民生证券股份有限公司
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开
发行网下配售限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股
份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对诺瓦星云首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，
具体内容如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624 号）同意注册，并经深圳
证券交易所《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2024〕113 号）同意，诺瓦星云首次公开发行人民币普
通股（A 股）1,284.00 万股，每股发行价格为人民币 126.89 元，并于 2024 年 2
月 8 日在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），股票代码：
301589，股票简称：诺瓦星云。诺瓦星云首次公开发行股票后，总股本由
38,520,000 股变更为 51,360,000 股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为
7,702,090 股，占本次发行后总股本的比例为 14.9963%；有流通限制或锁定安排
的股票数量为 43,657,910 股，占本次发行后总股本的比例为 85.0037%。
公司 2023 年度权益分派实施方案经 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股
东大会审议通过，并于 2024 年 5 月 30 日实施完毕。本次权益分派以公司当时总
股本 51,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 97 元（含
税），合计派发现金股利 49,819.20 万元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股，合计转增 41,088,000 股，转增后公司总股本增至 92,448,000 股，其
中，无流通限制及锁定安排的股票数量为 13,863,762 股，占现有总股本的比例
为 14.9963%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 78,584,238 股，占现有总股
本的比例为 85.0037%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股 4,625,838
股，占公司总股本的 5.0037%，限售期为公司首次公开发行并上市之日起 6 个
月，该部分限售股将于 2024 年 8 月 8 日（星期四）限售期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“最终本次发行采用向参
与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称
“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发
行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资
者应当承诺其获配股票数量的 50%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无锁
定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；50%的股份锁定期
为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发
行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 2,569,910 股，约占网下发行总量的
50.04%，约占本次公开发行股票总量的 20.01%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未
违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 8 月 8 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量：4,625,838 股，占公司总股本的 5.0037%。
3、本次解除股份限售的股东户数：5,290 户。
4、本次申请股份解除限售的具体情况：
限售股股份数量 本次解除限售股 剩余该类型限售
限售股类型 占总股本比例
（股） 数量（股） 股数量（股）
首次公开发行网
4,625,838 5.0037% 4,625,838 -
下配售限售股
注：截至本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本
次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前
任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股本比
数量（股） 占总股本比例 （股） 数量（股）
例
一、有限售条件股份 78,584,238 85.0037% -4,625,838 73,958,400 80.0000%
其中：首发前限售股 69,336,000 75.0000% - 69,336,000 75.0000%
首发后限售股 9,248,238 10.0037% -4,625,838 4,622,400 5.0000%
二、无限售条件股份 13,863,762 14.9963% +4,625,838 18,489,600 20.0000%
三、总股本 92,448,000 100.0000% - 92,448,000 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结
果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售
限售股股东均已履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公
开发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网下
配售限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪 兵 佟 牧
民生证券股份有限公司
2024 年 8 月 5 日
