西安诺瓦星云科技股份有限公司
                       董事会审计委员会实施细则


                              第一章 总则

    第一条     为强化董事会决策功能，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本细则。

    第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。

    审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度

及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披
露；审查公司的内控制度。

    审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第三条     审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                       第二章 审计委员会人员组成


    第四条     审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应占审计委员会二分之一以上并担任召集人，且担任召集人的独立董
事须为会计专业人士。




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    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

   委员会设召集人一名，由前述提名主体提名一名独立董事（须为会计专业
人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持审计委员会工作。

   召集人须具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

   第六条    现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期
（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：其终止

成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益
的日期。

    第七条   审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使审计
委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人
数。在董事会根据本细则及时补足委员人数达到规定人数的三分之二以前，审
计委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第八条   《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于审计委员

会委员。

                           第三章 职责权限

   第九条    审计委员会的职责包括以下方面：

   （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估内部控制的有效性；



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   （五）审核公司的财务信息及其披露；
   （六）负责法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司董事会授权的
其他事项。

    第十条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    第十一条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

    公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。



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    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。

    第十二条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十三条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十四条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；




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    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。

    第十五条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。

    第十六条   审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案需要董事会
审议的，应提交董事会决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十七条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运

作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十八条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制评价报告，并报董事会审议。内部控制评价报告至少应当包括以
下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；



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   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。

    第十九条   审计委员会召集人的主要职责权限如下：

   （一）召集、主持审计委员会会议；
   （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
   （三）签署审计委员会重要文件；
   （四）代表审计委员会向公司董事会报告工作；
   （五）董事会授予的其他职权。

    第二十条   审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律
顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以
支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬

及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。

                            第四章 议事规则

    第二十一条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议
每年至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次会议，经两名以上委员提议
或召集人认为有必要，可召开临时会议。公司应当不迟于会议召开前三日通知
全体委员。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开
会议。

    第二十二条   审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其

他一名独立董事委员主持。

    第二十三条   会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。



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       第二十四条   审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起两日内未接到书面或电子邮件异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

       第二十五条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十六条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

       审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

       第二十七条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

       （一）委托人姓名；
       （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；
       （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （五）授权委托的期限；

       （六）授权委托书签署日期。

       第二十八条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

       第二十九条   审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。审计委员会会
议以现场会议为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可采取通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议
和书面议案（书面传签）会议等形式。



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    第三十条   审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递、电子邮件或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决
后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议
案即成为审计委员会决议。

    第三十一条     审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监
事、总经理、其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员列席会议，但非审
计委员会委员对议案没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十二条     审计委员会会议应有会议记录，与会全体委员在会议记录和
会议决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期为十年。

    第三十三条     会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十四条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会通

报（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。

    第三十五条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                              第五章 附则

    第三十六条     如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数。

    第三十七条     除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。



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    第三十八条   本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条   本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第四十条   本细则由公司董事会负责解释。



                                     西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会

                                                      二〇二四年十一月




                                                                      9