肯特股份：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2024-02-27
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京肯特复合材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5/7/8F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel: +86 25 89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
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2024 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 .......................................................................................... 2
第二节 正 文............................................................................................................. 4
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 4
二、发行人发行上市的主体资格 .................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 5
四、发行人本次上市的保荐人及保荐代表人 ................................................. 6
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 ..................................... 6
六、结论意见 ................................................................................................... 6
第三节 签署页.......................................................................................................... 8
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：南京肯特复合材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京肯特复合材料股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“肯特股份”）的委托，担任发行人
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人
本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认；
（三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市相关法律问题发表意见，且仅根
据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若
涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构
出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律
师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格；
（五）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明；
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他任何用途；
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的法
律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
发行人本次发行上市分别经 2022 年 3 月 9 日第二届董事会第七次会议及
2022 年 3 月 30 日 2021 年年度股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于
本次发行决议的有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 24 个月。
经核查，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
（二）发行人已通过深交所创业板上市委审核
根据深交所创业板上市委 2022 年第 84 次审议会议结果公告，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成中国证监会履行发行注册程序
根据中国证监会于 2023 年 8 月 24 日出具的《关于同意南京肯特复合材料
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931 号），中
国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
（四）除上述发行人已经获得的批准及授权外，发行人本次上市尚待获得
深交所审核同意，并与其签订上市协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、已通过
深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，本次上市尚需取得深交
所同意并与其签订上市协议。
二、发行人发行上市的主体资格
（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
发行人目前持有南京市市场监督管理局于 2021 年 5 月 11 日核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为“9132011572609726X9”，注册资本为 6,309.00
万元，营业期限为长期，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
（二）发行人依法设立且持续经营时间超过三年
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发行人系于 2016 年 12 月 26 日由南京肯特复合材料有限公司（以下简称
“肯特有限”）全体股东以整体变更方式发起设立的股份有限公司，其持续经
营时间可以从肯特有限成立之日起计算；肯特有限设立于 2001 年 6 月 15 日，
故发行人的持续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会
会议材料及相关制度并经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制订了相关的议事规则和工作制度。据此，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第 10 条的规定。
本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 84 次审议会议结果
公告》以及中国证监会核发的《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931 号），发行人本次发行上市
符合相关法律法规规定的发行条件，已取得深交所审核同意并经中国证监会同
意注册，符合《证券法》第 9 条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
（二）根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和 2021 年年度股
东大会决议，发行人本次发行前股本总额为 6,309.00 万元，本次拟向社会公众
发行不超过 2,103.00 万股股票（不考虑超额配售选择权），本次发行上市完成
后，发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元；本次拟公开发行的股份达到本次
发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）、（三）项的规定。
（三）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京肯特复
合材料股份有限公司审计报告》（苏公 W[2023]A1323 号）及发行人的确认，
发行人 2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,332.58 万
元和 7,330.71 万元，合计 12,663.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,137.50 万元和 7,165.49 万元，合计 12,302.99 万元。据
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此，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的上市实
质条件。
四、发行人本次上市的保荐人及保荐代表人
（一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为本次发行上市的保荐机构，国泰君安具有保荐业务资格和深圳证券交易所
会员资格，符合《证券法》第 10 条第一款、第 26 条第一款和《创业板上市规
则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国泰君安已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的
保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措
施。
经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授
权、已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，发行人具备
本次上市的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等
法律、法规、规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具备保荐资格和深交
所会员资格的保荐机构并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，
发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时
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的约束措施合法、有效，发行人本次上市尚需取得深交所的同意并与其签订上
市协议。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 景 忠
王 卓
潘 希
