六九一二：董事会议事规则2024-11-12
四川六九一二通信技术股份有限公司 董事会议事规则
四川六九一二通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规 范公司董
事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性 ，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法 》（以
下简称《证券法》）等相关法律、法规以及《四川六九一二通信技术股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构 ，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所 做的各
种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其 他相关
人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公 司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权及授权
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据， 但未达
到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但未达到《公司章程》
规定的股东会审议标准的；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标
准的；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易
事项，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到《公
司章程》规定的股东会审议标准的。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当 提交股
东会审议：
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（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一款所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子 公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东会、证券交易所 认定的
其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中 涉及购
买、出售此类资产）；
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（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。除提供 担保、
委托理财等《公司章程》及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公 司进行
本条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月 累计计
算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的 ，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准， 且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于按照本条 第一款
的规定履行股东会审议程序。
第七条 除公司发生关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列
标准之一，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，由董事会审 议批准
并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司发生《公司章程》所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由 公司总
经理审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。上述关联方与 总经理
有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议；
第八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提
交股东会审议。
第九条 公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程 》规定还
需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生 产经营
活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定 或经董事
长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉 及的授
权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
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公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度， 属于公
司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交 股东会
审议批准。
第三章 董事会组成
第十一条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业
结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董 事
第十二条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高 级管理
人员的人；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和《公司章程》 规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职
期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履 职并由
公司解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形 的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国证监会 或证券
交易所另有规定的除外。
第十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门
规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期 ，即从
股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东 会召开
之日止
第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董
事总数的二分之一。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披 露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
第十六条 董事提名的方式和程序为：
（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会以书面形式提名 ，由股
东会选举产生或变更。
（二）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会 、单独
或者合计持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名，由 股东会
选举产生或变更。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使
提名独立董事的权利。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提 名候选
人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的 最终候
选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举 未经任
职资格审查的候选人出任董事。
第十七条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会， 并按规
定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。
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公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、 参加调
研。
第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独
立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的 ，公司
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以公
司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明
其行为不代表公司。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会 提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 者独立
董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法 规或本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的董事应当继 续履行
董事职责至新任董事产生之日，但存在《公司法》第一百七十八条规定情 形的除
外。独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担 赔偿责
任。
第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《 公司章
程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第二十三条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事 中应至
少包括一名会计专业人士。
第二十四条 公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立董
事制度及相关工作委员会工作制度开展工作。
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第三节 董事长
第二十五条 公司设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董
事的过半数选举产生。
第二十六条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规
定及股东会的决议行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分 职权授
予总经理行使。
第二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共
同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第二十八条 公司董事会可设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核 等专门
委员会。各专门委员会对董事会负责。
第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名 召集人
（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十条 战略与发展决策委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
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第三十一条 审计委员会的主要职责是：
（一） 审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报
告；
（二） 提议聘用或者解聘承办公司审计业务的外部审计机构；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会
计差错更正；
（五） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（六） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七） 审查公司的内控制度；
（八） 对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成
向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员人员的选择标准和程序并提出建议；
（三） 广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议；
（六） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（七） 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员 会委员，
提交董事会批准；
（八） 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主 要职责、
范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计
划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩
罚的主要制度和方案等；
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（二） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其
进行年度绩效考评；
（三） 拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
（四） 负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；
（五） 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
第三十四条 董事会应制订上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、工
作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专
门委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 董事会秘书
第三十五条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三十六条 董事会秘书应当对董事会负责，负责董事会会议的筹备、 组织，
负责董事会及各专门委员会的日常工作运作。
第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十八条 董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作 职责、
任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则 开展工
作。
第五章 董事会会议
第三十九条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定 期会议
和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以
前书面通知全体董事和监事。
第四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，
二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
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第一节 会议召集
第四十一条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职 务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十二条 临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集 董事会
临时会议的理由及相关议题。
第二节 会议提案
第四十三条 在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事 、董事
会各专门委员会、监事、高级管理人员征集会议提案。
第四十四条 符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属 的各专
门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会秘书办公室或 董事会
秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是 否列入
议程。
对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。对于 未列入
会议议程且未说明理由的，提案人可以向监事会反映。
提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
董事会秘书办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料 后，应
当于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；
（二） 提案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体的决议事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第四十六条 书面提案应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三） 明确、具体的提案内容；
（四） 提议人的联系方式和提议日期等。
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与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。
第三节 会议通知
第四十七条 由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席 对象等
内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议 资料，
并报董事长审阅。
第四十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当 分别于
会议召开十日前和三日前将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、 电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确
认并做相应记录。
第四十九条 情况紧急时，会议通知可以不受上述时间、方式限制，但 需要在
会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应 说明，
并载入董事会会议记录。
第五十条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
第五十一条 口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内 容，情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议需要同时告知紧急情况的说明。
第五十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 三日前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日 的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事 的认可
并做好相应记录。
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第五十三条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘 书是否
参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的 确认回
执。
第五十四条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董事
会秘书办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关 资料、
信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 提出延
期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第四节 会议召开
第五十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行
第五十六条 董事会会议应由董事本人出席，公司董事因故不能出席的 ，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内
行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投
票权。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可 以列席
董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。
第五十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十八条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
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第五十九条 董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会
议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
第六十条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表 达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信
函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的
方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董
事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的 董事、
或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第六十一条 董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场 召开的
董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人 代签，
受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档 保管。
第六十二条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊 情况，
不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通 知发布
与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主 持人确
认后，按会议议程组织召开会议。
第六十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的 ，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董 事作主
题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决 议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不 正当方
式影响董事决定。
第六十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见， 并且在
作出决定时允许董事保留个人的不同意见。
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每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与 会董事
发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审 议的议
案相关，不受其他干扰。
董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的， 会议主
持人应当及时制止。
第六十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第六十八条 非董事总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人 员只在
讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应 当充分
听取列席人员的意见。
第六十九条 董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事、监事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和 其他高
级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会
解释有关情况。
第五节 会议决议
第七十条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表 决。董
事会的表决，实行一人一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应 以书面
投票方式表决。
第七十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 进行表
决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的意见。与 会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持
人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做
选择的，视为弃权。
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董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等 方式进
行并作出决议，并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式 参加会
议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会秘书办公室，书面 表决票
应与其视频、电话、电邮表决结果一致。
第七十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室工作人员应当及 时收集
董事的书面表决票或清点举手表决。书面表决票由董事会秘书在一名监事 或者独
立董事的监督下进行计票，计票结果、举手表决的清点结果由董事会秘书 向主持
人报告。
第七十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。非 现场召
开的会议，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后一 个工作
日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。
第七十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第七十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越
权形成决议。
第七十八条 董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。
第六节 会议记录
第七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董
事应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事须于事后在会议记 录上签
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名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议 的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第八十条 董事会会议记录应当真实、完整。董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以 视需要
进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第八十二条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、 董事代
为出席得授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确 认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案由董事会秘书办公室保存期限为 10 年。
第六章 决议公告
第八十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《深圳证券 交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）必须公告的其他事 项，由
董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公 告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。
第七章 决议执行
第八十四条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事 项由董
事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执 行的事
项由董事长监督总经理落实、布署。
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第八十五条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进 行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促各专门委员会、 董事、
董事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时 可提请
召开董事会会议或股东会追究执行人的责任。
第八十六条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从 、执行
董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿 行事，
否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第八十七条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执 行者提
出质询。
第八章 附 则
第八十八条 本议事规则经股东会审议通过后施行。
第八十九条 董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》 的修订
情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第九十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“低
于”、“多于”“过半”“超过”“高于”不含本数。
第九十一条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《 公司章
程》为准。
第九十二条 本议事规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法 规的规
定及公司实际情况对本议事规则进行修订，并报股东会批准后生效。
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2024 年 11 月
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