股票简称：慧翰股份 股票代码：301600
慧翰微电子股份有限公司
Flaircomm Microelectronics, Inc.
（福建省福州市马尾区江滨东大道116号1#楼5楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二四年九月
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或
“慧翰股份”）股票将于 2024 年 9 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。
如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差
异是四舍五入所致。
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任；
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证；
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网（www.cs.com.cn ）、中国证券网 （ www.cnstock.com ）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为 7,015.00 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
股数量为 1,755.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.02%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），慧翰股份所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
（C39）。截至 2024 年 8 月 28 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最
近一个月平均静态市盈率为 30.45 倍，最近一个月的平均滚动市盈率为 29.31 倍。
截至 2024 年 8 月 28 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
2024 年 8 月 2023 年静态市盈率 滚动市盈率
28 日前 20 （倍） （倍）
个交易日均
2023 年扣 2023 年扣
价（含当
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS
日）和 2024
（元/股） （元/股） 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
年 8 月 28 日
收盘价孰低
值（元/股）
002920.SZ 德赛西威 85.30 2.7869 2.6424 30.61 32.28 26.63 27.39
经纬恒润-
688326.SH 59.69 -1.8106 -2.3652 -32.97 -25.24 -15.52 -12.76
W
688288.SH 鸿泉物联 12.41 -0.7114 -0.7652 -17.44 -16.22 -17.61 -16.19
603236.SH 移远通信 42.05 0.3428 0.0214 122.67 1964.95 26.78 31.89
算术平均数（剔除异常值和极端值） 30.61 32.28 26.71 29.64
慧翰股份 1.8187 1.7652 21.91 22.57 18.78 19.44
注1：数据来源为Wind，数据截至2024年8月28日，市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：可比公司前20个交易日（含当日）均价=前20个交易日（含当日）成交总额/前20个交易日（含当日）成交总量；
注3：可比公司2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本，慧翰股份2023年扣
非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本；
注4：可比公司（除鸿泉物联外）扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价和前一个交易日收盘价孰低值÷（2023年7-12月
和2024年1-6月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本），鸿泉物联扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价
和前一个交易日收盘价孰低值÷（2023年4-12月和2024年1-3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本），慧
翰股份扣非前/后滚动市盈率=本次发行价格÷（2023年7-12月和2024年1-6月扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本）；
注5：考虑可比公司经纬恒润-W和鸿泉物联2023年业绩亏损，滚动市盈率计算区间的净利润依然为负值，其市盈率为异常
值，在可比公司的2023年平均静态市盈率和平均滚动市盈率的计算中予以剔除；
注6：考虑可比公司移远通信的2023年静态市盈率高于100倍，其市盈率为极端值，在可比公司的2023年平均静态市盈率的
计算中予以剔除。
本次发行价格 39.84 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 22.57 倍，低于中证指数有限公司发
布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率
30.45 倍（截至 2024 年 8 月 28 日（T-3 日）），低于剔除异常值和极端值后可比
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公司的 2023 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的算术平
均静态市盈率 32.28 倍（截至 2024 年 8 月 28 日（T-3 日）），但仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资
者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在
上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本
次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指
标可能在短期内出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 39.84 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字化
转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透率不
断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的竞争程
度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。目前，国外竞争对手博世、
法雷奥等国际厂商成立时间早、技术积累深厚，在资金体量和客户资源等方面拥
有规模优势。国内市场中，整车厂一般通过自研生产、对外采购或自研生产和对
外采购相结合方式，获得配套的车联网智能终端。部分竞争对手背靠整车制造厂
商，具备为相应整车厂提供产品和服务的机会和能力。
整车厂一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定
零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商。但是，若发
行人无法紧贴行业发展趋势，准确把握技术升级和产品迭代方向，不能提供优于
整车厂或其他公司的产品和方案，整车厂可能改为完全自研生产或者向其他公司
采购相关产品，发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的
风险。
（二）经营业绩波动风险
2021 年至 2023 年，公司实现营业收入分别为 42,178.05 万元、58,007.57 万
元和 81,314.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,919.64 万元、
8,562.61 万元和 12,757.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 5,838.27 万元、8,333.04 万元和 12,382.96 万元。
汽车行业受到经济环境、宏观政策等因素的影响，具有周期性特征。发行人
产品主要应用于汽车领域，主要客户为国内整车厂及整车厂一级供应商，因此公
司整体业务发展与汽车行业发展状况及景气程度密切相关。近年来，随着经济形
势逐渐好转、汽车行业政策措施有效刺激，2021 年、2022 年和 2023 年乘用车产
销同比呈现增长态势。但是，若未来经济形势恶化或者国家产业政策发生不利变
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化，可能导致汽车行业产销量下滑，公司将面临经营业绩波动的风险。
（三）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险
公司与上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、德赛西威、电装天、宁
德时代等国内自主品牌整车厂和产业链龙头企业建立了长期稳定的合作关系。
2021 年至 2023 年，公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为
77.67%、81.53%和 80.77%，客户集中度较高。其中，公司对上汽集团的销售收
入占各期营业收入的比例分别为 43.35%、44.63%和 38.77%。
公司对主要客户的销售收入占营业收入的比重较高，与下游汽车行业的集中
度较高相关。一般情况下，整车厂在一款车的生命周期内，对同一零部件会选择
相对稳定的供应商进行配套生产，如果未来公司主要客户因汽车市场波动、政策
调整、自身经营状况发生重大不利变化，减少对公司产品的采购，将对公司经营
业绩产生不利影响。
此外，公司在巩固与现有客户合作的同时，也在各业务领域积极拓展新客户，
但市场开拓的周期、成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。
若公司客户开拓工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）国际贸易政策风险
近年来，国际贸易政策呈现贸易保护主义的倾向。2023 年 10 月，巴西经济
部外贸委员会决定，从 2024 年 1 月 1 日起恢复征收针对新能源汽车的进口关税
并逐步提高关税税率。2024 年 3 月，欧盟委员会发布公告，基于反补贴调查，对
中国进口的电动汽车进行为期 9 个月的海关登记。2024 年 7 月 4 日，欧盟委员
会发布公告，自 7 月 5 日起对进口自中国的纯电动汽车征收临时反补贴税。2024
年 5 月，美国宣布对中国进口的电动汽车关税从 25%提高到 100%。
根据乘用车市场联席会数据，2023 年，中国对欧盟主要国家、巴西和美国的
电动汽车出口量分别为 47.03 万辆、6.82 万辆和 1.87 万辆，出口占比分别为 27.11%、
3.93%和 1.08%。我国出口至巴西和美国的电动汽车数量和占比均较低，欧盟为
我国电动汽车主要出口地区之一。根据欧盟委员会数据，2023 年，中国出口欧盟
的电动汽车占欧盟电动汽车市场份额的 8%，价格一般比欧盟制造的同类车型低
20%。
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2021 年至 2023 年，公司的 eCall 终端未搭载在出口至巴西及美国的电动汽
车上。公司 eCall 终端产品搭载在国内自主品牌的多款车型上，出口至欧盟、欧
亚经济联盟、英国、日本、阿联酋等海外市场，其中出口至欧盟地区的自主品牌
电动汽车对应的 eCall 终端销售收入分别为 924.46 万元、5,391.42 万元和 10,893.99
万元，占主营业务收入的比例分别为 2.24%、9.33%和 13.43%。如果未来欧盟加
大电动汽车贸易保护政策力度，可能会对中国电动汽车出口欧盟地区产生不利影
响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。
（五）汽车行业芯片供应波动的风险
由于全球芯片产能不足，同时受 2020 年以来自然灾害等因素的影响，全球
范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。受芯片供应波动影响，国内外汽车厂商可
能被迫减产甚至停产，发行人所需的车规级芯片，同样存在供应不足的压力。若
车规级芯片供给持续短缺，公司可能面临因下游客户减产导致订单减少甚至订单
取消的需求波动风险，以及原材料供应不足而导致无法及时交付的风险，从而对
公司经营业绩造成不利影响。
（六）产品研发及技术创新风险
随着汽车智能化和网联化的发展，智能驾驶技术、车联网技术日新月异，汽
车电子产品软硬件技术更迭速度也不断加快，客户对公司车联网智能终端等产品
的设计研发能力、生产工艺水平、产品质量保证及快速供货能力等要求也越来越
高，公司需要不断研发新技术、新产品和新工艺以满足相关要求。若未来公司不
能准确把握行业发展方向、掌握技术升级和产品迭代趋势、维持原有产品创新和
技术创新优势，将导致公司的产品和技术无法符合客户要求，逐渐失去核心竞争
力，从而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
本次发行前，陈国鹰先生直接持有公司 37.67%的股权，通过国脉集团间接
控制公司 44.91%的股权，合计控制公司 82.58%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行后，陈国鹰先生仍是公司的实际控制人。虽然发行人通过一系列的制度
和措施防范实际控制人控制风险，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行
使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营、利润分配和人事安排等重大事
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项实施不当控制并产生不利影响，进而损害公司及公司中小股东的利益。
（八）产品质量风险
公司主要客户上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、宁德时代、德赛
西威等多家大型自主品牌整车厂商和产业链龙头企业，对汽车零部件供应商实行
质量缺陷赔偿制度，若因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，供应商不仅
要负责更换零部件，还需赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。
随着经营规模的扩大，如果未来公司在产品研发和生产过程中不能严格执行
质量管理制度，出现产品质量问题，一方面可能导致公司面临潜在赔偿风险，另
一方面也将影响公司声誉。
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第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市
公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并
在创业板上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]885
号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于慧翰微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2024]742 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“慧翰股份”，证券代码为“301600”。
本次首次公开发行中的 17,550,000 股人民币普通股股票自 2024 年 9 月 11 日起
可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
四、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2024 年 9 月 11 日
（三）股票简称：慧翰股份
（四）股票代码：301600
（五）本次公开发行后的总股本：70,150,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：17,550,000 股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,550,000 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,600,000 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”及
“（十三）关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后
可上市交易日期（非交
项目 股东名称 持股数量
持股比例 易日顺延）
（万股）
国脉集团 2,362.50 33.68% 2027 年 9 月 11 日
陈国鹰 1,981.25 28.24% 2027 年 9 月 11 日
谢苏平 506.25 7.22% 2027 年 9 月 11 日
首次公开
发行前已 晨道投资 189.00 2.69% 2025 年 9 月 11 日
发行股份 上汽创投 150.00 2.14% 2025 年 9 月 11 日
开发区国资公司
50.00 0.71% 2025 年 9 月 11 日
（SS）
超兴投资 21.00 0.30% 2025 年 9 月 11 日
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
发行后
可上市交易日期（非交
项目 股东名称 持股数量
持股比例 易日顺延）
（万股）
小计 5,260.00 74.98% -
首次公开 网上发行股份 1,755.00 25.02% 2024 年 9 月 11 日
发行股份 小计 1,755.00 25.02% -
合计 7,015.00 100.00% -
注：1、发行人股东晨道投资、开发区国资公司、超兴投资承诺自增资工商变更登记手续完
成之日起 36 个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份；因发行人股票上市
之日起 12 个月（2025 年 9 月 11 日）晚于增资工商变更登记手续完成之日起 36 个月（2025
年 2 月 15 日），故限售期限以发行人上市之日起 12 个月为准；
2、公司无表决权差异安排；
3、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4、公司本次发行不采用超额配售选择权；
5、公司本次发行不存在战略配售情况。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保
荐人（主承销商）”）
五、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的
通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
公司 2022 年和 2023 年归属于母公司股东的净利润分别为 8,562.61 万元和
12,757.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,333.04
万元和 12,382.96 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低
于人民币 5,000.00 万元，符合上述标准。
除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》第 2.1.2 条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不
低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”。
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第三节 发行人、股东及实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 慧翰微电子股份有限公司
英文名称 Flaircomm Microelectronics, Inc.
本次发行前注册资本 5,260.00 万元
法定代表人 隋榕华
有限公司成立日期 2008 年 7 月 11 日
股份公司成立日期 2014 年 7 月 11 日
公司住所 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 1#楼 5 楼
微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；
微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服
务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开发、生产
与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
经营范围 司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法规未规定许可
的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围凡涉及
行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销
主营业务
售，同时为客户提供软件和技术服务
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行
所属行业 业统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”
邮政编码 350015
电话号码 0591-88833388
传真号码 0591-83700535
互联网网址 www.flairmicro.com
电子邮箱 zq@flairmicro.com
董事会秘书 冯静
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股份和债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
直接持股数 间接持股数 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期
量（万股） 量（万股） 券情况
2023 年 7 月-
1 隋榕华 董事长 - - -
2026 年 7 月
2023 年 7 月-
2 林伟 董事、总经理 - - -
2026 年 7 月
Chen
3 董事 2023 年 7 月- - - -
Wei
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
直接持股数 间接持股数 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期
量（万股） 量（万股） 券情况
2026 年 7 月
董事、副总经 2023 年 7 月-
4 冯静 - - -
理、董事会秘书 2026 年 7 月
2023 年 7 月-
5 蔡晓荣 独立董事 - - -
2025 年 8 月
2023 年 7 月-
6 林兢 独立董事 - - -
2025 年 8 月
2023 年 7 月-
7 黄旭明 独立董事 - - -
2025 年 8 月
监事会主席、职 2023 年 7 月-
8 周霞玉 - - -
工代表监事 2026 年 7 月
2023 年 7 月-
9 杨名旺 监事 - - -
2026 年 7 月
2023 年 7 月-
10 陈婷 监事 - - -
2026 年 7 月
2023 年 7 月-
11 陈岩 副总经理 - - -
2026 年 7 月
2023 年 7 月-
12 黄枫婷 副总经理 - - -
2026 年 7 月
副总经理、财务 2023 年 7 月-
13 彭方银 - - -
负责人 2026 年 7 月
截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在持有发
行人股份的情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高级管理人员
不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为国脉集团。截至本上市公告书签署日，国脉集团直接持有公
司 2,362.50 万股股份，占本次发行后公司总股本的 33.68%。国脉集团的基本情
况如下：
公司名称 福建国脉集团有限公司
统一社会信用代码 91350000729729322K
成立时间 2001 年 8 月 13 日
注册资本 20,000.00 万元
实收资本 20,000.00 万元
注册地址 福州市马尾区快安大道创新楼 5 层
主要生产经营地 福建省福州市
13
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
股东构成及控制情况 国脉投资持股 51.00%，陈绎持股 49.00%
主营业务及其与发行人
主营业务为股权投资与管理，与发行人的主营业务无关系
主营业务的关系
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为陈国鹰。截至本上市公告书签署日，陈国鹰直接持有发行
人 1,981.25 万股股份，占公司发行后股本总额的 28.24%；通过国脉集团间接控
制发行人 2,362.50 万股股份，占公司发行后股本总额的 33.68%。陈国鹰直接及
间接控制公司合计 61.92%的股份。
陈国鹰的基本信息如下：
陈国鹰先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，
本科学历，高级工程师，身份证号码为 350102196302******。第十二届、十三届
全国人大代表，致公党中央委员，福建省人民政府参事；2023 年 1 月，当选第十
四届全国人大代表。2003 年 12 月至 2009 年 12 月，任国脉科技董事长；2010 年
8 月至今，先后任国脉集团执行董事、总经理、董事长；2011 年 10 月至 2014 年
7 月，任慧翰有限董事；2013 年 1 月至 2015 年 1 月，先后任普天国脉网络科技
有限公司总经理、董事；2013 年 6 月至今，先后任福州理工学院董事长、校长；
2014 年 8 月至 2019 年 9 月，先后任慧翰股份董事、总经理；2017 年 9 月至 2018
年 7 月，任福建国脉生物科技有限公司董事；2019 年 8 月至今，任国脉投资执
行董事、总经理。
（三）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
公司的控股股东为国脉集团，公司的实际控制人为陈国鹰。本次发行后上市
前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
14
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
陈国鹰
99.02%
国脉投资
51.00%
国脉集团
28.24% 33.68%
慧翰股份
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划具体情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员
工持股计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为 5,260.00 万股。公司本次公开发行新股 1,755.00
万股，占发行后公司总股本的比例为 25.02%，发行完成后公司总股本为 7,015.00
万股，本次发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日起锁
国脉集团 2,362.50 44.91% 2,362.50 33.68%
定 36 个月
自上市之日起锁
陈国鹰 1,981.25 37.67% 1,981.25 28.24%
定 36 个月
自上市之日起锁
谢苏平 506.25 9.62% 506.25 7.22%
定 36 个月
自上市之日起锁
晨道投资 189.00 3.59% 189.00 2.69%
定 12 个月
自上市之日起锁
上汽创投 150.00 2.85% 150.00 2.14%
定 12 个月
开发区国资公司 自上市之日起锁
50.00 0.95% 50.00 0.71%
（SS） 定 12 个月
超兴投资 21.00 0.40% 21.00 0.30% 自上市之日起锁
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
定 12 个月
小计 5,260.00 100.00% 5,260.00 74.98% -
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 1,755.00 25.02% 无限售期限
小计 - - 1,755.00 25.02% -
合计 5,260.00 100.00% 7,015.00 100.00% -
注：1、发行人股东晨道投资、开发区国资公司、超兴投资承诺自增资工商变更登记手续完
成之日起 36 个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份；因发行人股票上市
之日起 12 个月（2025 年 9 月 11 日）晚于增资工商变更登记手续完成之日起 36 个月（2025
年 2 月 15 日），故限售期限以发行人上市之日起 12 个月为准；
2、公司无表决权差异安排；
3、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4、公司本次发行不采用超额配售选择权；
5、公司本次发行不存在战略配售情况。
六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前，公司股东户数为 35,066 户，公司前十名股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 国脉集团 2,362.50 33.68% 自上市之日起锁定 36 个月
2 陈国鹰 1,981.25 28.24% 自上市之日起锁定 36 个月
3 谢苏平 506.25 7.22% 自上市之日起锁定 36 个月
4 晨道投资 189.00 2.69% 自上市之日起锁定 12 个月
5 上汽创投 150.00 2.14% 自上市之日起锁定 12 个月
开发区国资公司
6 50.00 0.71% 自上市之日起锁定 12 个月
（SS）
7 超兴投资 21.00 0.30% 自上市之日起锁定 12 个月
广发证券股份有
8 13.03 0.19% 无限售期
限公司
9 韦有文 0.05 0.00% 无限售期
10 吴裕芹 0.05 0.00% 无限售期
合计 5,273.13 75.17% -
注：发行人股东晨道投资、开发区国资公司、超兴投资承诺自增资工商变更登记手续完成之
日起 36 个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份；因发行人股票上市之日
16
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
起 12 个月（2025 年 9 月 11 日）晚于增资工商变更登记手续完成之日起 36 个月（2025 年 2
月 15 日），故限售期限以发行人上市之日起 12 个月为准。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人（主承销商）相关子公司跟投或向其他参与战略配售
的投资者配售的情形。
17
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,755.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.02%，本次
发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 39.84 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
本次发行价格 39.84 元/股对应的市盈率为：
（1）16.92 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）16.43 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）22.57 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）21.91 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、市净率
发行市净率 2.49 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定，发行后
每股净资产按 2023 年 12 月 31 日经审计的归母所有者权益与本次发行募集资金
18
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用直接定价方式，通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。
本次发行规模为 1,755.00 万股，其中网上发行股份数量为 1,755.00 万股，占
本次发行总量的 100.00%，有效申购股数为 77,865,346,500 股，本次网上定价发
行的中签率为 0.0225389095%，网上投资者有效申购倍数为 4,436.77188 倍。具
体情况详见本公司 2024 年 9 月 3 日披露的《慧翰微电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。
根据《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》，网上投资者缴款认购 17,419,663 股，缴款认购金额为 693,999,373.92 元，
放弃认购数量 130,337 股，放弃认购金额 5,192,626.08 元。网上中签投资者放弃
认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的
数量为 130,337 股，包销金额为 5,192,626.08 元，保荐人（主承销商）包销比例
为 0.74%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 69,919.20 万元，扣除不含增值税发行费用
7,211.93 万元后，实际募集资金净额为 62,707.27 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 9 月 6 日对发行人本次发
行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]361Z0037 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 7,211.93 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐承销费用 5,230.13
审计、验资费用 890.00
律师费用 655.66
19
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
费用名称 金额（万元）
用于本次发行的信息披露费用 386.79
发行手续费及材料制作费用 49.35
合计 7,211.93
注：1、以上发行费用均不含增值税；
2、合计数与各分项数值之和尾数存在差异，为四舍五入造成；
3、发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为
0.025%。
本次每股发行费用为 4.11 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为 62,707.27 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 15.99 元/股（按 2023 年 12 月 31 日经审计的归母所有
者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.82 元/股（按 2023 年度经审计的归母净利润除以本次发
行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
20
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年
度和 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0015 号）。公司 2021 年至 2023 年的财
务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进
行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2024 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1-6 月
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（容诚专字[2024]361Z0490 号）。请投
资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2024 年 1-6 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及
公司 2024 年 1-9 月的业绩预计情况，已在招股说明书进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司 2024 年 1-9 月业绩预测情况
为公司财务部门初步估算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测
或业绩承诺。
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，公司已与保荐人（主承销商）广发证券
股份有限公司及存放募集资金的中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福
州片区分行、兴业银行股份有限公司福州大名城支行、中国建设银行股份有限公
司福州台江支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人（主
承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资
金专户开立的具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片
1 13105101040020083
区分行
2 兴业银行股份有限公司福州大名城支行 117070100100176484
3 中国建设银行股份有限公司福州台江支行 35050188430000002208
二、其他事项
本公司在 2024 年 8 月 29 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等规定的可能对公司有较大影响的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
23
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
法定代表人 林传辉
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系电话 020-66338888
传真 020-87553600
保荐代表人 蒋迪、杨华川
项目协办人 孟庆浩
项目组成员 林义炳、缪旖璇、邓华聪、陈建、梁泽鹏、王毅翔、谭旭
联系人 蒋迪、杨华川
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人（主承销商）广发证券认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》
《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业
板上市的条件。广发证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
广发证券作为发行人的保荐人（主承销商）将对发行人股票上市后当年剩余
时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人蒋迪、杨华川提供
持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
蒋迪：女，保荐代表人，工商管理硕士。曾参与或负责电声股份 IPO 项目，
奥飞娱乐非公开发行项目，奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞
娱乐收购四月星空并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，拥有
较丰富的投资银行业务经验。
杨华川：男，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与燕塘乳业 IPO 项目、
好莱客 IPO 项目、好太太 IPO 项目、一品红 IPO 项目、百亚股份 IPO 项目、晶
台股份 IPO 项目。曾负责或参与智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项
24
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、
正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换债券项目等，并参与多家企业的
改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。
25
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份锁定的承诺
1、发行人控股股东国脉集团的承诺
（1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，本公司不会转让或者委托他
人管理本公司本次发行上市前已持有的发行人股份，也不会提议由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（2025
年 3 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁
定期自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
（3）本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
（4）本公司在锁定期届满后、持有发行人 5%以上股份期间减持发行人首发
前股份的，减持程序需严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（5）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本公司将不减持发行人股份。
（6）本公司将及时向发行人报告本公司持有的发行人股份及其变动情况。
（7）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于控股股东的持股及股
份变动的有关规定，如本公司违反上述承诺减持发行人股份，则出售该部分发行
人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后
果由本公司自行承担。
26
慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
（8）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本公司持股期
间，如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如
监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司在锁定或减持发行
人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
2、发行人实际控制人陈国鹰的承诺
（1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人
管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不会提议由发行
人回购该部分股份以致在发行人中拥有的权益比例降低。
（2）发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（2025
年 3 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人
股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
（3）本人直接或间接所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积
转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应
调整。
（4）本人在锁定期届满后、持有发行人 5%以上股份期间减持公司首发前股
份的，减持程序需严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（5）发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持直接或间接持有的发行人股份以致
在发行人中拥有的权益比例降低。
（6）本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
（7）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人
实际控制人持股及股份变动的有关规定。如违反上述承诺，除按照法律、法规、
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部收益上
缴给发行人。
（8）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，
若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的
要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构的要求。
3、发行人实际控制人之配偶林惠榕及女儿陈绎的承诺
（1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人
管理本人于本次发行上市前已间接持有的发行人股份，也不会提议由相关方回购
该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（2025
年 3 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
（3）本人间接所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
（4）发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持间接持有的发行人股份。
（5）本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。
（6）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人
实际控制人近亲属持股及股份变动的有关规定。如违反上述承诺，除按照法律、
法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部
收益上缴给发行人。
（7）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人间接持有
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发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
4、发行人股东谢苏平的承诺
（1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，除按照法律、
法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部
收益上缴给发行人。
（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，
若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生
变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
5、发行人股东上汽创投的承诺
（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，将按照
法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期
间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求
发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
6、发行人最近一年新增股东晨道投资、开发区国资公司、超兴投资的承诺
（1）对于本企业在发行人申请发行上市前 12 个月内取得的发行人股份，自
工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市
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之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或
间接持有的发行人股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业
愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期
间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求
发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东国脉集团的承诺
（1）本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限
售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
（2）如果在锁定期届满后，本公司拟减持发行人本次发行上市前已发行的
股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披
露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；本公司在持有发行人股票锁
定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价
（如有除权、除息，将相应调整发行价），并通过发行人在减持前三个交易日或
相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露①本次减持
是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；②本次
拟减持的数量及来源、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；③拟减
持的原因；④证券交易所要求的其他事项。
（3）本公司在锁定期届满后减持发行人首发前股份的，减持方式、程序等
将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
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（4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。
（5）如本公司上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，
上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（6）本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行
人股票所得（如有）归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。
2、发行人实际控制人陈国鹰的承诺
（1）本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（2）如果在锁定期届满后，本人拟减持公司本次发行上市前已发行的股份
（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公
司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满
后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价（如有除权、
除息，将相应调整发行价），并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规
定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露①本次减持是否符合已披露
的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；②本次拟减持的数量及
来源、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；③拟减持的原因；④证
券交易所要求的其他事项。
（3）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
（4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不减持发行人股份。
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（5）如本人上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，
上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（6）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。
3、发行人持股 5%以上股东谢苏平的承诺
（1）本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（2）如果在锁定期届满后，本人拟减持公司本次发行上市前已发行的股份
（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证上市公司持续稳定
经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将
不低于公司股票的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并通过公司
在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露
文件中披露①本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减
持承诺的说明；②本次拟减持的数量及来源、减持期间、减持方式、减持价格等
具体减持安排；③拟减持的原因；④证券交易所要求的其他事项。
（3）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
（4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不减持发行人股份。
（5）如本人上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，
上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（6）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。
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（三）稳定股价的措施和承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司就本次发行上市后稳定股价的措施作出如下承诺：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）启动条件
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）
均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可
抗力因素所致，为维护广大股东利益，公司将启动相关稳定股价的方案，并提前
公告具体实施方案。
（2）停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，
如再次达到上述稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公
司股票，公司董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。当上
述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施
稳定公司股价：
（1）公司回购
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购
金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式
回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回
购金额，且符合下列限定条件：
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①单次用于回购公司股份的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 10%；
②单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%；
③公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所
募集资金的净额。
在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购
方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果
回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续
实施该方案。
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳
定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持
公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
控股股东、实际控制人在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件：
①增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的价格；
②单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人累计从
公司所获得税后现金分红金额的 10%；
③单一会计年度累计用以增持的资金金额不超过上市后控股股东、实际控制
人累计从公司所获得税后现金分红金额的 30%；
④公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众
股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成
立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将
在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
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如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法
定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收
购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。
（3）董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应当在符合股票交易相
关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通
过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍
符合上市条件。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：
①增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
②单次用以增持的资金金额不低于其上一会计年度从其公司领取的税后薪
酬总额的 10%；
③单一会计年度累计用以增持的资金金额不超过其上一会计年度从公司领
取的税后薪酬总额的 30%；
④如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措
施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员不因在股东
大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。自公司上市起三年内新聘任的非独立董事、高级管理人员，
公司将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员
已做出的相应承诺。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立
之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公
司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持
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公司股份的计划。
3、约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及其控股股东、实际
控制人、董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股
价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）如公司控股股东、实际控制人未能按照稳定股价预案履行增持义务，
则控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停
取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至履行该等稳
定股价义务。
（3）如公司董事、高级管理人员未能按照稳定股价预案履行增持义务，则
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得
应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至相关董事、高级
管理人员履行其增持股份义务。
（4）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股
东最低持股比例的规定导致公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前
述约束措施。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，维护中小投资
者合法权益，公司拟采取多种措施以增强公司的持续回报能力，填补被摊薄即期
回报的具体措施如下：
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（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理办法的规定，在进行募集资金项目
投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
（2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，
结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现
预期效益。
（3）提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、
市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的
风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（4）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资
金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加
强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。
（5）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相
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关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此
不持有异议。
2、发行人控股股东国脉集团关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本公司将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，
前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他
股东造成损失的，本公司将依法给予补偿；
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
3、发行人实际控制人陈国鹰关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造
成损失的，本人将依法给予补偿；
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
4、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本
人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将依法给予补偿；
（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
（五）关于利润分配政策的承诺
发行人对利润分配政策事宜承诺如下：
本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、未
来分红回报规划以及本次发行上市的招股说明书中披露的利润分配政策执行，充
分维护股东利益。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定等承担相应责任。
（六）关于欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大
会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股。
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2、发行人控股股东国脉集团关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起 5 个交易日内启动股份购回程序，并将按照董事会、股东大会审
议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股。
3、发行人实际控制人陈国鹰关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定之日起 5 个交易日内启动股份购回程序，并将按照董事会、股东大会审议
通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股。
（七）关于未履行承诺事项约束措施的承诺
1、发行人关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴。
③给投资者造成损失的，公司将按中国证监会、深圳证券交易所或其他有权
机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。
2、发行人控股股东国脉集团关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的
补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；
④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑤如因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，本公
司将依法赔偿发行人或投资者损失。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补
充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上及时、充
分说明未履行承诺的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人
投资者利益。
3、发行人实际控制人陈国鹰关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
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承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②不得直接或间接转让持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）。
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
4、发行人股东谢苏平、晨道投资、上汽创投、开发区国资公司、超兴投资
关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出
新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分；
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④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑤如因本企业/本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，
本企业/本人将依法赔偿公司或投资者损失。
（2）如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新
的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上及时、充
分说明未履行承诺的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人
投资者利益。
5、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②不得直接或间接转让持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）。
④可以职务变更但不得主动要求离职。
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
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诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东国脉集团关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除发行人及其
控股企业以外）均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、
人员、财务及机构均独立于本公司及本公司所控制的其他企业。
（2）在发行人本次发行上市后，本公司及本公司所控制的企业（除发行人
及其控股企业以外）不会从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会以任何形式支持发行人
及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主
营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（3）在发行人本次发行上市后，本公司将根据有关法律法规的规定确保发
行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，不会利用发行人控股股东
地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
（4）如本公司及本公司所控制的企业（除发行人及其控股企业以外）将来
不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公
司将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使相关企业及时
转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
如因本公司及本公司所控制的企业（除发行人及其控股企业以外）违反上述
承诺而导致发行人的权益受到损害，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿
责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本公司作为发行人控股股东
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期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或
不可执行时，不影响本公司在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、发行人实际控制人陈国鹰关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人控制的企业（除发行人及其控股企业外）
均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及
机构均独立于本人所控制的其他企业。
（2）在发行人本次发行上市后，本人所控制的除发行人及其控股企业以外
的其他企业不会从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会以任何形式支持发行人及其控
股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（3）在发行人本次发行上市后，本人将根据有关法律法规的规定确保发行
人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，不会利用发行人实际控制人
的地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
（4）如本人及本人所控制的企业（除发行人及其控股企业以外）将来不可
避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主
动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使相关企业及时转让或
终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
如因本人所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本人作为发行人实际控制人
期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或
不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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3、发行人持股 5%以上股东谢苏平关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人控制的企业均未以任何形式从事与发行
人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人控制的企业。
（2）在发行人本次发行上市后，本人控制的企业不会从事与发行人及其控
股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动，不会以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活
动。
（3）在发行人本次发行上市后，本人将根据有关法律法规的规定确保发行
人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，不会利用发行人股东或发行
人实际控制人的近亲属的地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
（4）如本人及本人控制的企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业
构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后及时转让
或终止前述业务，或促使相关企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股企
业享有优先受让权。
如因本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本人同
意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本人作为发行人实际控制人
的近亲属期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部
分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、发行人间接股东国脉投资关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除发行人及其
控股企业以外）未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人
员、财务及机构均独立于本公司及本公司控制的其他企业。
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（2）在发行人本次发行上市后，本公司及本公司控制的企业（除发行人及
其控股企业以外）不会从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会以任何形式支持发行人及
其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（3）在发行人本次发行上市后，本公司将根据有关法律法规的规定确保发
行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，不会利用发行人实际控制
人控制的公司的地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动。
（4）如本公司及本公司控制的企业（除发行人及其控股企业外）将来不可
避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司将
主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使相关企业及时转让
或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。
如因本公司及本公司控制的企业（除发行人及其控股企业外）违反上述承诺
而导致发行人的权益受到损害，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本公司作为发行人的间接控
股股东期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分
无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、发行人控股股东国脉集团、实际控制人陈国鹰、实际控制人之配偶林惠
榕、实际控制人之岳父林金全关于避免国脉科技与发行人发生同业竞争的承诺
（1）在本承诺人实际控制国脉科技及/或持有国脉科技股份期间，将不以任
何形式促使国脉科技开展与慧翰股份可能存在同业竞争的业务，确保国脉科技与
慧翰股份之间未来不发生重大利益冲突。
（2）在本承诺人实际控制国脉科技及/或持有国脉科技股份期间，将不以任
何形式向国脉科技股东大会提出可能使国脉科技与慧翰股份发生同业竞争的议
案，并在其他适格主体提出前述议案时投反对票。
如因本承诺人违反上述承诺而导致慧翰股份的权益受到损害，则本承诺人同
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意向慧翰股份承担相应的损害赔偿责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，在本承诺人实际控制国脉科技
及/或持有国脉科技股份期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述
承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本承诺人在本承诺函项下的其他承诺；
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东国脉集团关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本公司不会利用控股股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发行
人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制
的除发行人及其控股企业之外的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
（3）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免
与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公司将促使
该等企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、
法规和发行人公司章程规定的有关程序，确保不发生严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
（4）本公司将促使本公司及本公司控制的除发行人及其控股企业之外的其
他企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及
其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人控股股东期间持续有
效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的除发行人及其控股企业之外的
其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本公司同意向发行人
承担相应的损害赔偿责任。
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2、发行人实际控制人陈国鹰关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本人不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行
人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除
发行人及其控股企业之外的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。
（3）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发
行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不
与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使该等企
业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
和发行人公司章程规定的有关程序，确保不发生严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
（4）本人将促使本人及本人控制的除发行人及其控股企业之外的其他企业
不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小
股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有
效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的除发行人及其控股企业之外的其他
企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相
应的损害赔偿责任。
3、发行人持股 5%以上股东谢苏平关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本人不会利用主要股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企
业与发行人不存在其他重大关联交易。
（3）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人
及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法
律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使该等企业与
发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发
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行人公司章程规定的有关程序，确保不发生严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
（4）本人将促使本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋
求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为持有发行人 5%以上股份的股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
4、发行人董事、监事及高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本人不会利用董事/监事/高级管理人员的地位影响发行人的独立性，并
将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企
业与发行人不存在其他重大关联交易。
（3）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人
及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法
律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使该等企业与
发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发
行人公司章程规定的有关程序，确保不发生严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易。
（4）本人将促使本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋
求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人的董事/监事/高级管理
人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺
而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
（十）关于股东信息披露的专项承诺
发行人对股东信息披露情况作出如下承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
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议或潜在纠纷等情形。
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情形，不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份情形，与本公司及本公司股东不存在任何关联关系。
（5）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十一）关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺
（1）本次招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定本次
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行
的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算同期银行活期存款利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（3）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有
权部门认定本次招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将依法回购首次公开发行的全部新股，及时召开董事会、股东大会审议股份
回购具体方案，回购价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期
银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。
（4）若本次招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
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有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚
假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（5）若本公司未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，本公司
将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。
2、发行人控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）本次招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定本次
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于发行人首次公
开发行的全部新股，本公司将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算同期
银行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（3）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有
权部门认定本次招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，督促发行人及时召开董事
会、股东大会审议股份回购具体方案，回购价格不低于发行人首次公开发行股票
时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调
整）。
（4）若中国证监会或其他有权部门认定本次招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
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本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最
高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释
〔2022〕2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届
时有效的法律法规执行。
（5）若本公司违反上述承诺，则本公司将在违反上述承诺之日起，停止在
发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司
履行相关承诺。
3、发行人实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）本次招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定本次
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于发行人首次公
开发行的全部新股，本人将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算同期银
行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（3）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有
权部门认定本次招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，督促发行人及时召开董事会、
股东大会审议股份回购具体方案，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价并加算同期银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。
（4）若中国证监会或其他有权部门认定本次招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认
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定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高
人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 法释〔2022〕
2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的
法律法规执行。
（5）若本人违反上述承诺，则本人将在违反上述承诺之日起，停止在发行
人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相关
承诺。
4、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）本次招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权
部门认定发行人本次招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚
假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而免于履行上述承诺。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行
人处领取报酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发
行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
5、发行人保荐人广发证券关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺
本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本公司为发行人本次发行上市制作、
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师国浩律师关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因发行人律师过错致使上述法律文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，并
已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人律师将依法与发
行人承担连带赔偿责任。
7、发行人会计师容诚会计师关于发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺
本所承诺：因本所为慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
（十二）关于在审期间不进行现金分红的承诺
本次发行上市在审期间内，本公司不进行现金分红。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定等承担相应责任。
（十三）关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺
1、发行人控股股东国脉集团的承诺
（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届
时所持股份锁定期限 6 个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月。
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慧翰微电子股份有限公司 上市公告书
上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所
持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份。
2、发行人实际控制人陈国鹰的承诺
（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限 6 个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所
持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份。
3、发行人实际控制人之配偶林惠榕及女儿陈绎的承诺
（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
间接所持股份锁定期限 6 个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时间接所持股份锁定期限 6 个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时间接所持股份锁定期限 6 个月。
上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时间
接所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人慧翰微电子股份有限公司、保荐人（主承销商）广发证券股份有限公
司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和
投资者判断的重大事项。
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三、保荐人广发证券股份有限公司和发行人律师国浩律师（上海）
事务所核查意见
经核查，保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司认为：发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做
出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、
有效。
经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有
关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
发行人：慧翰微电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
59
