中信证券股份有限公司
                    关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
               调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
                                      的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州珂玛材料
科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对珂玛科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如
下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2024]640 号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）75,000,000 股，发行价格为每股 8 元，募集资金总额人民币 600,000,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 86,987,642.17 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
513,012,357.83 元。

    上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2024 年
8 月 9 日出具中兴华验字（2024）第 230008 号《验资报告》。公司依照相关规定对上述
募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，与实施募投项目的子公司、保荐人、存放募集资金的商业银
行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项

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目（以下简称“募投项目”）拟使用募集资金合计 90,000.00 万元。鉴于公司实际募集资
金净额低于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资
金的金额，根据实际募集资金净额，结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，
为保证募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，
公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元
序                                                      调整前拟使用     调整后拟使用
                    项目名称          投资总额
号                                                      募集资金金额     募集资金金额
 1   先进材料生产基地项目                   44,018.30        35,000.00        33,000.00
 2   泛半导体核心零部件加工制造项目         15,000.00        12,000.00         5,000.00
 3   研发中心建设项目                       34,711.22        28,000.00        13,301.24
 4   补充流动资金                           15,000.00        15,000.00                  -
                合计                       108,729.52        90,000.00        51,301.24

三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

     公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和
实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募投项目投资金额
不足部分由公司通过银行贷款或自筹资金等方式解决，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有
关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督，提高募集
资金的使用效益。

四、相关审议程序及意见

     （一）独立董事意见

     2024 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，此议案获得全体独立董事
表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。

     （二）董事会意见

     2024 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司本次调整募投项目拟投入募集资

                                       2
金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情
况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益
的情形。董事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。该事项在公司董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2024 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，经审议，监事会认为，公司本次调整募
投项目拟使用募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募
集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改
变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，监事会一致
同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

五、保荐人意见

    经核查，中信证券认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的相关要求。本保荐人对珂玛科技本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项
无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       曲   娱             汤鲁阳




                                                         中信证券股份有限公司




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