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国枫律证字[2022]AN116-65 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、博苑股份、公 山东博苑医药化学股份有限公司，系由山东博苑医药化学有限
指
司 公司于 2020 年 9 月 29 日整体变更设立的股份有限公司
山东博苑医药化学有限公司，曾用名为“寿光博苑精细化工有
博苑有限 指
限公司”，成立于 2008 年 8 月 6 日，系发行人前身
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股股票
本次上市 指 发行人申请股票在深交所创业板上市
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月-6 月
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《山东博苑医药化学股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
天健会计师就本次发行上市事宜出具的“天健审〔2024〕10103
《审计报告》 指
号”《山东博苑医药化学股份有限公司审计报告》
天健会计师就本次发行上市事宜出具的“天健审〔2024〕10104
《内控报告》 指
号”《山东博苑医药化学股份有限公司内部控制的鉴证报告》
公司章程 指 《山东博苑医药化学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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国枫律证字[2022]AN116-65号!
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根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见；
2．本所及经办律师根据《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
2
法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件随
同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为本次上市所制作的法定文件中
自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
3
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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1．经查验发行人第一届董事会第十三次会议、2022 年第三次临时股东大会，
以及第二届董事会第三次会议、2023 年年度股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于 2022 年 3 月 28 日召开的
2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分
析的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的
议案》 关于制定<山东博苑医药化学股份有限公司关于被摊薄即期回报的填补措
施>及相关承诺的议案》 关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 关于制定上市后适用的<山东博苑
医药化学股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<山东博苑医药化学股
份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的议案》 关于公司就首次公开发
行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制
定<山东博苑医药化学股份有限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》等与
本次发行上市有关的议案。发行人于 2024 年 3 月 20 日召开的 2023 年年度股东
大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜
有效期的议案》。
上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、
有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序
合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深
交所创业板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深
交所创业板上市的相关手续。
4
2．2023 年 1 月 13 日，深交所创业板上市委员会 2023 年第 3 次审议会议召
开，经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3．2024 年 10 月 15 日，中国证监会出具“证监许可〔2024〕1415 号”《关
于同意山东博苑医药化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
4．2024 年 12 月 9 日，深交所出具“深证上〔2024〕1052 号”《关于山东
博苑医药化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“博苑股份”，证券
代码为“301617”。
5．根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第 1.3 条之规定，
发行人在本次上市前尚需与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关
事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取
得的批准和授权合法、有效，发行人本次上市己经深交所审核同意，除尚需与深
交所签订上市协议外，已取得了全部必要的批准和授权。
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1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》，并经查验发行人的工
商登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报
表及报告期内的重大采购、销售合同，发行人系于2020年9月29日由博苑有限按
经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自博苑有限
成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、公司章程以及有关政府部门1出具的证明文件、发行
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BC3*+,,DEF$G23*+,HIJKLM3*+,NOPQ23*+,RS/TUVW23*
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5
人及其子公司的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》
等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日
期：2024 年 12 月 5 日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日
期：2024 年 12 月 5 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn，
查询日期：2024 年 12 月 5 日）的公开披露信息，截至查询日，发行人为依法有
效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定
的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本
次上市的主体资格。
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经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次上市符合下列实质
条件：
（一）发行人本次上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控
制相关制度，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
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6
财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人的陈述、李成林、于国清住所地公安派出所出具的证明，以
及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的查验问卷，并经查询中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信
用 中 国 （ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 （ 网 址 ：
http://www.neeq.com.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人及其控股股东、实际控制人所在地
主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2024年12月5日），截至查询日，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．根据《招股说明书》及发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行
人本次向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）发行人本次上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设
置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重
大采购、销售合同，发行人系由博苑有限按原账面净资产值折股依法整体变更设
立的股份有限公司，且自博苑有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》
7
第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财
务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
截至本法律意见书出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》
及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一
条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理
的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、股权转让协议及出资凭证、相关业务
合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的查验问卷或调查表
等资料，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务包括有
机碘化物、无机碘化物、贵金属催化剂、发光材料、六甲基二硅氮烷等产品的研
发、生产、销售，并基于资源综合利用资质与工艺技术优势开展含碘、贵金属等
物料的回收利用业务，为客户提供贵金属催化剂、六甲基二硅氮烷等加工服务，
没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近两年内亦没有发生重
大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，最近两年发行人的实际控制人一直为李成林和于国清，没有发生变更，符合
8
《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总经理、
财务总监的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款合同、
担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识
产权局、不动产登记中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2024 年 12 月 5 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述、《营业执照》及相关主管部门2出具的证明、发行人
及其子公司的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》
等资料，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得
的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、李成林、于国清住所地公安派出所出具的证明，以
及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的查验问卷，并经查询中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人及其控股股东、实际控
制人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2024 年 12 月 5 日），截
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至查询日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的
规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述及本所律师对其进行
的访谈、发行人董事、监事和高级管理人员住所地公安派出所等有关机关出具的
证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2024 年 12 月 5 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人本次上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．经查验，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条
规定的发行条件[详见本法律意见书“三/（二）”]，已通过深交所创业板上市委
员会审议并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复，且已完成公开发行，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据《山东博苑医药化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”）、天健会计师出具的“天健
验〔2024〕494 号”《验资报告》（以下称“《验资报告》”），本次发行完成
后，发行人的股本总额变更为 10,280 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
3．根据《验资报告》《发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股份
总数达到10,280万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规
则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%
10
以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2022年度、2023年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为17,632.39万元、17,990.12
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据深交所于
2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）>的通知》（深证上[2024]340号），已经通过深交所上市委员会审议的拟
上市公司，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以
下简称“原规则”）第2.1.2条规定的上市条件。发行人符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（四）项及原规则第2.1.2条第（一）项的规定。
5．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的
上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《上市规则》第2.1.7条的规定。
6．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺，自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和者间接持有的发行人
首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发行人本次
发行前的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》
第2.3.3条及2.3.4条的规定。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别签署
《创业板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及《创业板上市
公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并经本所律师见证，符合《上市规
则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首
发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请
股票上市的实质性条件。
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1．经查验，发行人本次上市由中泰证券进行保荐，中泰证券为具有保荐业
11
务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第
3.1.1 条的规定。
2．经查验，中泰证券已与发行人签署《山东博苑医药化学股份有限公司与
中泰证券股份有限公司关于山东博苑医药化学股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，明确双方在发行人股票申请上市期间和
持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条的规定。
3．经查验《中泰证券股份有限公司关于山东博苑医药化学股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》，中泰证券指定两名
保荐代表人尹广杰、林宏金具体负责保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定
联络人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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综上所述，本所律师认为：
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规
章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。
2．发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审议并取得了中国证监会
对本次发行的同意注册批复，且已完成公开发行；发行人本次上市符合《公司法》
《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文
件中规定的申请股票上市的实质性条件。
3．发行人本次上市由中泰证券进行保荐，并由中泰证券指定两名保荐代表
人具体负责保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人。
4．截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取得的批准和授权合法、
有效，发行人本次上市已经深交所审核同意，除尚需与深交所签订上市协议外，
发行人已取得了全部必要的批准和授权。
本法律意见书一式叁份。
12
