证券代码：301618 证券简称：长联科技 公告编号：2024-005
东莞长联新材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 10 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞长联新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）1,611 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2024 年 9 月 25 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（XYZH/2024GZAA3B0268），新增注册资本（股本）为
人民币 1,611.00 万元整，注册资本由 4,832.99 万元变更为 6,443.99
万元，公司股份总数由 4,832.99 万股变更为 6,443.99 万股。
公司已于 2024 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，公司
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类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股
份有限公司（上市）”（具体以工商登记主管部门核准为准）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司需变更注册资本、股份总数、公司类型以及修订《公司
章程》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对上市前制定的《东莞长联新材料科技股份有限公司
章程（草案）》进行修订，作为公司上市后适用的《东莞长联新材料
科技股份有限公司章程》，并办理工商变更登记手续，具体修改内容
如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第一条为维护东莞长联新材料
第一条为维护公司、股东和
科技股份有限公司（以下简称
债权人的合法权益，规范公
公司）、股东和债权人的合法
司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中
1. （以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》（以下
下简称《证券法》）、《上
简称《证券法》）、《上市公
市公司章程指引》（以下简
司章程指引》（以下简称《章
称《章程指引》）和其他有
程指引》）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。
制订本章程。
第三条公司于【】年【】月 第三条公司于 2023 年 6 月 20
【】日经深圳证券交易所审 日经深圳证券交易所审核同
核同意、于【】年【】月【】 意、于 2024 年 5 月 11 日经中
2.
日经中国证券监督管理委员 国证券监督管理委员会（以下
会（以下简称中国证监会） 简称中国证监会）注册，首次
注册，首次向社会公众发行 向社会公众发行人民币普通股
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序号 修改前条款 修改后条款
人民币普通股【】万股，于 1,611 万股，于 2024 年 9 月 30
【】年【】月【】日在深圳 日在深圳证券交易所创业板上
证券交易所创业板上市。 市。
第六条公司注册资本为人民 第六条公司注册资本为人民币
3.
币【】元。 64,439,900 元。
第八条董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同
第八条董事长为公司的法定 时辞去法定代表人。法定代表
4.
代表人。 人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十五条公司的股份采取股票
第十五条公司的股份采取股
5. 的形式，公司发行的所有股份
票的形式。
均为普通股。
第十七条公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。经公司股东会决议，
第十七条公司发行的股票， 公司可以将已发行的面额股全
6. 以人民币标明面值，每股面 部转换为无面额股或者将无面
值人民币 1 元。 额股全部转换为面额股。采用
无面额股的，应当将发行股份
所得股款的二分之一以上计入
注册资本。
第二十条公司股份总数为
第二十条公司股份总数为【】
64,439,900 股，均为人民币普
股，均为人民币普通股。其
通股。其中，首次公开发行股
中，首次公开发行股份前已
份 前 已 发 行 的 股 份 为
7. 发行的股份为 4,832.9900 万
48,329,900 股，占总股本的
股，占总股本的【】%，首次
75%，首次向社会公众公开发行
向社会公众公开发行的股份
的股份为 16,110,000 股，占总
为【】股，占总股本的【】%。
股本的 25%。
本条为新增条款
第二十二条公司控股子公司不
得取得公司的股份。
8. /
公司控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的
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序号 修改前条款 修改后条款
表决权，并应当及时处分相关
公司股份。
第二十七条公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；
第二十六条公司因本章程第
公司因本章程第二十五条第一
二十四条第一款第（一）项、
款第（三）项、第（五）项、
第（二）项规定的情形收购
第（六）项规定的情形收购本
本公司股份的，应当经股东
公司股份的，应当经三分之二
大会决议；公司因本章程第
以上董事出席的董事会会议决
二十四条第一款第（三）项、
议。
第（五）项、第（六）项规
公司依照本章程第二十五条第
定的情形收购本公司股份
一款规定收购本公司股份后，
的，应当经三分之二以上董
属于第（一）项情形的，应当
事出席的董事会会议决议。
自收购之日起十日内注销；属
公司依照本章程第二十四条
于第（二）项、第（四）项情
9. 第一款规定收购本公司股份
形的，应当在六个月内转让或
后，属于第（一）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第
应当自收购之日起十日内注
（五）项、第（六）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）
公司合计持有的本公司股份数
项情形的，应当在六个月内
不得超过本公司已发行股份总
转让或者注销；属于第（三）
额的百分之十，并应当在三年
项、第（五）项、第（六）
内转让或者注销。
项情形的，公司合计持有的
公司收购本公司股份的，应当
本公司股份数不得超过本公
依照《中华人民共和国证券法》
司已发行股份总额的百分之
的规定履行信息披露义务。公
十，并应当在三年内转让或
司因本章程第二十五条第一款
者注销。
第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本 第三十条公司公开发行股份前
公司股份，自公司成立之日 已发行的股份，自公司股票在
10. 起一年内不得转让。公司公 深圳证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股 起一年内不得转让。法律、行
份，自公司股票在深圳证券 政法规或者国务院证券监督管
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序号 修改前条款 修改后条款
交易所上市交易之日起一年 理机构对公司的股东、实际控
内不得转让。 制人转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理 份另有规定的，从其规定。
人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人
的本公司的股份及其变动情 员应当向公司申报所持有的本
况，在任职期间每年转让的 公司的股份及其变动情况，在
股份不得超过其所持有本公 就任时确定的任职期间每年转
司股份总数的百分之二十 让的股份不得超过其所持有本
五；所持本公司股份自公司 公司股份总数 的百分之二十
股票上市交易之日起一年内 五；所持本公司股份自公司股
不得转让。上述人员离职后 票上市交易之日起一年内不得
半年内，不得转让其所持有 转让。上述人员离职后半年内，
的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股
因公司进行权益分派等导致 份。
董事、监事和高级管理人员 因公司进行权益分派等导致董
持有公司股份发生变化的， 事、监事和高级管理人员持有
仍应遵守上述规定。 公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使
质权。
禁止违反法律、行政法规的规
定代持公司股票。
第三十五条股东提出查阅前条
所述有关 信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持
第三十四条股东提出查阅前
有公司股份的种类以及持股数
条所述有关信息或者索取资
量的书面文件，公司经核实股
料的，应当向公司提供证明
东身份后按照股东的要求予以
11. 其持有公司股份的种类以及
提供。股东查阅相关材料的，
持股数量的书面文件，公司
应当遵守《中华人民共和国证
经核实股东身份后按照股东
券法》等法律、行政法规的规
的要求予以提供。
定。
股东要求查阅公司全资子公司
相关材料的，适用前款的规定。
12. 第三十五条公司股东大会、 第三十六条公司股东会、董事
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序号 修改前条款 修改后条款
董事会决议内容违反法律、 会决议内容违反法律、行政法
行政法规的，股东有权请求 规的，股东有权请求人民法院
人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召 股东会、董事会的会议召集程
集程序、表决方式违反法律、 序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者本章程，或者 法规或者本章程，或者决议内
决议内容违反本章程的，股 容违反本章程的，股东有权自
东有权自决议作出之日起六 决议作出之日起六十日内，请
十日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股
东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
本条为新增条款
第三十七条有 下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
13. /
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到本法或者公
司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到本法或
者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
本条为新增条款
14. / 第三十八条 公司股东会、董
事会决议被人 民法院宣告无
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序号 修改前条款 修改后条款
效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请
撤销根据该决 议已办理的登
记。
股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司根据该决议与善
意相对人形成的民事法律关系
不受影响。
第三十九条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职
第三十六条董事、高级管理
务时违反法律、行政法规或者
人员执行公司职务时违反法
本章程的规定，给公司造成损
律、行政法规或者本章程的
失的，股东可以书面请求董事
规定，给公司造成损失的，
会向人民法院提起诉讼。
连续一百八十日以上单独或
监事会、董事会收到前款规定
合并持有公司百分之一以上
的股东书面请求后拒绝提起诉
15. 股份的股东有权书面请求监
讼，或者自收到请求之日起三
事会向人民法院提起诉讼；
十日内未提起诉讼，或者情况
监事会执行公司职务时违反
紧急、不立即提起诉讼将会使
法律、行政法规或者本章程
公司利益受到难以弥补的损害
的规定，给公司造成损失的，
的，前款规定的股东有权为了
股东可以书面请求董事会向
公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有本条第一款规
定情形，或者他人侵犯公司全
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序号 修改前条款 修改后条款
资子公司合法 权益造成损失
的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下
第四十一条公司股东承担下列
列义务：
义务：
（一）遵守法律、行政法规
（一）遵守法律、行政法规和
和本章程；
本章程；
（二）依其所认购的股份和
（二）依其所认购的股份和入
入股方式缴纳股金；
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的
（三）除法律、法规规定的情
情形外，不得退股；
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损
（四）不得滥用股东权利损害
害公司或者其他股东的利
公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本章
地位和股东有限责任损害公
16. 程规定应当承担的其他义务。
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
（五）法律、行政法规及本
或者其他股东造成损失的，应
章程规定应当承担的其他义
当依法承担赔偿责任。公司股
务。
东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公
东有限责任，逃避债务，严重
司或者其他股东造成损失
损害公司债权人利益的，应当
的，应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。股
公司股东滥用公司法人独立
东利用其控制的两个以上公司
地位和股东有限责任，逃避
实施前述规定行为的，各公司
债务，严重损害公司债权人
应当对任一公司的债务承担连
利益的，应当对公司债务承
带责任。
担连带责任。
第四十条公司的控股股东、 第四十三条公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联 实际控制人不得利用其关联关
17. 关系损害公司利益。违反规 系损害公司利益。违反规定，
定，给公司造成损失的，应 给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。 赔偿责任。公司的控股股东、
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序号 修改前条款 修改后条款
公司控股股东及实际控制人 实际控制人指示董事、高级管
对公司和公司其他股东负有 理人员从事损害公司或者股东
诚信义务。控股股东应严格 利益的行为的，与该董事、高
依法行使出资人的权利，控 级管理人员承担连带责任。
股股东、实际控制人及其关 公司控股股东及实际控制人对
联人不得利用关联交易、资 公司和公司其他股东负有诚信
产重组、垫付费用、对外投 义务。控股股东应严格依法行
资、担保、利润分配和其他 使出资人的权利，控股股东、
方式直接或者间接侵占上市 实际控制人及其关联人不得利
公司资金、资产，损害公司 用关联交易、资产重组、垫付
和其他股东的合法权益，不 费用、对外投资、担保、利润
得利用其控制地位损害公司 分配和其他方式直接或者间接
和公司其他股东的利益。 侵占上市公司资金、资产，损
害公司和 其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司和公司其他股东的利益。
第四十一条 股东大会是公 第四十四条 股东会是公司的
司的权力机构，依法行使下 权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和
（一）决定公司的经营方针 投资计划；
和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，
（二）选举和更换非由职工 决定有关董事、监事的报酬事
代表担任的董事、监事，决 项；
定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （五）审议批准公司的年度财
18. 告； 务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报 （六）审议批准公司的利润分
告； 配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度 （七）对公司增加或者减少注
财务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润 （八）对发行公司债券作出决
分配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少 （九）对公司合并、分立、解
注册资本作出决议； 散、清算或者变更公司形式作
（八）对发行公司债券作出 出决议；
决议； （十）修改本章程；
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序号 修改前条款 修改后条款
（九）对公司合并、分立、 （十一）对公司聘用、解聘会
解散、清算或者变更公司形 计师事务所作出决议；
式作出决议； （十二）审议批准本章程第四
（十）修改本章程； 十五条规定的重大交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘 （十三）审议批准本章程第四
会计师事务所作出决议； 十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第 （十四）审议批准本章程第四
四十二条规定的重大交易事 十七条规定的关联交易事项；
项； （十五）审议批准本章程第四
（十三）审议批准本章程第 十八条规定的购买、出售资产
四十三条规定的担保事项； 事项；
（十四）审议批准本章程第 （十六）审议批准本章程第四
四十四条规定的关联交易事 十九条规定的重大对外投资事
项； 项；
（十五）审议批准本章程第 （十七）审议批准本章程第五
四十五条规定的购买、出售 十条规定的对外提供财务资助
资产事项； 事项；
（十六）审议批准本章程第 （十八）审议批准本章程第五
四十六条规定的重大对外投 十一条规定的募集资金使用事
资事项； 项；
（十七）审议批准本章程第 （十九）审议批准本章程第五
四十七条规定的对外提供财 十二条规定的自主会计政策变
务资助事项； 更、会计估计变更事项；
（十八）审议批准本章程第 （二十）审议股权激励计划和
四十八条规定的募集资金使 员工持股计划；
用事项； （二十一）审议法律、行政法
（十九）审议批准本章程第 规、部门规章或本章程规定应
四十九条规定的自主会计政 当由股东会决定的其他事项。
策变更、会计估计变更事项； 上述股东会的职权不得通过授
（二十）审议股权激励计划 权的形式由董事会或其他机构
和员工持股计划； 和个人代为行使。股东会授权
（二十一）审议法律、行政 董事会或者其他机构和个人代
法规、部门规章或本章程规 为行使其他职权的，应当符合
定应当由股东大会决定的其 法律、行政法规、部门规章、
他事项。 规范性文件及交易所其他相关
上述股东大会的职权不得通 规定和公司章程、股东会议事
过授权的形式由董事会或其 规则等规定的授权原则，并明
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序号 修改前条款 修改后条款
他机构和个人代为行使。股 确授权的具体内容。
东大会授权董事会或者其他
机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文
件及交易所其他相关规定和
公司章程、股东大会议事规
则等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十二条公司发生的以下 第四十五条公司发生的以下交
交易（提供担保、提供财务 易（提供担保、提供财务资助、
资助、对外捐赠除外）应当 对外捐赠除外）应当提交股东
提交股东大会审议（本条下 会审议（本条下述指标计算中
述指标计算中涉及的数据如 涉及的数据如为负值，取其绝
为负值，取其绝对值为计算 对值为计算数据）：
数据）： （一）交易涉及的资产总额占
（一）交易涉及的资产总额 公司最近一期经审计总资产的
占公司最近一期经审计总资 百分之五十以上，该交易涉及
产的百分之五十以上，该交 的资产总额同时存在账面值和
易涉及的资产总额同时存在 评估值的，以较高者作为计算
账面值和评估值的，以较高 依据；
者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在
（二）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营业
19.
在最近一个会计年度相关的 收入占公司最近一个会计年度
营业收入占公司最近一个会 经审计营业收入的百分之五十
计年度经审计营业收入的百 以上，且绝对金额超过五千万
分之五十以上，且绝对金额 元；
超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在
（三）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净利
在最近一个会计年度相关的 润占公司最近一个会计年度经
净利润占公司最近一个会计 审计净利 润的百分之五十以
年度经审计净利润的百分之 上，且绝对金额超过五百万元；
五十以上，且绝对金额超过 （四）交易的成交金额（含承
五百万元； 担债务和费用）占公司最近一
（四）交易的成交金额（含 期经审计净资产的百分之五十
承担债务和费用）占公司最 以上，且绝对金额超过五千万
近一期经审计净资产的百分 元；
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序号 修改前条款 修改后条款
之五十以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司
过五千万元； 最近一个会计年度经审计净利
（五）交易产生的利润占公 润的百分之五十以上，且绝对
司最近一个会计年度经审计 金额超过五百万元。
净利润的百分之五十以上， 本条第一款所称“交易”系指
且绝对金额超过五百万元。 下列事项：
公司及公司下属子公司每一 （一）购买或者出售资产；
会计年度内发生的对外捐 （二）对外投资（含委托理财、
赠，包括现金捐赠和实物资 对子公司投资等，设立或增资
产（按账面净值计算其价值） 全资子公司除外）；
捐赠，单笔捐赠金额或会计 （三）提供财务资助（含委托
年度内累计捐赠总额超过公 贷款）；
司最近一个会计年度经审计 （四）提供担保（指上市公司
净利润百分之五的，由公司 为他人提供的担保，含对控股
股东大会批准后实施。 子公司的担保）；
本条第一款所称“交易”系 （五）租入或者租出资产；
指下列事项： （六）签订管理方面的合同（含
（一）购买或者出售资产； 委托经营、受托经营等）；
（二）对外投资（含委托理 （七）赠与或者受赠资产；
财、对子公司投资等，设立 （八）债权或者债务重组；
或增资全资子公司除外）； （九）研究与开发项目的转移；
（三）提供财务资助（含委 （十）签订许可协议；
托贷款）； （十一）放弃权利（含放弃优
（四）提供担保（指上市公 先购买权、优先认缴出资权利
司为他人提供的担保，含对 等）；
控股子公司的担保）； （十二）法律、法规及规范性
（五）租入或者租出资产； 文件规定的或公司股东会、交
（六）签订管理方面的合同 易所认定的其他交易。
（含委托经营、受托经营 公司下列活动不属于前款规定
等）； 的事项：
（七）赠与或者受赠资产； （一）购买与日常经营相关的
（八）债权或者债务重组； 原材料、燃料和动力（不含资
（九）研究与开发项目的转 产置换中涉及购买、出售此类
移； 资产）；
（十）签订许可协议； （二）出售产品、商品等与日
（十一）放弃权利（含放弃 常经营相关的资产（不含资产
优先购买权、优先认缴出资 置换中涉及购买、出售此类资
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序号 修改前条款 修改后条款
权利等）； 产）；
（十二）法律、法规及规范 （三）虽进行前款规定的交易
性文件规定的或公司股东大 事项但属于公司的主营业务活
会、交易所认定的其他交易。 动。
公司下列活动不属于前款规 除提供担保、委托理财等本章
定的事项： 程及交易所相关业务规则另有
（一）购买与日常经营相关 规定事项外，公司进行本条第
的原材料、燃料和动力（不 二款规定的同一类别且标的相
含资产置换中涉及购买、出 关的交易时，应当按照连续十
售此类资产）； 二个月累计计算的原则，适用
（二）出售产品、商品等与 本条第一款的规定。已按照本
日常经营相关的资产（不含 条第一款的规定履行义务的，
资产置换中涉及购买、出售 不再纳入 相关的累计计算范
此类资产）； 围。
（三）虽进行前款规定的交 公司单方面获得利益的交易，
易事项但属于公司的主营业 包括受赠现金资产、获得债务
务活动。 减免等，可免于按照本条的规
除提供担保、委托理财等本 定履行股东会审议程序。
章程及交易所相关业务规则 公司发生的交易仅达到本条第
另有规定事项外，公司进行 一款第（三）项或者第（五）
本条第三款规定的同一类别 项标准，且公司最近一个会计
且标的相关的交易时，应当 年度每股收益的绝对值低于零
按照连续十二个月累计计算 点零五元的，可免于按照本条
的原则，适用本条第一款的 第一款的规定履行股东会审议
规定。已按照本条第一款的 程序。
规定履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司购买、出售资产交易，
应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，
按交易类型连续十二个月内
累计金额达到最近一期经审
计总资产百分之三十的，应
当聘请符合《证券法》规定
的证券服务机构，对交易标
的进行评估或审计，并提交
股东大会审议，经出席会议
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序号 修改前条款 修改后条款
的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照本款规
定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照
本条的规定履行股东大会审
议程序。
公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低
于零点零五元的，可免于按
照本条的规定履行股东大会
审议程序。
第四十三条未经董事会或股 第四十六条未经董事会或股东
东大会批准，公司不得对外 会批准，公司不得对外提供担
提供担保。公司下列对外担 保。公司下列对外担保行为，
保行为，须经董事会审议通 须经董事会审议通过后提交股
过后提交股东大会审议通 东会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过最近一
（一）单笔担保额超过最近 期经审计净资产百分之十的担
一期经审计净资产百分之十 保；
的担保； （二）公司及公司控股子公司
（二）公司及公司控股子公 的对外担保总额，超过最近一
20. 司的对外担保总额，超过最 期经审计净资产的百分之五十
近一期经审计净资产的百分 以后提供的任何担保；
之五十以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过百分
保； 之七十的担保对象提供的担保
（三）为资产负债率超过百 （判断被担保人资产负债率是
分之七十的担保对象提供的 否超过百分之七十时，应当以
担保（判断被担保人资产负 被担保人最近一年经审计财务
债率是否超过百分之七十 报表或最近一期财务报表数据
时，应当以被担保人最近一 孰高为准）；
年经审计财务报表或最近一 （四）连续十二个月内担保金
期财务报表数据孰高为准）； 额超过公司最近一期经审计净
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序号 修改前条款 修改后条款
（四）连续十二个月内担保 资产的百分之五十且绝对金额
金额超过公司最近一期经审 超过五千万元；
计净资产的百分之五十且绝 （五）连续十二个月内担保金
对金额超过五千万元； 额超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保 资产的百分之三十；
金额超过公司最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及
计总资产的百分之三十； 其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人 （七）公司的对外担保总额，
及其关联人提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的
（七）法律、行政法规、部 百分之三十以后提供的任何担
门规章、规范性文件或本章 保；
程规定的须经股东大会审议 （八）法律、行政法规、部门
通过的其他担保。 规章、规范性文件或本章程规
董事会审议担保事项时，必 定的须经股东会审议通过的其
须经出席董事会会议的三分 他担保。
之二以上董事审议同意。股 董事会审议担保事项时，必须
东大会审议前款第（五）项 经出席董事会会议的三分之二
担保事项时，必须经出席会 以上董事审议同意。股东会审
议的股东所持表决权的三分 议前款第（五）项担保事项时，
之二以上通过。 必须经出席会议的股东所持表
股东大会在审议为股东、实 决权的三分之二以上通过。
际控制人及其关联人提供的 股东会在审议为股东、实际控
担保议案时，该股东或者受 制人及其关联人提供的担保议
该实际控制人支配的股东， 案时，该股东或者受该实际控
不得参与该项表决，该项表 制人支配的股东，不得参与该
决由出席股东大会的其他股 项表决，该项表决由出席股东
东所持表决权的半数以上通 会的其他股东所持表决权的半
过。 数以上通过。
公司为关联人提供担保的， 公司为关联人提供担保的，应
应当在董事会审议通过后及 当在董事会审议通过后及时披
时披露，并提交股东大会审 露，并提交股东会审议。公司
议。公司为控股股东、实际 为控股股东、实际控制人及其
控制人及其关联方提供担保 关联方提供担保的，控股股东、
的，控股股东、实际控制人 实际控制人及其关联方应当提
及其关联方应当提供反担 供反担保。
保。 公司为全资子公司提供担保，
公司为全资子公司提供担 或者为控股子公司提供担保且
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序号 修改前条款 修改后条款
保，或者为控股子公司提供 控股子公司其他股东按所享有
担保且控股子公司其他股东 的权益提供同等比例担保，属
按所享有的权益提供同等比 于本条第一款第（一）项至第
例担保，属于本条第二款第 （四）项情形的，可以豁免提
（一）项至第（四）项情形 交股东会审议。
的，可以豁免提交股东大会 公司董事、高级管理人员应当
审议。 审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，公司董事、
高级管理人员违反对外担保的
审批权限和审议程序的，致使
公司受到损失时，负有责任的
董事、高级管理人员应对违规
的对外担保行为给公司造成的
损失依法承担赔偿责任，公司
监事会或符合条件的股东可以
依本章程的规定提起诉讼。
第四十八条公司发生的下列购
第四十五条公司发生的下列
买、出售资产行为，须经股东
购买、出售资产行为，须经
会审议批准：
股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十五条
（一）达到本章程第四十二
规定标准的；
条规定标准的；
（二）交易标的所涉及的资产
（二）交易标的所涉及的资
总额或者成交金额（以较高者
产总额或者成交金额（以较
计），在一年内超过公司最近
高者计），在一年内超过公
一期经审计总资产百分之三十
司最近一期经审计总资产百
的或按交易事项的类型在连续
分之三十的或按交易事项的
21. 十二个月内经累计计算达到公
类型在连续十二个月内经累
司最近一期经审计总资产百分
计计算达到公司最近一期经
之三十的，需经出席会议的股
审计总资产百分之三十的；
东所持表决权的三分之二以上
公司“购买或出售资产”达
通过。已按照本款规定履行相
到《上市公司重大资产重组
关义务的，不再纳入相关的累
管理办法》规定的上市公司
计计算范围。
重大资产重组标准的，还应
公司“购买或出售资产”达到
按照《上市公司重大资产重
《上市公司重大资产重组管理
组管理办法》的规定提交股
办法》规定的上市公司重大资
东大会审议。
产重组标准的，还应按照《上
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序号 修改前条款 修改后条款
市公司重 大资产重组管理办
法》的规定提交股东会审议。
第四十九条公司发生的下列重
大对外投资行为，须经股东会
审议批准：
第四十六条公司发生的下列 （一）达到本章程第四十五条
重大对外投资行为，须经股 规定标准的；
东大会审议批准： （二）公司如因交易频次和时
（一）达到本章程第四十二 效要求等原因难以对每次委托
条规定标准的； 理财履行审议程序和披露义务
（二）公司连续十二个月滚 的，可以对未来十二个月内委
动发生委托理财的，以该期 托理财范围、额度及期限等进
间最高余额为交易金额，适 行合理预计。公司连续十二个
用本章程第四十二条规定的 月滚动发生委托理财的，以该
标准；公司向关联方委托理 期间最高余额为交易金额，适
财的，应当以发生额作为披 用本章程第四十五条规定的标
露的计算标准，按交易类型 准。相关额度的使用期限不应
连续十二个月内累计计算， 超过十二个月，期限内任一时
适用本章程四十二条规定的 点的交易金额（含前述投资的
22. 标准； 收益进行再投资的相关金额）
（三）公司进行其他对外投 不应超过委托理财额度。公司
资时，应当对相同交易类别 向关联方委托理财的，应当以
下标的相关的各项交易，按 发生额作为披露的计算标准，
照连续十二个月内累计计 按交易类型连续十二个月内累
算，如累计计算达到上述标 计计算，适用本章程四十五条
准的，应提交股东大会审议 规定的标准；
批准； （三）公司进行其他对外投资
（四）公司“购买或出售股 时，应当对相同交易类别下标
权”达到《上市公司重大资 的相关的各项交易，按照连续
产重组管理办法》规定的上 十二个月内累计计算，如累计
市公司重大资产重组标准 计算达到上述标准的，应提交
的，还应按照《上市公司重 股东会审议批准；
大资产重组管理办法》的规 （四）公司“购买或出售股权”
定提交股东大会审议。 达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重
大资产重组标准的，还应按照
《上市公司重大资产重组管理
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序号 修改前条款 修改后条款
办法》的规定提交股东会审议。
第五十条公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分
之二以上 董事同意并作出决
第四十七条公司提供财务资 议。财务资助事项属于下列情
助，应当经出席董事会会议 形之一的，应当在董事会审议
的三分之二以上董事同意并 通过后提交股东会审议：
作出决议。财务资助事项属 （一）被资助对象最近一期经
于下列情形之一的，应当在 审计的资产负债率超过百分之
董事会审议通过后提交股东 七十；
大会审议： （二）单次财务资助金额或者
（一）被资助对象最近一期 连续十二个月内提供财务资助
经审计的资产负债率超过百 累计发生金额超过公司最近一
分之七十； 期经审计净资产的百分之十；
（二）单次财务资助金额或 （三）深圳证券交易所或公司
者连续十二个月内提供财务 章程规定的其他情形。
资助累计发生金额超过公司 若资助对象为公司合并报表范
最近一期经审计净资产的百 围内且持股比例超过百分之五
分之十； 十的控股子公司，且该控股子
23.
（三）深圳证券交易所或公 公司其他股东中不包含公司的
司章程规定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关
公司以对外提供借款、贷款 联人，免于适用前述第一款规
等融资业务为其主营业务， 定。
或者资助对象为公司合并报 公司不得为《深圳证券交易所
表范围内且持股比例超过百 创业板股票上市规则》（以下
分之五十的控股子公司，免 简称《创业板上市规则》）规
于适用前款规定。 定的关联法人、关联自然人提
公司不得为董事、监事、高 供资金等财务资助。公司应当
级管理人员、控股股东、实 审慎向关联方提供财务资助或
际控制人及其控股子公司等 者委托理财。
关联人提供资金等财务资 公司及公司下属子公司每一会
助。公司应当审慎向关联方 计年度内发生的对外捐赠，包
提供财务资助或者委托理 括现金捐赠和实物资产（按账
财。 面净值计算其价值）捐赠，单
笔捐赠金额或会计年度内累计
捐赠总额超过公司最近一个会
计年度经审计净利润百分之五
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序号 修改前条款 修改后条款
的，由公司股东会批准后实施。
第五十一条有下列情形之一
第五十四 条有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起
的，公司在事实发生之日起二
二个月以内召开临时股东大
个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司
规定人数或者本章程所定人数
法》规定人数或者本章程所
的三分之二时；
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股
（二）公司未弥补的亏损达
本总额三分之一时；
24. 实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公
百分之十以上股份的股东请求
司百分之十以上股份的股东
时；
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
（六）法律、行政法规、部
规章或本 章程规定的其他情
门规章或本章程规定的其他
形。
情形。
第五十八条独立董事有权向董
第五十五条独立董事有权向
事会提议召开临时股东会。独
董事会提议召开临时股东大
立董事行使该职权的，应当经
会。对独立董事要求召开临
全体独立董事过半数同意。对
时股东大会的提议，董事会
独立董事要求召开临时股东会
应当根据法律、行政法规和
的提议，董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到提议
行政法规和本章程的规定，在
后十日内提出同意或不同意
25. 收到提议后十日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东会的书面
馈意见。董事会同意召开临
反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董
时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的五日内发出召
决议后的五日内发出召开股东
开股东大会的通知；董事会
会的通知；董事会不同意召开
不同意召开临时股东大会
临时股东会的，将说明理由并
的，将说明理由并公告。
公告。
本条为新增条款第六十五条股
东提出股东会临时提案的，不
26. /
得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合
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序号 修改前条款 修改后条款
持股比例等主 体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权
范围；
（四）提案没有明确议题或具
体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
深圳证券交易 所 有关规定；
（六）提案内容不符合公司章
程的规定。
提出临时提案的股东，应当向
召集人提供持有公司 1%以上
股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。
第六十二条公司召开股东大 第六十六条公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单 董事会、监事会以及单独或者
独或者合并持有公司百分之 合并持有公司百分之一以上股
三以上股份的股东，有权向 份的股东，有权向公司提出提
公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司百分 单独或者合计持有公司百分之
之三以上股份的股东，可以 一以上股份的股东，可以在股
在股东大会召开十日前提出 东会召开十日前提出临时提案
临时提案并书面提交召集 并书面提交召集人。临时提案
人。召集人应当在收到提案 应当有明确议题和具体决议事
27. 后二日内发出股东大会补充 项。召集人应当在收到提案后
通知，公告临时提案的内容。 二日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集 公告临时提案的内容。但临时
人在发出股东大会通知后， 提案违反法律、行政法规或者
不得修改股东大会通知中已 公司章程的规定，或者不属于
列明的提案或增加新的提 股东会职权范围的除外。公司
案。 不得提高提出临时提案股东的
股东大会通知中未列明或不 持股比例。
符合本章程第六十一条规定 除前款规定的情形外，召集人
的提案，股东大会不得进行 在发出股东会通知后，不得修
表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案
20 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
或增加新的提案。
第六十四条股东大会的通知 第六十八条股东会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东会，并
会，并可以书面委托代理人 可以书面委托代理人出席会议
出席会议和参加表决，该股 和参加表决，该股东代理人不
东代理人不必是公司的股 必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的
（四）有权出席股东大会股 股权登记日；
东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码； （六）网络或其他方式的表决
（六）网络或其他方式的表 时间及表决程序。
决时间及表决程序。股东大 股东会通知和补充通知中应当
28.
会通知和补充通知中应当充 充分、完整披露所有提案的全
分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对
部具体内容，以及为使股东 拟讨论的事项作出合理判断所
对拟讨论的事项作出合理判 需的全部资料或解释。拟讨论
断所需的全部资料或解释。 的事项需要独立董事发表意见
拟讨论的事项需要独立董事 的，发布股东会通知或补充通
发表意见的，发布股东大会 知时将同时披露独立董事的意
通知或补充通知时将同时披 见及理由。
露独立董事的意见及理由。 存在股东需在股东会上回避表
股东大会采用网络或其他方 决或者承诺放 弃表决权情形
式的，应当在股东大会通知 的，召集人应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式 中明确披露相关情况，援引披
的表决时间及表决程序。股 露股东需回避表决或者承诺放
东大会网络或其他方式投票 弃表决权理由的相关公告，同
的开始时间，不得早于现场 时应当就该等股东可否接受其
股东大会召开前一日下午三 他股东委托进 行投票作出说
点，并不得迟于现场股东大 明，并进行特别提示。
会召开当日上午九点三十 股东会采 用网络或其他方式
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序号 修改前条款 修改后条款
分，其结束时间不得早于现 的，应当在股东会通知中明确
场股东大会结束当日下午三 载明网络或其他方式的表决时
点。法律法规及其他规范性 间及表决程序。股东会网络或
文件另有规定的，从其规定。 其他方式投票的开始时间，不
股权登记日和会议召开日之 得早于现场股东会召开前一日
间的间隔应当不多于七个工 下午三点，并不得迟于现场股
作日。股权登记日一旦确定， 东会召开 当日上午九点三十
不得变更。 分，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午三点。法
律法规及其他规范性文件另有
规定的，从其规定。
股权登记日和会议召开日之间
的间隔应 当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第七十条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在
第六十六条发出股东大会通
原定召开日前至少二个工作日
知后，无正当理由，股东大
公告并说明原因。
会不应延期或取消，股东大
发出股东会通知后，股东会因
会通知中列明的提案不应取
29. 故需要延期的，召集人应当在
消。一旦出现延期或取消的
原定现场会议召开日前至少两
情形，召集人应当在原定召
个交易日公告并说明原因。股
开日前至少二个工作日公告
东会延期的，股权登记日仍为
并说明原因。
原股东会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日
之间的间隔不多于七个工作日
的规定。
第七十条股东出具的委托他 第七十四条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托 人出席股东会的授权委托书应
30. 书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
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序号 修改前条款 修改后条款
（三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东会议程
议程的每一审议事项投同 的每一审议事项投同意、反对
意、反对或弃权票的指示； 或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有效
效期限； 期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加 委托人为法人股东的，应加盖
盖法人单位印章。 法人单位印章。
（六）代理人代理的事项、权
限和期限
第八十六条下列事项由股东 第九十条下列事项由股东会以
大会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）修改公司章程及其附件
册资本； （包括股东会议事规则、董事
（二）公司的分立、分拆、 会议事规则及 监事会议事规
合并、解散、清算或变更公 则）；
司形式； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散
（四）公司在一年内购买、 或者变更公司形式；
出售重大资产或者担保金额 （四）分拆所属子公司上市；
超过公司最近一期经审计总 （五）《深圳证券交易所创业
资产百分之三十的； 板股票上市规则》规定的连续
（五）股权激励计划； 十二个月内购买、出售重大资
31. （六）现金分红政策的调整 产或者担保金额超过公司资产
或变更； 总额百分之三十；
（七）发行公司债券； （六）发行股票、可转换公司
（八）发行股票、可转换公 债券、优先股以及中国证监会
司债券、优先股以及中国证 认可的其他证券品种；
监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册
（九）回购本公司股票； 资本；
（十）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（十一）主动撤回其股票在 （九）股权激励计划；
交易所上市交易、并决定不 （十）公司股东会决议主动撤
再在交易所交易或者转而申 回其股票在深圳证券交易所上
请在其他交易场所交易或转 市交易、并决定不再在交易所
让； 交易或者转而申请在其他交易
（十二）法律、行政法规或 场所交易或转让；
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序号 修改前条款 修改后条款
本章程规定的，以及股东大 （十一）股东会以普通决议认
会以普通决议认定会对公司 定会对公司产生重大影响、需
产生重大影响的、需要以特 要以特别 决议通过的其他事
别决议通过的其他事项。 项；
（十二）法律法规、深圳证券
交易所有关规定、公司章程或
股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十七条股东（包括股东 第九十一条股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表 理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资 益的重大事项时，应当对除上
者利益的重大事项时，对中 市公司董事、监事、高级管理
小投资者表决应当单独计 人员以及单独或者合计持有上
票。单独计票结果应当及时 市公司 5%以上股份的股东以
公开披露。 外的其他股东的表决情况单独
32.
公司持有的本公司股份没有 计票并披露。
表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表
入出席股东大会有表决权的 决权，且该部分股份不计入出
股份总数。 席股东会 有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股 数。
份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份
条第一款、第二款规定的， 违反《证券法》第六十三条第
该超过规定比例部分的股份 一款、第二款规定的，该超过
在买入后的三十六个月内不 规定比例部分的股份在买入后
得行使表决权，且不计入出 的三十六个月内不得行使表决
24 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
席股东大会有表决权的股份 权，且不计入出席股东会有表
总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持 公司董事会、独立董事、持有
有百分之一以上有表决权股 百分之一以上有表决权股份的
份的股东或者依照法律、行 股东或者依照法律、行政法规
政法规或者国务院证券监督 或者国务院证券监督管理机构
管理机构的规定设立的投资 的规定设立的投资者保护机构
者保护机构可以作为征集 可以作为征集人，自行或者委
人，自行或者委托证券公司、 托证券公司、证券服务机构，
证券服务机构，公开请求公 公开请求公司股东委托其代为
司股东委托其代为出席股东 出席股东会，并代为行使提案
大会，并代为行使提案权、 权、表决权等股东权利。除法
表决权等股东权利。除法定 定条件外，公司不得对征集投
条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限 征集人应当依规披露征集公告
制。 和相关征集文件，并按规定披
依照前款规定征集股东权利 露征集进展情况和结果，公司
的，征集人应当披露征集文 应当予以配合。征集人持有公
件，向被征集人充分披露具 司股票的，应当承诺在审议征
体投票意向等信息，公司应 集议案的股东会决议公告前不
当予以配合。禁止以有偿或 转让所持股份。
者变相有偿的方式公开征集 征集人可以采用电子化方式公
股东权利。公开征集股东权 开征集股东权利，为股东进行
利违反法律、行政法规或者 委托提供便利，上市公司应当
国务院证券监督管理机构有 予以配合。
关规定，导致公司或者其股 公司可以在公司章程中规定股
东遭受损失的，应当承担损 东权利征集制度的相关安排，
害赔偿责任。 但不得对征集投票行为设置高
于《证券法》规定的持股比例
等障碍而损害 股东的合法权
益。
征集人仅对股东会部分提案提
出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他 提案的投票意
见，并按其意见代为表决。
第八十八条股东大会审议有 第九十二条股东会审议有关关
33.
关关联交易事项时，关联股 联交易事项时，关联股东不应
25 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
东不应当参与投票表决，其 当参与投票表决，其所代表的
所代表的有表决权的股份数 有表决权的股份数不计入有效
不计入有效表决总数；股东 表决总数；股东会决议应当充
大会决议应当充分披露非关 分披露非 关联股东的表决情
联股东的表决情况。关联股 况。
东在股东大会审议有关关联 关于关联交易的回避和表决程
交易事项时，应当主动向股 序，由公司的《关联交易管理
东大会说明情况，并明确表 制度》规定。
示不参与投票表决。关联股
东没有主动说明关联关系
的，其他股东可以要求其说
明情况并回避表决。关联股
东没有说明情况或回避表决
的，就关联交易事项的表决，
其所持有的股份不计入有效
表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东
发现有关联股东参与有关关
联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据本
章程规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，
由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审
议表决。
第九十五条除累积投票制外，
第九十一条除累积投票制
股东会将对所有提案进行逐项
外，股东大会将对所有提案
表决，对同一事项有不同提案
进行逐项表决，对同一事项
的，将按提案提出的时间顺序
有不同提案的，将按提案提
进行表决。股东或者其代理人
34. 出的时间顺序进行表决。除
不得对同一事项的不同提案同
因不可抗力等特殊原因导致
时投同意票。除因不可抗力等
股东大会中止或不能作出决
特殊原因导致股东会中止或不
议外，股东大会将不会对提
能作出决议外，股东会将不会
案进行搁置或不予表决。
对提案进行搁置或不予表决。
35. 第九十三条同一表决权在一 第九十七条公司股东或者其委
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序号 修改前条款 修改后条款
次股东大会上只能选择现 托代理人在股东会上投票的，
场、网络或其他表决方式中 应当对提交表决的议案明确发
的一种。同一表决权出现重 表同意、反对或者弃权意见。
复表决的以第一次投票结果 股票名义持有人根据相关规则
为准。 规定，按照所征集的实际持有
人对同一议案的不同投票意见
行使表决权的除外。同一表决
权在一次股东会上只能选择现
场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发
第九十七条出席股东大会的 表以下意见之一：同意、反对
股东，应当对提交表决的提 或弃权。证券登记结算机构作
案发表以下意见之一：同意、 为内地与香港股票市场交易互
反对或弃权。 联互通机制股 票的名义持有
36. 未填、错填、字迹无法辨认 人，按照实际持有人意思表示
的表决票、未投的表决票均 进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的
其所持股份数的表决结果应 表决票、未投的表决票均视为
计为“弃权”。 投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零三条公司董事为自 第一百零七条公司董事为自然
然人，有下列情形之一的， 人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者限
限制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占财
37. 财产、挪用财产或者破坏社 产、挪用财产或者破坏社会主
会主义市场经济秩序，被判 义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，
或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，被宣告缓
利，执行期满未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、 未逾二年；
企业的董事或者厂长、总经 （三）担任破产清算的公司、
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序号 修改前条款 修改后条款
理，对该公司、企业的破产 企业的董事或者厂长、总经理，
负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个
企业破产清算完结之日起未 人责任的，自该公司、企业破
逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营业
业执照、责令关闭的公司、 执照、责令关闭的公司、企业
企业的法定代表人，并负有 的法定代表人，并负有个人责
个人责任的，自该公司、企 任的，自该公司、企业被吊销
业被吊销营业执照之日起未 营业执照、责令关闭之日起未
逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人因所负数额较大债
债务到期未清偿； 务到期未清偿被人民法院列为
（六）被中国证监会采取证 失信被执行人；
券市场禁入措施，期限未满 （六）被中国证监会采取证券
的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认 （七）被证券交易所公开认定
定为不适合担任公司董事、 为不适合担任公司董事、监事
监事和高级管理人员，期限 和高级管理人员，期限尚未届
尚未届满； 满；
（八）法律、行政法规或部 （八）法律、行政法规或部门
门规章及其他规范性文件和 规章及其他规范性文件和本章
本章程规定的其他内容。 程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董 违反本条规定选举、委派董事
事的，该选举、委派或者聘 的，该选举、委派或者聘任无
任无效。董事在任职期间出 效。董事在任职期间出现本条
现本条情形的，公司解除其 第(一)项至第(六)项情形的，
职务。 相关董事应当立即停止履职并
由公司解除其职务；董事在任
职期间出现本条第(七)项、第
(八)项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除
其职务，法律法规、中国证监
会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
相关董事应当停止履职但未停
止履职或应被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委
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序号 修改前条款 修改后条款
员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
独立董事除需满足本章程规定
的董事任职资格外，还需符合
《上市公司独 立董事管理办
法》、法律法规和深圳证券交
易所及中国证监会规定的关于
独立董事任职 资格的特别规
定，具有行独立董事职责所需
的素质及独立性。
第一百零八条董事每届任期三
年，任期届满可连选连任。董
事任期从就任之日起计算，至
第一百零四条董事由股东大 本届董事会任期届满时为止。
会选举或更换，并可在任期 董事任期届满未及时改选，或
届满前由股东大会解除其职 者董事在任期内辞任导致董事
务。董事每届任期三年，任 会成员低于法定人数的，在改
期届满可连选连任。 选出的董事就任前，原董事仍
董事任期从就任之日起计 应当依照法律、行政法规、部
算，至本届董事会任期届满 门规章和本章程的规定，履行
时为止。董事任期届满未及 董事职务。
时改选，在改选出的董事就 董事辞任的，应当以书面形式
任前，原董事仍应当依照法 通知公司，公司收到通知之日
38.
律、行政法规、部门规章和 辞任生效，但存在前款规定情
本章程的规定，履行董事职 形的，董事应当继续履行职务。
务。 董事由股东会选举或更换，并
董事可以由总经理或者其他 可在任期届满前由股东会解除
高级管理人员兼任，但兼任 其职务。股东会决议作出之日
总经理或者其他高级管理人 解任生效；无正当理由，股东
员职务的董事以及由职工代 会在任期届满前解任董事的，
表担任的董事，总计不得超 该董事可以要 求公司予以赔
过公司董事总数的二分之 偿。
一。 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的
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序号 修改前条款 修改后条款
董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百零五条董事应当遵守 第一百零九条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程， 律、行政法规和本章程，应当
对公司负有下列忠实义务： 采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿 利益冲突，不得利用职权牟取
赂或者其他非法收入，不得 不正当利益，对公司负有下列
侵占公司的财产； 忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂
（三）不得将公司资产或者 或者其他非法收入，不得侵占
资金以其个人名义或者其他 公司的财产；
个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规 （三）不得将公司资产或者资
定，未经股东大会或董事会 金以其个人名义或者其他个人
同意，将公司资金借贷给他 名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提 （四）不得违反本章程的规定，
供担保； 未经股东会或董事会同意，将
（五）不得违反本章程的规 公司资金借贷给他人或者以公
定或未经股东大会同意，与 司财产为他人提供担保；
39. 本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定
易； 或未经股东会同意，与本公司
（六）未经股东大会同意， 订立合同或者进行交易；
不得利用职务便利，为自己 （六）未经向董事会或股东会
或他人谋取本应属于公司的 报告，并按照本章程的规定经
商业机会，自营或者为他人 董事会或股东会决议通过，不
经营与本公司同类的业务； 得利用职务便利，为自己或他
（七）不得接受与公司交易 人谋取本应属于公司的商业机
的佣金归为己有； 会，自营或者为他人经营与本
（八）不得擅自披露公司秘 公司同类的业务，但根据法律、
密； 行政法规或者本章程规定，公
（九）不得利用其关联关系 司不能利用该商业机会的情形
损害公司利益； 除外；
（十）法律、行政法规、部 （七）不得接受与公司交易的
门规章及本章程规定的其他 佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收 （九）不得利用其关联关系损
入，应当归公司所有；给公 害公司利益；
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序号 修改前条款 修改后条款
司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门
偿责任。 规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、监事、高级管理人员，
直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项
向董事会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决
议通过。
董事、监事、高级管理人员的
近亲属，董事、监事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、
监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款
规定。
董事违反 本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条董事应当遵守 第一百一十条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程， 律、行政法规和本章程，执行
对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽
（一）保证有足够的时间和 到管理者通常 应有的合理注
精力参与公司事务，持续关 意，对公司负有下列勤勉义务：
注对公司生产经营可能造成 （一）保护公司资产的安全、
重大影响的事件，及时向董 完整，不得挪用公司资金和侵
40. 事会报告公司经营活动中存 占公司财产，不得利用职务之
在的问题，不得以不直接从 便为公司实际控制人、股东、
事经营管理或者不知悉为由 员工、本人或者其他第三方的
推卸责任； 利益损害公司利益；
（二）原则上应当亲自出席 （二）未经股东会同意，不得
董事会，审慎判断审议事项 为本人及其关系密切的家庭成
可能产生的风险和收益；因 员（关系密切的家庭成员包括
故不能亲自出席董事会的， 配偶、父母、配偶的父母、兄
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序号 修改前条款 修改后条款
应当审慎选择受托人； 弟姐妹及其配偶、年满十八周
（三）积极推动公司规范运 岁的子女及其配偶、配偶的兄
行，督促公司真实、准确、 弟姐妹和子女配偶的父母）谋
完整、公平、及时履行信息 取属于公司的商业机会，不得
披露义务，及时纠正和报告 自营、委托他人经营公司同类
公司违法违规行为； 业务；
（四）获悉公司股东、实际 （三）保证有足够的时间和精
控制人及其关联人侵占公司 力参与公司事务，持续关注对
资产、滥用控制权等损害公 公司生产经营可能造成重大影
司或者其他股东利益的情形 响的事件，及时向董事会报告
时，及时向董事会报告并督 公司经营活动中存在的问题，
促公司履行信息披露义务； 不得以不直接从事经营管理或
（五）严格履行作出的各项 者不知悉为由推卸责任；
承诺； （四）原则上应当亲自出席董
（六）应当对公司证券发行 事会，审慎判断审议事项可能
文件和定期报告签署书面确 产生的风险和收益；因故不能
认意见，保证公司及时、公 亲自出席董事会的，应当审慎
平地披露信息，所披露的信 选择受托人；
息真实、准确、完整；如无 （五）积极推动公司规范运行，
法保证证券发行文件和定期 督促公司真实、准确、完整、
报告内容的真实性、准确性、 公平、及时履行信息披露义务，
完整性或者有异议的，应当 及时纠正和报告公司违法违规
在书面确认意见中发表意见 行为；
并陈述理由，公司应当披露。 （六）获悉公司股东、实际控
公司不予披露的，董事可以 制人及其 关联人侵占公司资
直接申请披露； 产、滥用控制权等损害公司或
（七）应谨慎、认真、勤勉 者其他股东利益的情形时，及
地行使公司赋予的权利，以 时向董事会报告并督促公司履
保证公司的商业行为符合国 行信息披露义务；
家法律、行政法规以及国家 （七）严格履行作出的各项承
各项经济政策的要求，商业 诺；
活动不超过营业执照规定的 （八）应当对公司证券发行文
业务范围； 件和定期报告签署书面确认意
（八）应公平对待所有股东； 见，保证公司及时、公平地披
（九）及时了解公司业务经 露信息，所披露的信息真实、
营管理状况； 准确、完整；如无法保证证券
（十）应当如实向监事会提 发行文件和定期报告内容的真
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序号 修改前条款 修改后条款
供有关情况和资料，不得妨 实性、准确性、完整性或者有
碍监事会或者监事行使职 异议的，应当在书面确认意见
权； 中发表意见并陈述理由，公司
（十一）法律法规、中国证 应当披露。公司不予披露的，
监会规定、深圳证券交易所 董事可以直接申请披露；
规定及本章程规定的其他忠 （九）应谨慎、认真、勤勉地
实和勤勉义务。 行使公司赋予的权利，以保证
公司的商 业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（十）应公平对待所有股东；
（十一）及时了解公司业务经
营管理状况；
（十二）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（十三）法律法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所规定
及本章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
第一百一十一条董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议
第一百零七条董事连续两次 股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会
未能亲自出席，也不委托其 会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会
41. 他董事出席董事会会议，视
议材料，形成明确的意见，并
为不能履行职责，董事会应 书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未能亲
当建议股东大会予以撤换。 自出席，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，公司董
事会应当在该事实发生之日起
30 日内提请召开股东会解除
该独立董事职务。
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序号 修改前条款 修改后条款
第一百一十二条董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞
第一百零八条董事可以在任
职应向董事会提交书面辞职报
期届满以前提出辞职。董事
告。董事会将在二日内披露有
辞职应向董事会提交书面辞
关情况。
职报告。董事会将在二日内
如因董事的辞职导致公司董事
披露有关情况。
会低于法定最低人数，或者独
如因董事的辞职导致公司董
立董事辞职导致董事会或者其
事会低于法定最低人数，或
专门委员会中独立董事所占比
者独立董事辞职导致独立董
例不符合相关法规或本章程的
事人数少于董事会成员的三
42. 规定，或者独立董事中欠缺会
分之一或者独立董事中没有
计专业人士时，拟辞职的董事
会计专业人士时，在改选出
应当继续履行董事职责至新任
的董事就任前，原董事仍应
董事产生之日，但存在本章程
当依照法律、行政法规、部
第一百〇七条 规定情形的除
门规章和本章程规定，继续
外。独立董事辞职或被解除职
履行董事职务。
务的, 公司应当自事实发生之
除前款所列情形外，董事辞
日起六十日内完成补选。
职自辞职报告送达董事会时
除前款所列情形外，董事辞职
生效。
自辞职报 告送达董事会时生
效。
第一百一十五条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担
第一百一十一条董事执行公
赔偿责任；董事存在故意或者
司职务时违反法律、行政法
重大过失的，也应当承担赔偿
43. 规、部门规章或本章程的规
责任。
定，给公司造成损失的，应
公司可以在董事任职期间为董
当承担赔偿责任。
事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。公司为董
事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
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序号 修改前条款 修改后条款
第一百一十二条公司设独立 第一百一十六条公司设独立董
董事。独立董事的任职条件、 事，其中至少包括一名会计专
提名和选举程序、任期、辞 业人士。独立董事的任职条件、
44. 职及职权等相关事宜，按照 提名和选举程序、任期、辞职
法律、行政法规、中国证监 及职权等相关事宜，按照法律、
会和证券交易所的有关规定 行政法规、中国证监会和证券
执行。 交易所的有关规定执行。
第一百一十八条董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名；
设董事长一人。
董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员 会等四个专门委员
第一百一十四条董事会由九 会。专门委员会对董事会负责，
名董事组成，其中独立董事 依照本章程和董事会授权履行
三名；设董事长一人。 职责，提案应当提交董事会审
董事会设立战略委员会、审 议决定。专门委员会成员全部
计委员会、提名委员会、薪 由董事组成，其中审计委员会
酬与考核委员会等四个专门 成员为三名，且为不在公司担
委员会。专门委员会对董事 任高级管理人员的董事，不得
会负责，依照本章程和董事 与公司存在任何可能影响其独
会授权履行职责，提案应当 立客观判断的关系。审计委员
45.
提交董事会审议决定。专门 会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员全部由董事组 委员会、战略委员会中独立董
成，其中审计委员会、提名 事应当过半数并担任召集人，
委员会、薪酬与考核委员会 审计委员会的召集人为独立董
中独立董事占多数并担任召 事中会计专业人士。董事会负
集人，审计委员会的召集人 责制定专门委员会工作规程，
为会计专业人士。董事会负 规范专门委员会的运作。
责制定专门委员会工作规 审计委员会负责审核公司财务
程，规范专门委员会的运作。 信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控
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序号 修改前条款 修改后条款
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务 的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的 选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未 采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准
36 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或 者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百一十八条董事会对公 第一百二十二条董事会对公司
司对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外 理财、关联交易、对外捐赠等
捐赠等事项的决策权限如下 事项的决策权限如下（本条下
（本条下述指标计算中涉及 述指标计算中涉及的数据如为
46. 的数据如为负值，取其绝对 负值，取 其绝对值为计算数
值为计算数据）： 据）：
（一）公司发生的交易（提 （一）公司发生的交易（提供
供担保、提供财务资助、对 担保、提供财务资助、对外捐
外捐赠除外）达到下列标准 赠除外）达到下列标准之一的，
之一的，应当提交董事会审 应当提交董事会审议并及时披
议： 露：
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序号 修改前条款 修改后条款
1. 交易涉及的资产总额占 1. 交易涉及的资产总额占公
公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的百
的百分之十以上，该交易涉 分之十以上，该交易涉及的资
及的资产总额同时存在账面 产总额同时存在账面值和评估
值和评估值的，以较高者作 值的，以较高者作为计算依据；
为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近
2. 交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的营业收入
近一个会计年度相关的营业 占公司最近一个会计年度经审
收入占公司最近一个会计年 计营业收入的百分之十以上，
度经审计营业收入的百分之 且绝对金额超过一千万元；
十以上，且绝对金额超过一 3. 交易标的（如股权）在最近
千万元； 一个会计年度相关的净利润占
3. 交易标的（如股权）在最 公司最近一个会计年度经审计
近一个会计年度相关的净利 净利润的百分之十以上，且绝
润占公司最近一个会计年度 对金额超过一百万元；
经审计净利润的百分之十以 4. 交易的成交金额（含承担债
上，且绝对金额超过一百万 务和费用）占公司最近一期经
元； 审计净资产的百分之十以上，
4. 交易的成交金额（含承担 且绝对金额超过一千万元；
债务和费用）占公司最近一 5. 交易产生的利润占公司最
期经审计净资产的百分之十 近一个会计年度经审计净利润
以上，且绝对金额超过一千 的百分之十以上，且绝对金额
万元； 超过一百万元。
5. 交易产生的利润占公司 公司发生本章程所述交易未达
最近一个会计年度经审计净 到本款所列任一标准的，由公
利润的百分之十以上，且绝 司董事会 授权总经理审议决
对金额超过一百万元。 定。
公司发生本章程所述交易未 （二）决定除本章程第四十六
达到本款所列任一标准的， 条规定的须提交股东会审议通
由公司董事会授权总经理审 过以外的对外担保事项；
议决定。 （三）达到如下标准的关联交
（二）决定除本章程第四十 易事项（提供担保、提供财务
三条规定的须提交股东大会 资助除外）并及时披露：
审议通过以外的对外担保事 1．决定公司与关联自然人发生
项； 的成交金额超过三十万元的交
（三）达到如下标准的关联 易；
交易事项： 2．决定公司与关联法人发生的
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序号 修改前条款 修改后条款
1．决定公司与关联自然人发 成交金额超过三百万元，且占
生的成交金额超过三十万元 公司最近一期经审计净资产绝
的交易（提供担保、提供财 对值百分 之零点五以上的交
务资助除外）； 易。
2．决定公司与关联法人发生 公司发生本章程所述关联交易
的成交金额超过三百万元， 未达到本条所列任一标准的，
且占公司最近一期经审计净 由公司总经理审议决定，相关
资产绝对值百分之零点五以 法规及本 章程另有规定的除
上的交易（提供担保、提供 外。上述关联方与总经理有关
财务资助除外）。 联关系的，该等关联交易应提
公司发生本章程所述关联交 交董事会审议。
易未达到本条所列任一标准 （四）募集资金的如下使用事
的，由公司总经理审议决定， 宜应当经董事会审议通过，并
相关法规及本章程另有规定 由监事会以及保荐机构或者独
的除外。上述关联方与总经 立财务顾问发 表明确同意意
理有关联关系的，该等关联 见：
交易应提交董事会审议。 1．以募集资金置换预先已投入
（四）募集资金的如下使用 募集资金 投资项目的自筹资
事宜应当经董事会审议通 金；
过，并由独立董事、监事会 2．使用暂时闲置的募集资金进
以及保荐机构或者独立财务 行现金管理；
顾问发表明确同意意见： 3．使用暂时闲置的募集资金暂
1．以募集资金置换预先已投 时补充流动资金；
入募集资金投资项目的自筹 4．变更募集资金用途；
资金； 5．改变募集资金投资项目实施
2．使用暂时闲置的募集资金 地点；
进行现金管理； 6．调整募集资金投资项目计划
3．使用暂时闲置的募集资金 进度；
暂时补充流动资金； 7．使用节余募集资金。公司单
4．变更募集资金用途； 个或者全部募集资金投资项目
5．改变募集资金投资项目实 完成后，将节余募集资金（包
施地点； 括利息收入）用作其他用途，
6．调整募集资金投资项目计 金额低于五百万元或者低于项
划进度； 目募集资金净额百分之五的，
7．使用节余募集资金。节余 可以豁免履行前述程序，其使
募集资金（包括利息收入） 用情况应 当在年度报告中披
低于五百万元或者低于项目 露。
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序号 修改前条款 修改后条款
募集资金净额百分之五的， 相关事项涉及关联交易、购买
可以豁免履行前述程序，其 资产、对外投资的，还应当按
使用情况应当在年度报告中 照《深圳证券交易所创业板股
披露。 票上市规则》第七章、第八章
相关事项涉及关联交易、购 的规定履行审议程序和信息披
买资产、对外投资的，还应 露义务。
当按照《深圳证券交易所创 公司进行重大投资项目应当组
业板股票上市规则》第七章、 织有关专家、专业人员进行评
第八章的规定履行审议程序 审，并报股东会批准。
和信息披露义务。 （五）公司及公司下属子公司
本条第一款第（一）项至第 每一会计年度内发生的对外捐
（四）项规定属于董事会决 赠，包括现金捐赠和实物资产
策权限范围内的事项，如法 （按账面净值计算其价值）捐
律、行政法规等有关文件规 赠，单笔捐赠金额或会计年度
定须提交股东大会审议通过 内累计捐赠总额超过公司最近
的，按照有关规定执行。 一个会计年度经审计净利润百
公司进行重大投资项目应当 分之一，但未超过公司最近一
组织有关专家、专业人员进 个会计年度经审计净利润百分
行评审，并报股东大会批准。 之五的，由公司董事会审议通
（五）公司及公司下属子公 过后实施。
司每一会计年度内发生的对 本条第一款第（一）项至第（五）
外捐赠，包括现金捐赠和实 项规定属于董事会决策权限范
物资产（按账面净值计算其 围内的事项，如法律、行政法
价值）捐赠，单笔捐赠金额 规等有关文件规定须提交股东
或会计年度内累计捐赠总额 会审议通过的，按照有关规定
超过公司最近一个会计年度 执行。
经审计净利润百分之一，但
未超过公司最近一个会计年
度经审计净利润百分之五
的，由公司董事会审议通过
后实施。
第一百二十条董事长行使下 第一百二十四条董事长行使下
列职权： 列职权：
47. （一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决议
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序号 修改前条款 修改后条款
议的执行； 的执行；
（三）签署董事会重要文件 （三）签署董事会重要文件和
和其他应由董事长签署的文 其他应由董事长签署的文件；
件； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职 董事会可以授权董事长在董事
权。 会闭会期间行使董事会的其他
董事会可以授权董事长在董 职权，该授权需经由全体董事
事会闭会期间行使董事会的 的二分之一以上同意，并以董
其他职权，该授权需经由全 事会决议的形式作出；但公司
体董事的二分之一以上同 重大事项应当由董事会集体决
意，并以董事会决议的形式 策，法定由董事会行使的职权
作出；但公司重大事项应当 不得授予董事长等行使。董事
由董事会集体决策，法定由 会对董事 长的授权内容应明
董事会行使的职权不得授予 确、具体。董事长应及时将执
董事长等行使。董事会对董 行授权的情况向董事会汇报。
事长的授权内容应明确、具 董事长在其职权范围（包括授
体。董事长应及时将执行授 权）内行使权利时，涉及重大
权的情况向董事会汇报。 业务和事项的，应当进行集体
董事长在其职权范围（包括 决策，不得授权单个或者部分
授权）内行使权利时，遇到 董事单独决策。
对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体
决策。
第一百三十条董事会会议应有
第一百二十六条董事会会议 过半数的董事出席方可举行。
应有过半数的董事出席方可 董事会作出决议，必须经全体
举行。董事会作出决议，必 董事的过半数通过。
48. 须经全体董事的过半数通 董事会决议的表决，实行一人
过。 一票。
董事会决议的表决，实行一 董事会应当对所议事项的决定
人一票。 作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
第一百二十七条董事与董事 第一百三十一条董事与董事会
会会议决议事项所涉及的企 会议决议事项所涉及的企业或
49.
业有关联关系的，不得对该 者个人有关联关系的，该董事
项决议行使表决权，也不得 应当及时向董事会书面报告。
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序号 修改前条款 修改后条款
代理其他董事行使表决权。 有关联关系的董事不得对该项
该董事会会议由过半数的无 决议行使表决权，也不得代理
关联关系董事出席即可举 其他董事行使表决权。该董事
行，董事会会议所作决议须 会会议由过半数的无关联关系
经无关联关系董事过半数通 董事出席即可举行，董事会会
过。出席董事会的无关联董 议所作决议须经无关联关系董
事人数不足三人的，应将该 事过半数通过。出席董事会的
事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议
第一百三十二条董事会决议的
的表决方式为：采用书面记
表决方式为：举手表决、口头
名投票方式表决。
表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事
临时董事会会议在保障董事充
充分表达意见的前提下，可
分表达意见的前提下，可以采
50. 以采用书面（包括以专人、
用书面（包括以专人、邮寄、
邮寄、传真、及电子邮件等
传真、及电子邮件等方式送达
方式送达会议资料）、电话
会议资料）、电话会议、视频
会议、视频会议等方式进行
会议等方式进行并作出决议，
并作出决议，并由参会董事
并由参会董事签字。
签字。
第一百三十四条董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议
应当对会议所议事项的决定制
作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与
第一百三十条董事会应当对
会人员对所审议事项提出的意
会议所议事项的决定做成会
见。出席会议的董事、董事会
议记录，出席会议的董事、
秘书和记录人应当在会议记录
董事会秘书和记录人应当在
51. 上签名。
会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担
董事会会议记录作为公司档
责任。董事会的决议违反法律、
案保存，保存期限不少于十
行政法规或者公司章程、股东
年。
会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾
表明异议并记 载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
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序号 修改前条款 修改后条款
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条董事应当对
董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对
第一百三十六条董事应当对董
公司负赔偿责任。但经证明
事会的决议承担责任。董事会
在表决时曾表明异议并记载
的决议违反法律、行政法规或
于会议记录的，该董事可以
者公司章程、股东会决议，致
免除责任。
52. 使公司遭受严重损失的，参与
董事会违反本章程有关对外
决议的董 事对公司负赔偿责
担保审批权限、审议程序的
任。但经证明在表决时曾表明
规定就对外担保事项作出决
异议并记载于会议记录的，该
议，对于在董事会会议上投
董事可以免除责任。
赞成票的董事，监事会可以
建议股东大会予以撤换；因
前述事项给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成
票的董事对公司负连带赔偿
责任。
第一百三十八条本章程第一百
〇七关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条本章程第一 董事会秘书应当由上市公司董
百〇三条关于不得担任董事 事、副总经理、财务负责人或
的情形同时适用于高级管理 者公司章程规定的其他高级管
人员。 理人员担任。董事会秘书除适
53. 本章程第一百〇五条关于董 用本章程第一百〇七条的规定
事的忠实义务和第一百〇六 外，同时不得存在下列任一情
条（第（四）项除外）勤勉 形：
的规定，同时适用于高级管 （一）最近三十六个月受到中
理人员。 国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证
券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
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序号 修改前条款 修改后条款
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情
形。
本章程第一百〇六条关于董事
的忠实义 务和第一百 〇七条
（第（四）（十）（十一）（十
二）项除外）勤勉的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十七条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行
第一百四十三条高级管理人 政法规、部门规章或本章程的
员执行公司职务时违反法 规定，给公司造成损失的，应
律、行政法规、部门规章或 当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成 高级管理人员执行职务，给他
损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损害的，公司应当承担
高级管理人员应当对公司证 赔偿责任；高级管理人员存在
券发行文件和定期报告签署 故意或者重大过失的，也应当
书面确认意见，保证公司及 承担赔偿责任。
时、公平地披露信息，所披 高级管理人员应当对公司证券
54.
露的信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面
如无法保证证券发行文件和 确认意见，保证公司及时、公
定期报告内容的真实性、准 平地披露信息，所披露的信息
确性、完整性或者有异议的， 真实、准确、完整。如无法保
应当在书面确认意见中发表 证证券发行文件和定期报告内
意见并陈述理由，公司应当 容的真实性、准确性、完整性
披露。公司不予披露的，高 或者有异议的，应当在书面确
级管理人员可以直接申请披 认意见中发表意见并陈述理
露。 由，公司应当披露。公司不予
披露的，高级管理人员可以直
接申请披露。
第一百五十四条监事会行使 第一百五十八条监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公
55.
公司定期报告进行审核并提 司定期报告进行审核并提出书
出书面审核意见； 面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
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序号 修改前条款 修改后条款
（三）对董事、高级管理人 （三）要求董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行 员提交执行职务的报告，对董
监督，对违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决 务的行为进行监督，对违反法
议的董事、高级管理人员提 律、行政法规、本章程或者股
出罢免的建议； 东会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人 员提出解任的建议；
员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员
时，要求董事、高级管理人 的行为损害公司的利益时，要
员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠
（五）提议召开临时股东大 正；
会，在董事会不履行《公司 （五）提议召开临时股东会，
法》规定的召集和主持股东 在董事会不履行《公司法》规
大会职责时召集和主持股东 定的召集和主持股东会职责时
大会； 召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》规定， （七）依照《公司法》规定，
对董事、高级管理人员提起 对董事、高级管理人员提起诉
诉讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，
常，可以进行调查；必要时， 可以进行调查；必要时，可以
可以聘请会计师事务所、律 聘请会计师事务所、律师事务
师事务所等专业机构协助其 所等专业机构协助其工作，费
工作，费用由公司承担； 用由公司承担；
（九）法律、法规、本章程 （九）法律、法规、本章程规
规定或公司股东大会授予的 定或公司股东会授予的其他职
其他职权。 权。
第一百五十九条监事会每六个
第一百五十五条监事会每六
月至少召开一次会议。监事可
个月至少召开一次会议。监
以提议召开临时监事会会议。
事可以提议召开临时监事会
监事会召开会议和表决可以通
56. 会议。紧急情况下，监事会
讯方式召开。
会议可以通讯方式召开。
监事会决议的表决，应当一人
监事会决议应当经半数以上
一票。监事会决议应当经过半
监事通过。
数监事通过。
第一百六十二条公司分配当 第一百六十六条公司分配当年
57.
年税后利润时，应当提取利 税后利润时，应当提取利润的
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序号 修改前条款 修改后条款
润的百分之十列入公司法定 百分之十 列入公司法定公积
公积金。公司法定公积金累 金。公司法定公积金累计额为
计额为公司注册资本的百分 公司注册资本的百分之五十以
之五十以上的，可以不再提 上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补
公司的法定公积金不足以弥 以前年度亏损的，在依照前款
补以前年度亏损的，在依照 规定提取法定公积金之前，应
前款规定提取法定公积金之 当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公
亏损。 积金后，经股东会决议，还可
公司从税后利润中提取法定 以从税后利润中提取任意公积
公积金后，经股东大会决议， 金。
还可以从税后利润中提取任 公司弥补亏损和提取公积金后
意公积金。 所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金 的股份比例分配。
后所余税后利润，按照股东 股东会违反法律法规规定向股
持有的股份比例分配。 东分配利润的，股东应当将违
股东大会违反前款规定，在 反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取法定公 给公司造成损失的，股东及负
积金之前向股东分配利润 有责任的董事、监事、高级管
的，股东必须将违反规定分 理人员应当承担赔偿责任。
配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与
公司持有的本公司股份不参 分配利润。
与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金
第一百六十三条公司的公积 用于弥补公司的亏损、扩大公
金用于弥补公司的亏损、扩 司生产经营或者转为增加公司
大公司生产经营或者转为增 资本。
加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，应当先
积金将不用于弥补公司的亏 使用任意公积 金和法定公积
58.
损。 金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所 规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于 法定公积金转为资本时，所留
转增前公司注册资本的百分 存的该项公积金将不少于转增
之二十五。 前公司注册资本的百分之二十
五。
59. 第一百六十四条公司股东大 第一百六十八条公司股东会对
46 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
会对利润分配方案作出决议 利润分配方案作出决议后，或
后，公司董事会须在股东大 公司董事会根据年度股东会审
会召开后二个月内完成股利 议通过的下一年中期分红条件
（或股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在
二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十五条公司的利润 第一百六十九条公司的利润分
分配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润 公司实行连续、稳定的利润分
分配政策，具体利润分配方 配政策，具体利润分配方式应
式应结合公司利润实现状 结合公司利润实现状况、现金
况、现金流量状况和股本规 流量状况 和股本规模进行决
模进行决定。公司董事会和 定。公司董事会和股东会在利
股东大会在利润分配政策的 润分配政策的决策和论证过程
决策和论证过程中应当充分 中应当充分考虑独立董事和公
考虑独立董事和公众投资者 众投资者的意见。其中，现金
的意见。 股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配的形式 当公司有下列情形之一，可以
公司采取现金、股票或者现 不进行利润分配
金与股票相结合的方式分配 （1）最近一年审计报告为非无
60. 股利。凡具备现金分红条件 保留意见或带与持续经营相关
的，公司优先采取现金分红 的重大不确定性段落的无保留
的利润分配方式；在公司有 意见的；
重大投资计划或重大现金支 （2）公司资产负债率高于 70%
出等事项发生或者出现其他 的；
需满足公司正常生产经营的 （3）经营活动产生的现金流量
资金需求情况时，公司可以 净额处于较低水平可能导致营
采取股票方式分配股利。 运资金不足或者影响公司正常
（三）现金分配的条件 生产经营的；
满足以下条件的，公司应该 （4）公司股东会审议通过确认
进行现金分配，在不满足以 的其他特殊情况。
下条件的情况下，公司可根 （二）利润分配的形式
据实际情况确定是否进行现 公司采取现金、股票或者现金
金分配： 与股票相 结合的方式分配股
1. 公司该年度实现的可分 利。凡具备现金分红条件的，
配利润（即公司弥补亏损、 公司优先采取现金分红的利润
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序号 修改前条款 修改后条款
提取公积金后所余的税后利 分配方式；在公司有重大投资
润）为正值； 计划或重大现金支出等事项发
2. 审计机构对公司的该年 生或者出现其他需满足公司正
度财务报告出具标准无保留 常生产经 营的资金需求情况
意见的审计报告； 时，公司可以采取股票方式分
3. 公司无重大投资计划或 配股利。采用股票股利进行利
重大现金支出等事项发生 润分配的，应当具有公司成长
（募集资金项目除外）。 性、每股净资产的摊薄等真实
重大投资计划或重大现金支 合理因素。
出是指： （三）现金分配的条件
1. 公司未来十二个月内拟 满足以下条件的，公司应该进
对外资本投资、实业投资、 行现金分配，在不满足以下条
收购资产或者购买设备的累 件的情况下，公司可根据实际
计支出达到或者超过公司最 情况确定是否进行现金分配：
近一期经审计净资产的百分 1. 公司该年度实现的可分配
之二十，且超过五千万元人 利润（即公司弥补亏损、提取
民币； 公积金后所余的税后利润）为
2. 公司未来十二个月内拟 正值；
对外资本投资、实业投资、 2. 审计机构对公司的该年度
收购资产或者购买设备的累 财务报告出具标准无保留意见
计支出达到或者超过公司最 的审计报告；
近一期经审计总资产的百分 3. 公司无重大投资计划或重
之十。 大现金支出等事项发生（募集
（四）利润分配的时间间隔 资金项目除外）。
公司原则进行年度利润分 重大投资计划或重大现金支出
配，在有条件的情况下，公 是指：
司董事会可以根据公司经营 1. 公司未来十二个月内拟对
状况提议公司进行中期利润 外资本投资、实业投资、收购
分配。 资产或者购买设备的累计支出
（五）利润分配的比例 达到或者超过公司最近一期经
公司董事会应当综合考虑所 审计净资产的百分之二十，且
处行业特点、发展阶段、自 超过五千万元人民币；
身经营模式、盈利水平以及 2. 公司未来十二个月内拟对
是否有重大资金支出安排等 外资本投资、实业投资、收购
因素，区分下列情形，并按 资产或者购买设备的累计支出
照公司章程规定的程序，提 达到或者超过公司最近一期经
出差异化的现金分红政策： 审计总资产的百分之十。
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序号 修改前条款 修改后条款
1. 公司发展阶段属成熟期 （四）利润分配的时间间隔
且无重大资金支出安排的， 公司原则进行年度利润分配，
进行利润分配时，现金分红 在有条件的情况下，公司董事
在本次利润分配中所占比例 会可以根据公司经营状况提议
最低应达到百分之八十； 公司进行中期利润分配。
2. 公司发展阶段属成熟期 （五）利润分配的比例
且有重大资金支出安排的， 公司董事会应当综合考虑所处
进行利润分配时，现金分红 行业特点、发展阶段、自身经
在本次利润分配中所占比例 营模式、盈利水平、债务偿还
最低应达到百分之四十； 能力、以及是否有重大资金支
3. 公司发展阶段属成长期 出安排、投资者回报等因素，
且有重大资金支出安排的， 区分下列情形，并按照公司章
进行利润分配时，现金分红 程规定的程序，提出差异化的
在本次利润分配中所占比例 现金分红政策：
最低应达到百分之二十。 1. 公司发展阶段属成熟期且
公司发展阶段不易区分但有 无重大资金支出安排的，进行
重大资金支出安排的，可以 利润分配时，现金分红在本次
按照前项规定处理。 利润分配中所占比例最低应达
（六）利润分配方案的决策 到百分之八十；
程序和机制 2. 公司发展阶段属成熟期且
1. 公司董事会应根据所处 有重大资金支出安排的，进行
行业特点、发展阶段和自身 利润分配时，现金分红在本次
经营模式、盈利水平、资金 利润分配中所占比例最低应达
需求等因素，研究和论证公 到百分之四十；
司现金分红的时机、条件和 3. 公司发展阶段属成长期且
最低比例、调整的条件及其 有重大资金支出安排的，进行
决策程序要求等事宜，拟定 利润分配时，现金分红在本次
利润分配预案，独立董事发 利润分配中所占比例最低应达
表明确意见后，提交股东大 到百分之二十。
会审议。独立董事可以征集 公司发展阶段不易区分但有重
中小股东的意见，提出分红 大资金支出安排的，可以按照
提案，并直接提交董事会审 前项规定处理。
议。 现金分红在本次利润分配中所
2. 股东大会审议利润分配 占比例为现金股利除以现金股
方案前，应通过多种渠道主 利与股票股利之和。
动与股东特别是中小股东进 （六）利润分配方案的决策程
行沟通和交流，充分听取中 序和机制
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序号 修改前条款 修改后条款
小股东的意见和诉求，及时 1. 公司董事会应根据所处行
答复中小股东关心的问题。 业特点、发展阶段和自身经营
3. 公司因特殊情况无法按 模式、盈利水平、资金需求等
照既定的现金分红政策或最 因素，研究和论证公司现金分
低现金分红比例确定当年利 红的时机、条件和最低比例、
润分配方案时，应当披露具 调整的条件及其决策程序要求
体原因以及独立董事的明确 等事宜，独立董事认为现金分
意见。 红具体方案可能损害公司或者
4. 如对本章程确定的现金 中小股东权益的，有权发表独
分红政策进行调整或者变更 立意见。董事会对独立董事的
的，应当经过详细论证后履 意见未采纳或 者未完全采纳
行相应的决策程序，并经出 的，应当在董事会决议中记载
席股东大会的股东所持表决 独立董事的意见及未采纳的具
权的三分之二以上通过。 体理由，并披露。
（七）存在股东违规占用公 2. 股东会审议利润分配方案
司资金情况的，公司应当扣 前，应通过多种渠道主动与股
减该股东所分配的现金红 东特别是中小股东进行沟通和
利，已偿还其占用的资金。 交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3.公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期 现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
4. 公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准 的现金分红方
案。如对本章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，
应当经过详细论证后履行相应
的决策程序，并经出席股东会
50 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
5.公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（一）是否符合公司章程的规
定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明
确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制
是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一
步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或者
变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
6.公司因特殊情况无法按照既
定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方
案时，应当披露具体原因。
（七）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，已偿
还其占用的资金。
第一百七十四条公司的通知 第一百七十八条公司的通知以
以下列形式发出： 下列形式发出：
61.
（一）公告方式； （一）公告方式；
（二）以专人送出； （二）以专人送出；
51 / 57
序号 修改前条款 修改后条款
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真、数据电文方 （五）以传真、数据电文方式
式进行； 进行；
（六）以电话、短信等即时 （六）以电话、短信等即时通
通讯方式进行； 讯方式进行；
（七）本章程规定的其他形 （七）本章程规定的其他形式。
式。 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十条依法披露的信 第一百八十四条依法披露的信
息，在证券交易场所的网站 息，在深圳证券交易所网站和
62.
和符合国务院证券监督管理 符合中国证监会规定条件的媒
机构规定条件的媒体发布。 体发布。
第一百八十六条公司合并，应
第一百八十二条公司合并，
当由合并各方签订合并协议，
应当由合并各方签订合并协
并编制资 产负债表及财产清
议，并编制资产负债表及财
单。公司应当自作出合并决议
产清单。公司应当自作出合
之日起十日内通知债权人，并
并决议之日起十日内通知债
于三十日内在本章程指定的报
权人，并于三十日内在本章
63. 纸上或者国家企业信用信息公
程指定的报纸上公告。
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起三
三十日内，未接到通知书的
十日内，未接到通知书的自公
自公告之日起四十五日内，
告之日起四十五日内，可以要
可以要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应
提供相应的担保。
的担保。
本条为新增条款
第一百八十八条 公 司 与 其 持
股百分之九十 以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，
64. /
其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购 其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以
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序号 修改前条款 修改后条款
不经股东会决议；但是，法律、
行政法规和中国证监会或本章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十四条公司分立， 第一百八十九条公司分立，其
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。公司应当 表及财产清单。公司应当自作
65.
自作出分立决议之日起十日 出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于三十日 债权人，并于三十日内在本章
内在本章程指定的报纸上公 程指定的报纸上或者国家企业
告。 信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
第一百八十六条公司需要减
公司应当自作出减少注册资本
少注册资本时，必须编制资
决议之日 起十日内通知债权
产负债表及财产清单。
人，并于三十日内在本章程指
公司应当自作出减少注册资
定的报纸上或者国家企业信用
本决议之日起十日内通知债
信息公示系统公告。债权人自
权人，并于三十日内在本章
接到通知书之日起三十日内，
程指定的报纸上公告。债权
66. 未接到通知书的自公告之日起
人自接到通知书之日起三十
四十五日内，有权要求公司清
日内，未接到通知书的自公
偿债务或者提供相应的担保。
告之日起四十五日内，有权
公司减资后的注册资本将不低
要求公司清偿债务或者提供
于法定的最低限额。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
公司减资后的注册资本将不
股东持有股份的比例相应减少
低于法定的最低限额。
股份，法律另有规定或经公司
股东会以特别决议审议通过的
除外。
第一百八十八条公司因下列 第一百九十三条公司因下列原
原因解散： 因解散：
67.
（一）本章程规定的营业期 （一）本章程规定的营业期限
限届满或者本章程规定的其 届满或者本章程规定的其他解
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序号 修改前条款 修改后条款
他解散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立 （三）因公司合并或者分立需
需要解散； 要解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严重
重困难，继续存续会使股东 困难，继续存续会使股东利益
利益受到重大损失，通过其 受到重大损失，通过其他途径
他途径不能解决的，持有公 不能解决的，持有公司全部股
司全部股东表决权百分之十 东表决权 百分之十以上的股
以上的股东，可以请求人民 东，可以请求人民法院解散公
法院解散公司。 司。
公司出现前款 规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程
第一百八十九条公司有本章
第一百九十三条第（一）项、
程第一百九十条第（一）项
第（二）项情形的，且尚未向
情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修
程而存续。
68. 改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，
存续。
须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程，须
东所持表决权的三分之二以
经出席股东会会议的股东所持
上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程 第一百九十五条公司因本章程
第一百九十条第（一）项、 第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、 第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的， （五）项规定而解散的，应当
应当在解散事由出现之日起 清算。董事为公司清算义务人，
69. 十五日内成立清算组，开始 应当在解散事由出现之日起十
清算。清算组由董事或者股 五日内成立清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是公司
期不成立清算组进行清算 章程另有规定或者股东会决议
的，债权人可以申请人民法 另选他人的除外。逾期不成立
院指定有关人员组成清算组 清算组进行清算或者成立清算
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进行清算。 组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清
第一百九十六条清算组在清算
算期间行使下列职权：
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别
（一）清理公司财产，分别编
编制资产负债表和财产清
制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
（三）处理与清算有关的公
未了结的业务；
70. 司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
（四）清缴所欠税款以及清
过程中产生的税款；
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的
（六）处理公司清偿债务后
剩余财产；
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
（七）代表公司参与民事诉
活动。
讼活动。
第一百九十二条清算组应当 第一百九十七条清算组应当自
自成立之日起十日内通知债 成立之日 起十日内通知债权
权人，并于六十日内在报纸 人，并于六十日内在报纸上或
上公告。债权人应当自接到 者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起三十日内，未 公告。债权人应当自接到通知
接到通知书的自公告之日起 书之日起三十日内，未接到通
四十五日内，向清算组申报 知书的自公告之日起四十五日
71.
其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明 债权人申报债权，应当说明债
债权的有关事项，并提供证 权的有关事项，并提供证明材
明材料。清算组应当对债权 料。清算组应当对债权进行登
进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不 在申报债权期间，清算组不得
得对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清 第一百九十九清算组在清理公
72.
理公司财产、编制资产负债 司财产、编制资产负债表和财
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序号 修改前条款 修改后条款
表和财产清单后，发现公司 产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当 清偿债务的，应当依法向人民
依法向人民法院申请宣告破 法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清
公司经人民法院裁定宣告破 算组应当将清算事务移交给人
产后，清算组应当将清算事 民法院指定的破产管理人。
务移交给人民法院。
第一百九十六条清算组成员
第二百零一条清算组成员履行
应当忠于职守，依法履行清
清算职责，负有忠实义务和勤
算义务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收
清算组成员怠 于履行清算职
73. 受贿赂或者其他非法收入，
责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大
大过失给债权人造成损失的，
过失给公司或者债权人造成
应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持 第二百零八条释义
有的股份占公司股本总额百 （一）控股股东，是指其持有
分之五十以上的股东；持有 的股份占公司股本总额百分之
股份的比例虽然不足百分之 五十以上的股东；持有股份的
五十，但依其持有的股份所 比例虽然不足百分之五十，但
享有的表决权已足以对股东 依其持有的股份所享有的表决
大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生
股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽 （二）实际控制人，是指通过
74. 不是公司的股东，但通过投 投资关系、协议或者其他安排，
资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。
能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控
人。 股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司 监事、高级管理人员与其直接
控股股东、实际控制人、董 或者间接控制的企业之间的关
事、监事、高级管理人员与 系，以及可能导致公司利益转
其直接或者间接控制的企业 移的其他关系。但是，国家控
之间的关系，以及可能导致 股的企业之间不仅因为同受国
公司利益转移的其他关系。 家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间
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序号 修改前条款 修改后条款
不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
注:因新增/删除导致条款序号变化而无实质性内容变更的，及仅涉及文字表述
“股东大会”调整为“股东会”、“半数以上”调整为“过半数”等不涉及实质
性内容修改的未在上表列示。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，为了保证本次变更有关事项的顺
利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、
章程备案等具体事项，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至
本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情
况为准。
三、备查文件：
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、《公司章程》
东莞长联新材料科技股东有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日
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