证券代码：430090           证券简称：同辉信息          公告编号：2024-013



               同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司

                           利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、审议及表决情况

    同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2024
年 1 月 12 日审议并通过《关于修订公司制度的议案》，议案内容包含《利润分配
管理制度》，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交
股东大会审议。



二、制度的主要内容，分章节列示：


               同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司

                           利润分配管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律法规以及《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程》 （以下
简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》
和《公司章程》的规定，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利。

    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露。


                           第二章 利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定、合理的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金；

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

    （五）公司股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

       第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。

       第七条 利润分配如代扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数
量。


                             第三章 利润分配的原则和政策

       第八条 利润分配的原则

    公司应重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定
的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，并坚持如下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

    （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能
力。

       第九条 利润分配形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础
上，以股票股利方式分配利润。

       第十条 利润分配的政策

    （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经
营。
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

    （三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根
据相关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东
大会审议决定。

    第十一条 利润分配的具体条件和比例

    （一）在当年盈利且满足利润分配条件下，兼顾公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上可每年度 进行以此利润 分配；在公司上半年经营活动产生
的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可视情况进行中期现金分红。

    公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损（如有）、提
取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）未出现公司股
东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

    在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于
当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

    满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现
金流量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大资金支出等。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

    （二）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，同时提出并实施股票股
利分配预案，并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响等真实合理因素，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

    4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。

    上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下任一情形：

    1.公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    2.公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为
负；

    3.中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。

       第十二条 利润分配方案的决策机制和程序

    （一）公司董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配
时，公司董事会应当先制定分配预案，并提交董事会审议，独立董事应当在董事
会上对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。公司董事会在决策和形成利润
分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充
分听取中小股东和独立董事意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为
公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。董事会在审议利润分配
预案时，需经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方为通过方为有效。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经监事会全体监事过半
数以上表决通过。

    （二）公司股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：

    1.公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。

    2.公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    第十三条 利润分配政策的调整机制
    公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及
外部经营环境发生的变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会、北京证券交易所的有关规定。

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履
行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充
分听取独立董事意见，并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

    有关调整利润分配政策的议案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，参照第十一条的规定经公司董事会审议通过、独立董事发表
独立意见后提交公司股东大会审议。

    第十四条 利润分配监督约束机制

    公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司监
事会的监督。

    董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。


                   第四章 利润分配的执行及信息披露

    第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现
金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、
透明。

       第十七条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利
润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：

    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

    （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

    （3）董事会会议的审议和表决情况；

    （4）中小股东参与决策的情况。

       第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                   第五章 附则

       第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司股东大会审议通过。

       第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

       第二十二条 本制度由公司董事会负责制订和解释，经公司股东大会通过后
生效实施。




                                       同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
           董事会
2024 年 1 月 15 日