证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2024-027
青岛丰光精密机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2024 年 3 月 19 日
2、会议召开地点：青岛胶州市胶州湾工业园太湖路 2 号公司二楼会议室。
3、会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
4、会议召集人：董事会。
5、会议主持人：会议由董事长李军先生主持。
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,本
次会议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 名，持有表决权的股份总数
92,137,580 股，占公司有表决权股份总数的 70.02%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 名，持有表决权的股份总数
83,699 股，占公司有表决权股份总数的 0.06%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1、公司在任董事 8 人，出席 8 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司董事会秘书出席会议；
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4、公司总经理、副总经理、财务总监列席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公
司实际情况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发
行股票的条件。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合
公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人
或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
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行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均
以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 39,474,413 股（含本数），最终发行数量上
限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对
于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册
决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
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本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、
北京证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北
京证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（8）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。
（9）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12
个月。
（10）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 30,955.03 万元（含 30,955.03 万元），扣除发
行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
年产 30 万套谐波减速器生产
1 25,085.03 25,085.03
项目
2 研发中心建设项目 3,370.00 3,370.00
3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
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合计 30,955.03 30,955.03
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>
的议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明
书（草案）》（公告编号：2024-017）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
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对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析
报告>的议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可
行性论证分析报告》（公告编号：2024-018）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于<公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金
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使用可行性分析报告》（公告编号：2024-019）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议
案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告经中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于青岛丰光精密机械股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公
告编号：2024-020）和《关于青岛丰光精密机械股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告（中兴华核字（2024）第 030003 号）》。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划>的
议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
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易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划》（公告编号：2024-021）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
1、议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采
取填补措施及相关主体承诺》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-022）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
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1、议案内容：
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据
证券监督管理部门和证券交易所的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条
件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次
发行相关的具体事宜；
（2）根据证券监督管理部门和证券交易所的监管政策以及本次发行的审批
情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定
或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金专项存
储账户、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等
其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资
金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进
行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集
资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资
产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委
托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料，回复证券监督管理部门和证券交易所等相关部门的反
馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和
证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、
签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券
监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，
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或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材
料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册的决定后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发
行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，
在北京证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限
售锁定以及在北京证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有
关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关
的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次
发行有关的其他一切事宜。
（11）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
2、议案表决结果：
同意股数 92,090,693 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%；反
对股数 46,887 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.05%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
1、议案内容：
公司募投项目“工业自动化类精密金属部件扩产项目”和“半导体制造装
备类精密金属部件扩产项目”建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达
到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，在募
投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提
下，公司拟将募投项目“工业自动化类精密金属部件扩产项目”和“半导体制
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造装备类精密金属部件扩产项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023
年 9 月 30 日调整为 2024 年 9 月 30 日。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发
布的《青岛丰光精密机械股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2024-024）。
2、议案表决结果：
同意股数 92,064,281 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.92%；反
对股数 73,299 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.08%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
《关于公司符合向特定对象发
（一） 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
行股票条件的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对
（二） 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
象发行股票方案的议案》
《关于<公司 2024 年度向特定
（三） 对象发行股票募集说明书（草 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
案）>的议案》
《关于<公司 2024 年度向特定
（四） 对象发行股票方案可行性论证 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
分析报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度向特定
（五） 对象发行股票募集资金使用可 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
行性 分析报告>的议案》
《关于公司前次募集资金使用
（六） 情况的专项报告及其鉴证报告 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
的议案》
《关于<公司未来三年（2024 年
（七） -2026 年）股东分红回报规划> 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
的议案》
《关于向特定对象发行股票摊
（八） 薄即期回报的影响与公司采取 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
填补措施及相关主体承诺的议
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案》
《关于提请股东大会授权董事
（九） 会全权办理本次向特定对象发 80,776 63.27% 46,887 36.73% 0 0%
行股票相关事宜的议案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山东国曜琴岛（青岛）律师事务所。
（二）律师姓名：张子安、曹燕红。
（三）结论性意见
公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和
表决结果等相关事宜符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次会议决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）《青岛丰光精密机械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决
议》；
（二）《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于青岛丰光精密机械股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 19 日
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