白云机场：广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订）2024-12-26
广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法
（2024 年修订版）
第一章 总则
第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司通过发行股票募集的资金到位后，公司应及时办理
验资手续，并应立即按照发行申请文件所承诺的资金使用计划，组织
募集资金的使用工作。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
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募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处
理好投入时机、资金规模、投资进度及项目效益间的关系，确保募集
资金使用符合公司中长期发展战略和可持续发展目标。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本办法的规定使用
募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以
处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实
行募集资金的专户存放制度。
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公
司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财
务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
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该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十一条 公司财务部定期核对募集资金专户的存款余额，每月
须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经
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理并由董事会秘书室备案。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度
履行资金使用审批手续。募集资金支出须由责任部门（单位）提出资
金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由项目负责人、
会计机构负责人、财务负责人、总经理或董事长按审批权限联签后付
款。
第十三条 募集资金使用部门（单位）提出的募集资金使用计划，
其内容至少包括用途、金额、款项提取或划拨的时间等内容。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由会计
师事务所出具鉴证报告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
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投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审
议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
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资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集
资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第二十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
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目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募投项目实施管理
第二十六条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资
项目，由公司规划发展部会同董事会秘书室负责执行。
第二十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的
制定、质量的控制、项目的组织实施、工程进度跟踪、建立项目管理
档案等。
第二十八条 公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募
集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。
第二十九条 项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财
务部等单位和部门进行竣工验收。竣工验收合格后，项目管理部门或
项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算
和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时报总
经理、董事长。
第三十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情
形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度
延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事长、董事会报告。经股
东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
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第五章 募投项目的变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履
行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施
主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十二条 募投项目变更前，公司相关部门应对新项目做充分
的调查研究和分析论证，并向总经理提交变更理由和变更方案，经总
经理办公会议同意后，由总经理以书面形式提交董事会审议。
董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，由
董事会下设的投资审查委员会进行专项评估，并将评估情况及结论报
董事会审议。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第三十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
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目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第六章 募集资金使用情况的监管
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
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情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
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时整改并向上海证券交易所报告。
第七章 附则
第四十条 本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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