东风股份：东风汽车股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告2024-12-31
证券代码：600006 证券简称：东风股份 公告编号：2024--056
东风汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 28 日召
开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会
议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。
公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事
规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，坚持和加强党的全面 组织和行为，坚持和加强党的全面
领导，根据《中华人民共和国公 领导，根据《中华人民共和国公司
1 司法》(以下简称《公司法》)、 法》(以下简称《公司法》)、《中
《中华人民共和国证券法》(以 华人民共和国证券法》(以下简称
下简称《证券法》)、《中国共 《证券法》)、《中国共产党章程》
产党章程》（以下简称《党章》） （以下简称《党章》）和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十四条 公司的经营宗旨是： 第十四条 公司的经营宗旨是：
(一) 以振兴民族汽车工业为已 (一) 以振兴民族汽车工业为己
任，立足科技进步，在积极引进 任，致力于科技创新。在积极引
消化吸收国外先进技术的基础 进消化吸收国外先进技术的基础
上，走自主发展汽车的道路，形 上，走自主发展的道路，强化新
成具有民族特色的系列产品，在 能源技术的开发应用，形成具有
满足国内多层次市场需求的同 民族特色、高品质、高效率、高
时，努力拓进国际市场； 信誉的产品及服务，在满足国内
(二) 实施名牌产品战略，树立 不同层次客户需求的同时，不断
质量最优、服务最佳的产品形象 拓展海外市场，成为具有国际竞
3 和企业形象； 争力的世界一流轻型商用车企
(三) 建立现代企业制度，加速 业；
技术改造，实现经济规模，以低 (二) 实施名牌产品战略，树立成
成本获取高利润，实现股东效益 本、技术领先，质量最佳、服务
最大化。 最优的产品及企业形象；
(三) 以新型能源体系建设为契
机，快速发展新能源新质生产力，
持续推进模式创新、服务创新、
技术创新，提升企业核心竞争力，
实现客户、员工和股东效益最大
化。
第十五条 经依法登记，公司的 第十五条 公司的经营范围：
经营范围： 汽车(小轿车除外)、汽车发动机
主营：开发、设计、生产、销售 及零部件、铸件的开发，设计、
汽车、汽车发动机及其零部件、 生产、销售；机械加工、汽车修
铸件； 理及技术咨询服务。
兼营：汽车修理，机械加工及技 根据市场变化和公司业务发展的
4
术咨询服务。 需要，公司可对其经营范围和经营
根据市场变化和公司业务发展 方式进行调整。调整经营范围和经
的需要，公司可对其经营范围和 营方式，应根据本章程的规定修改
经营方式进行调整。调整经营范 公司章程。如调整的经营范围属于
围和经营方式，应根据本章程的 中国法律、法规限制的项目，应当
规定修改公司章程并经公司登 依法经过有关主管部门的批准。
记机关变更登记，如调整的经营
范围属于中国法律、法规限制的
项目，应当依法经过有关主管部
门的批准。
第十七条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同 公平、公正的原则，同类别的每
种类的每一股份应当具有同等 一股份应当具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的
5
同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购
发行条件和价格应当相同；任何 人所认购的股份，每股应当支付相
单位或者个人所认购的股份，每 同价额。
股应当支付相同价额。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进 份，可以选择下列方式之一进行：
行： (一)证券交易所集中竞价交易方
(一)证券交易所集中竞价交易 式；
方式； (二)要约方式；
(二)要约方式； (三) 法律、行政法规和中国证监
6 (三)中国证监会认可的其他方 会认可的其他方式。
式。 公司因本章程第二十五条第（三）
公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六） 的情形收购本公司股份的，应当通
项规定的情形收购本公司股份 过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十条发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起一年内不得
不得转让。公司公开发行股份前 转让。公司公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在证 的股份，自公司股票在证券交易所
券交易所上市交易之日起 1 年内 上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券
7 公司董事、监事、高级管理人员 监 督 管 理 机 构 对 上 市 公 司 的 股
应当向公司申报所持有的本公 东、实际控制人转让其所持有的
司的股份及其变动情况，在任职 本公司股份另有规定的，从其规
期间每年转让的股份不得超过 定。
其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 公司董事、监事、高级管理人员应
25%；所持本公司股份自公司股 当向公司申报所持有的本公司的
票上市交易之日起 1 年内不得转 股份及其变动情况，在任职期间每
让。上述人员离职后半年内，不 年转让的股份不得超过其所持有
得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
(一)依照其所持有的股份份额 (一)依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分 得股利和其他形式的利益分配；
配； (二)依法请求、召集、主持、参加
(二)依法请求、召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东会，
加或者委派股东代理人参加股 并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出
(三)对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程
(四)依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有
程的规定转让、赠与或质押其所 的股份；
持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名
(五)查阅本章程、股东名册、公 册、股东会会议记录、董事会会议
司债券存根、股东大会会议记 决议、监事会会议决议、财务会计
8 录、董事会会议决议、监事会会 报告；连续一百八十日以上单独
议决议、财务会计报告； 或者合计持有公司百分之三以上
(六)公司终止、解散、清算时， 股份的股东可要求查阅公司会计
按其所持有的股份份额参加公 账簿、会计凭证；股东要求查阅、
司剩余财产的分配； 复制公司全资子公司相关材料
(七)对股东大会作出的公司合 的，适用本条规定；
并、分立决议持异议的股东，要 (六)公司终止、解散、清算时，按
求公司收购其股份； 其所持有的股份份额参加公司剩
(八)法律、行政法规、部门规章 余财产的分配；
或本章程规定的其他权利。 (七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
股东行使权利时应当遵守《公司
法》及相关法律规定。
9 第三十六条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事会
事会决议内容违反法律、行政法 决议内容违反法律、行政法规的，
规的，股东有权请求人民法院认 股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程 表决方式违反法律、行政法规或者
序、表决方式违反法律、行政法 本章程，或者决议内容违反本章程
规或者本章程，或者决议内容违 的，股东有权自决议作出之日起
反本章程的，股东有权自决议作 60 日内，请求人民法院撤销。但
出之日起 60 日内，请求人民法 是，股东会、董事会的会议召集
院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
10 预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准第四十三条规定
师事务所作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规 （十三）审议批准公司在一年内
定的担保事项； 购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购 一期经审计总资产百分之三十的
买、出售重大资产超过公司最近 事项；
一期经审计总资产百分之 （十四）审议批准变更募集资金用
三十的事项； 途事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准股权激励计划
用途事项； 和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员 （十六）审议批准公司年度报告；
工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、 门规章、本章程规定应当由股东会
部门规章或本章程规定应当由 决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公
上述股东大会的职权不得通过 司债券作出决议。除此之外，上
授权的形式由董事会或其他机 述其他股东会的职权不得通过授
构和个人代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一 第四十五条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个 公司在事实发生之日起 2 个月以
月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时； (一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达股本总
股本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
11 (三)单独或者合计持有公司 10% (三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或 事会、监事会以及单独或者合并持
者合并持有公司 3%以上股份的 有公司 1%以上股份的股东，有权
12
股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召 份的股东，可以在股东会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面 日前提出临时提案并书面提交召
提交召集人。召集人应当在收到 集人。召集人应当在收到提案后 2
提案后 2 日内发出股东大会补充 日内发出股东会补充通知，公告临
通知，公告临时提案的内容。 时提案的内容。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在 法律、行政法规或者公司章程的
发出股东大会通知公告后，不得 规定，或者不属于股东会职权范
修改股东大会通知中已列明的 围的除外。
提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符 出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第五十三条规定的提 东会通知中已列明的提案或增加
案，股东大会不得进行表决并作 新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
13 …… ……
(六)网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。 及表决程序。
股东会不得对通知中未列明的事
项作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长 第六十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由过半数董事共同推举
同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会主席主持。监事会主席不 会主席主持。监事会主席不能履行
能履行职务或不履行职务时，由 职务或不履行职务时，由半数以上
14 半数以上监事共同推举的一名 监事共同推举的一名监事主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召 推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违 事规则使股东会无法继续进行的，
反议事规则使股东大会无法继 经现场出席股东会有表决权过半
续进行的，经现场出席股东大会 数的股东同意，股东会可推举一人
有表决权过半数的股东同意，股 担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为 第七十六条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东(包括股东 股东会的股东(包括股东代理人)
代理人)所持表决权的 1/2 以上 所持表决权的过半数通过。
15
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由 股东会的股东(包括股东代理人)
出席股东大会的股东(包括股东 所持表决权的 2/3 以上通过。
代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的合并、分立、解散或
解散和清算； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
16 重大资产或者担保金额超过公 大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产百分 近一期经审计总资产百分之三十
之三十的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决 定的，以及股东会以普通决议认定
议认定会对公司产生重大影响 会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他 特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大 单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。董事会应当向股东公告 董事会应当向股东公告候选董事、
候选董事、监事的简历和基本情 监事的简历和基本情况。
17 况。 非独立董事候选人、非职工代表监
非独立董事候选人、非职工代表 事候选人可以分别由董事会、监事
监事候选人可以分别由董事会、 会提名，或由单独或合并持有公司
监事会提名，或由单独或合并持 已发行股份 1%以上的股东提名。
有公司已发行股份 3%以上的股 独立董事候选人可以由董事会、监
东提名。独立董事候选人可以由 事会、单独或者合并持有公司已发
董事会、监事会、单独或者合并 行股份 1%以上的股东提出。职工
持有公司已发行股份 1%以上的 代表监事由公司职工代表民主选
股东提出。职工代表监事由公司 举产生。
职工代表民主选举产生。 ……
……
第 九 十 六 条 公 司 董 事 为 自 然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担 有下列情形之一的，不能担任公司
任公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序，被判处刑罚，执行 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期满未逾五年，或者因犯罪被剥 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
夺政治权利，执行期满未逾五 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
年； 验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该 的董事或者厂长、经理，对该公司、
公司、企业的破产负有个人责任 企业的破产负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业破产清算完 公司、企业破产清算完结之日起未
结之日起未逾三年； 逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的， 代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照 公司、企业被吊销营业执照、责令
之日起未逾三年； 关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会采取证券市 执行人；
场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规 禁入措施，期限未满的；
章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事 规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，
董事在任职期间出现本条情形 该选举、委派或者聘任无效。董事
的，公司解除其职务。 在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期 或更换，任期 3 年。董事任期届满，
届满，可连选连任。董事在任期 可连选连任。
届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本
除其职务。 届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至 期届满未及时改选，在改选出的董
本届董事会任期届满时为止。董 事就任前，原董事仍应当依照法
事任期届满未及时改选，在改选 律、行政法规、部门规章和本章程
19 出的董事就任前，原董事仍应当 的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由经理或者其他高级管
和本章程的规定，履行董事职 理人员兼任，但兼任经理或者其他
务。 高级管理人员职务的董事，总计不
董事可以由经理或者其他高级 得超过公司董事总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零六条 公司设董事会， 第一百零五条 公司设董事会，董
对股东大会负责。 事会由 9 名董事组成，设董事长 1
20
第一百零七条 董事会由 9 名 人。
董事组成，设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会对股东大 第一百零六条 董事会是公司的
会负责，是公司的经营决策机 经营决策机构，承担定战略、作决
构，承担定战略、作决策、防风 策、防风险的职责，行使下列职权：
险的职责，行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决
（一）制定贯彻党中央、国务院 策部署和落实国家发展战略重大
决策部署和落实国家发展战略 举措的方案；
重大举措的方案； ……
…… （十八）法律、行政法规、部门规
21 （十八）法律、行政法规、部门 章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险（监
公司董事会设立审计与风险（监 督）委员会，并可以根据需要设立
督）委员会，并可以根据需要设 战略、提名、薪酬管理等相关专门
立战略、提名、薪酬管理等相关 委员会。专门委员会对董事会负
专门委员会。专门委员会对董事 责，依照本章程和董事会授权履行
会负责，依照本章程和董事会授 职责，提案应当提交董事会审议决
权履行职责，提案应当提交董事 定。专门委员会成员全部由董事组
会审议决定。专门委员会成员全 成，其中审计与风险（监督）委员
部由董事组成，其中审计与风险 会、提名委员会、薪酬管理委员会
（监督）委员会、提名委员会（如 中独立董事占多数并担任召集人，
设立）、薪酬管理委员会中独立 审计与风险（监督）委员会的召集
董事占多数并担任召集人，审计 人为会计专业人士，且成员不得
与风险（监督）委员会的召集人 与公司存在任何可能影响其独立
为会计专业人士。董事会负责制 客观判断的关系。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专 定专门委员会工作规程，规范专门
门委员会的运作。 委员会的运作。
第一百一十五条 董事长不能履 第一百一十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半 行职务或者不履行职务的，由过
22
数以上董事共同推举一名董事 半数董事共同推举一名董事履行
履行职务。 职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以 第一百一十五条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事 表决权的股东、1/3 以上董事、过
或者监事会，可以提议召开董事 半数独立董事或者监事会，可以
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会临时会议。董事长应当自接到 提议召开临时董事会会议。董事
提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后 10 日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有 会议决议事项所涉及的企业或者
关联关系的，不得对该项决议行 个人有关联关系的，该董事应当
使表决权，也不得代理其他董事 及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过 关系的董事不得对该项决议行使
半数的无关联关系董事出席即 表决权，也不得代理其他董事行使
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可举行，董事会会议所作决议须 表决权。该董事会会议由过半数的
经无关联关系董事过半数通过。 无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数 事会会议所作决议须经无关联关
不足 3 人的，应将该事项提交 系董事过半数通过。出席董事会会
股东大会审议。 议的无关联董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表 第一百二十条 董事会决议表决
决方式为：董事会决议可以采取 方式为：董事会决议可以采取举手
举手表决方式，也可以采取投票 表决方式，也可以采取投票表决方
表决方式。每名董事有一票表决 式。每名董事有一票表决权。
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权。 董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充 表达意见的前提下，可以用电子
分表达意见的前提下，可以用传 通信方式表决并作出决议，并由
真进行并作出决议，并由参会董 参会董事签字。
事签字。
第一百三十条 总经理对董事会 第一百二十八条 总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
26
…… ……
(十一) 本章程或董事会授予的 （十一）法律、行政法规、部门规
其他职权。 章、本章、公司管理制度规定或董
总经理列席董事会会议。 事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形、 五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、经理和 第九十七条关于董事的忠实义务
27
其他高级管理人员不得兼任监 的规定同时适用于监事。董事、
事。 经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下
列职权： 列职权：
(一)应当对董事会编制的公司 (一)应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面 期报告进行审核并提出书面审核
审核意见； 意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行 (三)对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违 司职务的行为进行监督，对违反法
反法律、行政法规、本章程或者 律、行政法规、本章程或者股东会
股东大会决议的董事、高级管理 决议的董事、高级管理人员提出解
28 人员提出罢免的建议； 任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行 (四)当董事、高级管理人员的行为
为损害公司的利益时，要求董 损害公司的利益时，要求董事、高
事、高级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在 (五)提议召开临时股东会，在董事
董事会不履行《公司法》规定的 会不履行《公司法》规定的召集和
召集和主持股东大会职责时召 主持股东会职责时召集和主持股
集和主持股东大会； 东会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理 九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可 (八)发现公司经营情况异常，可以
以进行调查；必要时，可以聘请 进行调查；必要时，可以聘请会计
会计师事务所、律师事务所等专 师事务所、律师事务所等专业机构
业机构协助其工作，费用由公司 协助其工作，费用由公司承担。
承担。 (九）本章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个 第一百四十五条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以 月至少召开一次会议，采用现场
提议召开临时监事会会议。监事 会议或电子通信方式召开，监事
会决议应当经半数以上监事通 可以提议召开临时监事会会议。监
29
过。 事会决议应当经过半数监事通
过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百五十一条 公司根据《党 第一百四十九条 公司根据《党
章》、《中国共产党国有企业基 章》、《中国共产党国有企业基层
层组织工作条例（试行）》规定 组织工作条例（试行）》规定和经
和经上级党委的要求，设立中国 上级党委的批准，设立中国共产
共产党东风汽车股份有限公司 党东风汽车股份有限公司委员会
30
委员会（以下简称“公司党委”） （以下简称“公司党委”）和中国
和中国共产党东风汽车股份有 共产党东风汽车股份有限公司纪
限公司纪律检查委员会（以下简 律检查委员会（以下简称“公司纪
称“公司纪委”）、下属党委和 委”）、下属党委和纪委。
纪委。
（新增）第一百五十条 公司党委
由党员代表大会选举产生，每届
31 - 任期 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
第一百五十五条 公司要为党组 第一百五十四条 公司要为党组
织提供必要的工作经费，公司党 织提供必要的工作经费，公司党组
组织工作经费按照中央和上级 织工作经费按照中央和上级党组
32
党组织规定要求，纳入公司管理 织规定要求，按照公司制度约定
费用税前列支。 纳入公司管理费用税前列支，为
党组织开展活动提供基础保障。
第一百五十七条 公司党委发挥 第一百五十六条 公司党委发挥
33 领导作用，把方向、管大局、促 领导作用，把方向、管大局、保落
落实，依照规定讨论和决定公司 实，依照规定讨论和决定公司重大
重大事项。主要职责是： 事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设， （一）加强公司党的政治建设，坚
坚持和落实中国特色社会主义 持和落实中国特色社会主义根本
根本制度、基本制度、重要制度， 制度、基本制度、重要制度，教育
教育引导全体党员始终在政治 引导全体党员始终在政治立场、政
立场、政治方向、政治原则、政 治方向、政治原则、政治道路上同
治道路上同以习近平同志为核 以习近平同志为核心的党中央保
心的党中央保持高度一致； 持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新 （二）深入学习和贯彻习近平新时
时代中国特色社会主义思想，学 代中国特色社会主义思想，学习宣
习宣传党的理论，贯彻执行党的 传党的理论，贯彻执行党的路线方
路线方针政策，监督、保证党中 针政策，监督、保证党中央重大决
央重大决策部署和上级党组织 策部署和上级党组织决议在本公
决议在本公司贯彻落实； 司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管 （三）围绕企业生产经营开展工
理事项，支持股东会、董事会、 作，研究讨论公司重大经营管理事
监事会和经理层依法行使职权； 项，支持股东会、董事会、监事会
（四）加强对公司选人用人的领 和经理层依法行使职权；
导和把关，抓好公司领导班子建 （四）加强对公司选人用人的领导
设和干部队伍、人才队伍建设； 和把关，抓好公司领导班子建设和
（五）履行公司党风廉政建设主 干部队伍、人才队伍建设；
体责任，领导、支持内设纪检组 （五）履行公司全面从严治党主
织履行监督执纪问责职责，严明 体责任，领导、支持内设纪检组织
政治纪律和政治规矩，推动全面 履行监督执纪问责职责，严明政治
从严治党向基层延伸； 纪律和政治规矩，推动全面从严治
（六）加强基层党组织建设和党 党向基层延伸；
员队伍建设，团结带领职工群众 （六）加强基层党组织建设和党员
积极投身公司改革发展； 队伍建设，团结带领职工群众积极
（七）领导公司思想政治工作、 投身公司改革发展；
精神文明建设、统一战线工作， （七）领导公司思想政治工作、精
领导公司工会、共青团、妇女组 神文明建设、统一战线工作，领导
织等群团组织。 公司工会、共青团、妇女组织等群
（八）研究其他应由公司党委决 团组织。
定的事项。 （八）研究其他应由公司党委决定
的事项。
第一百五十八条 公司纪委依据 第一百五十七条 公司纪委依据
34 《党章》等党规党纪履行职责。 《党章》等党规党纪履行职责。
（一）维护《党章》和其它党规 （一）维护《党章》和其它党规党
党纪，履行党风廉政建设监督责 纪，履行党风廉政建设监督责任。
任。 （二）检查党的路线、方针、政策
（二）检查党的路线、方针、政 和决议的执行情况。
策和决议的执行情况。 （三）协助党委推进全面从严治
（三）协助党委加强党风建设和 党、加强党风建设和组织协调反腐
组织协调反腐败工作，研究和部 败工作，研究和部署纪检监察工
署纪检监察工作。 作。
…… ……
（新增）第一百五十八条 公司员
工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护
员工合法权益。
（一） 公司应当为本公司工会提
供必要的活动条件。
（二）公司工会代表员工就员工
的劳动报酬、工作时间、休息休
假、劳动安全卫生和保险福利等
事项依法与公司签订集体合同。
35 - （三）公司依照宪法和有关法律
的规定，建立健全以员工代表大
会为基本形式的民主管理制度，
通过员工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
（四）公司研究决定改制、解散、
申请破产以及经营方面的重大问
题、制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会的意见，并通过
员工代表大会或者其他形式听取
员工的意见和建议。
第一百六十三条 公司的公积金 第一百六十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司 用于弥补公司的亏损、扩大公司生
生产经营或者转为增加公司资 产经营或者转为增加公司注册资
本。但是，资本公积金将不用于 本。
36 弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍
的该项公积金将不少于转增前 不能弥补的，可以按照规定使用
公司注册资本的 25%。 资本公积金。仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务，并应当自
股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本的
50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司的利润分 第一百六十五条 公司的利润分
配政策和决策程序： 配政策和决策程序：
（一）公司实行连续、稳定的利 （一）公司实行连续、稳定的利润
润分配政策，公司利润分配应重 分配政策，公司利润分配应重视对
视对股东的合理投资回报，并兼 股东的合理投资回报，并兼顾公司
顾公司的可持续发展。利润分配 的可持续发展。利润分配不得超过
不得超过累计可分配利润的范 累计可分配利润的范围，不得损害
围，不得损害公司持续经营能 公司持续经营能力。公司董事会、
力。公司董事会、股东大会对利 股东会对利润分配政策的决策和
润分配政策的决策和论证过程 论证过程中应当充分考虑独立董
中应当充分考虑独立董事和中 事和中小股东的意见。
小股东的意见。 （二）公司可以采取以现金、股票、
37 （二）公司可以采取以现金、股 现金与股票相结合或者法律、法规
票、现金与股票相结合或者法 允许的其他方式分配利润。在公司
律、法规允许的其他方式分配利 现金流状况良好可以满足公司正
润。在公司现金流状况良好可以 常经营和长期发展的前提下，公
满足公司正常经营和长期发展 司优先采用现金分红的方式进行
的前提下，公司最近三年以现金 利润分配。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最 方式累计分配的利润不少于最近
近三年实现的年均可分配利润 三年实现的年均可分配利润的百
的百分之三十。根据公司长远和 分之三十。根据公司长远和可持续
可持续发展的实际情况，以及年 发展的实际情况，以及年度的盈利
度的盈利情况、现金流状况，在 情况、现金流状况，在保证现金分
保证现金分红比例和公司股本 红比例和公司股本规模及股权结
规模及股权结构合理的前提下， 构合理的前提下，可以考虑进行股
可以考虑进行股票股利分红。 票股利分红。
（三）公司董事会可以根据公司 （三）公司董事会可以根据公司的
的经营状况提议公司进行中期 经营状况提议公司进行中期现金
现金分红。 分红。公司召开年度股东会审议
（四）公司在制定利润分配预案 年度利润分配方案时，可以审议
时，董事会应结合公司盈利情 批准下一年中期现金分红的条
况、资金需求，认真研究和论证 件、比例上限、金额上限等。年
公司现金分红的时机、条件和最 度股东会审议的下一年中期分红
低比例、调整的条件及其决策程 上限不应超过相应期间归属于公
序要求等事宜。董事会在审议利 司股东的净利润。董事会根据股
润分配预案时，须经全体董事过 东会决议在符合利润分配的条件
半数表决同意，独立董事应发表 下制定具体的中期分红方案。
明确独立意见。股东大会对利润 （四）公司在制定利润分配预案
分配方案进行审议时，应当通过 时，董事会应结合公司盈利情况、
多种渠道主动与股东特别是中 资金需求等，认真研究和论证公司
小股东进行沟通和交流，充分听 现金分红的时机、条件和最低比
取中小股东的意见和诉求，并及 例、调整的条件及其决策程序要求
时答复中小股东关心的问题。 等事宜。董事会在审议利润分配预
（五）公司利润分配政策不得随 案时，须经全体董事过半数表决同
意调整而降低对股东的回报水 意。股东会对利润分配方案进行审
平，因国家法律法规和证券监管 议前，应当通过多种渠道主动与股
部门对上市公司的利润分配政 东特别是中小股东进行沟通和交
策颁布新的规定或公司外部经 流，充分听取中小股东的意见和诉
营环境、自身经营状况发生较大 求，并及时答复中小股东关心的问
变化确有必要调整分红政策的， 题。
应以保护股东权益为出发点，详 （五）公司利润分配政策不得随意
细论证和说明原因，并严格履行 调整而降低对股东的回报水平，因
决策程序，在独立董事发表明确 国家法律法规和证券监管部门对
的独立意见后提交董事会审议， 上市公司的利润分配政策颁布新
并由董事会提交股东大会以特 的规定或公司外部经营环境、自身
别决议方式审议通过。 经营状况发生较大变化确有必要
（六）公司应当严格执行公司章 调整分红政策的，应以保护股东权
程确定的现金分红政策以及股 益为出发点，详细论证和说明原
东大会审议批准的现金分红具 因，并严格履行决策程序，由董事
体方案。公司应当按照相关规定 会提交股东会以特别决议方式审
在定期报告中披露现金分红政 议通过。
策的执行情况及其他相关情况。 （六）公司应当严格执行公司章程
对现金分红政策进行调整的，应 确定的现金分红政策以及股东会
说明调整的条件及程序是否合 审议批准的现金分红具体方案。公
规、透明。 司应当按照相关规定在定期报告
（七）若年度盈利但公司董事会 中披露现金分红政策的执行情况
未提出现金分红预案的，应在定 及其他相关情况。对现金分红政策
期报告中详细说明未提出现金 进行调整的，应说明调整的条件及
分红的原因、未用于现金分红的 程序是否合规、透明。
资金留存公司的用途。公司独立 （七）若年度盈利但公司董事会未
董事应对此发表明确意见。 提出现金分红预案的，应在定期报
告中详细说明未提出现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途。
第一百八十三条 公司合并，应 第一百八十三条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并 由合并各方签订合并协议，并编制
编制资产负债表及财产清单。公 资产负债表及财产清单。公司应当
司应当自作出合并决议之日起 自作出合并决议之日起 10 日内通
10 日内通知债权人，并于 30 日 知债权人，并于 30 日内在本章程
内在本章程第一百八十一条指 第一百八十一条指定的报刊上或
定的报刊上公告。债权人自接到 国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知的自公告之日起
可以要求公司清偿债务或者提 45 日内，可以要求公司清偿债务
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
38 公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公
司最近一期经审计净资产百分之
十的，可以不经股东会决议。
公司依照本条第二、三款规定合
并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十五条 公司分立，其 第一百八十五条 公司分立，其财
39 财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分 财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在本章程第一 于 30 日内在本章程第一百八十一
百八十一条指定的报刊上公告。 条指定的报刊上或国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少 第一百八十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债 注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册
决议之日起 10 日内通知债权人， 资本决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在本章程第一百八 人，并于 30 日内在本章程第一百
十一条指定的报刊上公告。债权 八十一条指定的报刊或国家企业
人自接到通知书之日起 30 日内， 信用信息公示系统上公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知之日起 30 日内，未
45 日内，有权要求公司清偿债务 接到通知的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低 供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十九条 公司因下列原 第一百八十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
(一)本章程规定的营业期限届 (一)本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散 或者本章程规定的其他解散事由
事由出现； 出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要 (三)因公司合并或者分立需要解
解散； 散；
(四)依法被吊销营业执照、责令 (四)依法被吊销营业执照、责令关
40 关闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困 (五)公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到 继续存续会使股东利益受到重大
重大损失，通过其他途径不能解 损失，通过其他途径不能解决的，
决的，持有公司全部股东表决权 持有公司全部股东表决权 10%以
10%以上的股东，可以请求人民 上的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十条 公司有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第
一百八十九条第(一)项情形的， 一百八十九条第(一)（二）项情
可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经 可以通过修改本章程而存续。
41
出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程或者经
表决权的 2/3 以上通过。 股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程 第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十九条第(一)项、第 第一百八十九条第(一)项、第(二)
(二)项、第(四)项、第(五)项规 项、第(四)项、第(五)项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出 散的，应当清算。董事为清算义
现之日起 15 日内成立清算组， 务人，应当在解散事由出现之日
开始清算。清算组由董事或者股 起 15 日内成立清算组进行清算。
42
东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事或者股东会确定的
成立清算组进行清算的，债权人 人员组成。逾期不成立清算组进行
可以申请人民法院指定有关人 清算或者成立清算组后不清算
员组成清算组进行清算。 的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十二条 清算组在清算 第一百九十二条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资 (一)清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未 (三)处理与清算有关的公司未了
了结的业务； 结的业务；
43
(四)清缴所欠税款以及清算过 (四)清缴所欠税款以及清算过程
程中产生的税款； 中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩 (六)分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十三条 清算组应当自 第一百九十三条 清算组应当自
44 成立之日起 10 日内通知债权人， 成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本章程第一百八 并于 60 日内在本章程第一百八十
十一条指定的报刊上公告。债权 一条指定的报刊或国家企业信用
人应当自接到通知书之日起 30 信息公示系统上公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之 当自接到通知之日起 30 日内，未
日起 45 日内，向清算组申报其 接到通知的自公告之日起 45 日
债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案， 清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确 股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、 工的工资、社会保险费用和法定补
职工的工资、社会保险费用和法 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
45
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 务后的剩余财产，公司按照股东持
公司债务后的剩余财产，公司按 有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展
清算期间，公司存续，但不能开 与清算无关的经营活动。公司财产
展与清算无关的经营活动。公司 在未按前款规定清偿前，将不会分
财产在未按前款规定清偿前，将 配给股东。
不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清 清单后，发现公司财产不足清偿债
偿债务的，应当依法向人民法院 务的，应当依法向人民法院申请破
46
申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民法
给人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百零三条 释义 第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股 (一)控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额超过 50%的股东；
47
股东；持有股份的比例虽然不足 持有股份的比例虽然低于 50%，但
50%，但依其持有的股份所享有 依其持有的股份所享有的表决权
的表决权已足以对股东大会的 已足以对股东会的决议产生重大
决议产生重大影响的股东。 影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公 (二)实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协 系、协议或者其他安排，能够实际
议或者其他安排，能够实际支配 支配公司行为的人。
公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股
(三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高
东、实际控制人、董事、监事、 级管理人员与其直接或者间接控
高级管理人员与其直接或者间 制的企业之间的关系，以及可能导
接控制的企业之间的关系，以及 致公司利益转移的其他关系。但
可能导致公司利益转移的其他 是，国家控股的企业之间不仅因为
关系。但是，国家控股的企业之 同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零五条 本章程以中文书 第二百零五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的 写，其他任何语种或不同版本的章
48 章程与本章程有歧义时，以在国 程与本章程有歧义时，以在襄阳
家工商行政管理总局最近一次 市市场监督管理局最近一次核准
核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都 上”、“以内”， 都含本数；“以
49
含本数；“不满”、“以外”、 外”、“低于”，不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，条文序号根
据实际变化相应调整，具体内容详见公司同日披露的《公司章程》全文。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证 第一条 为规范东风汽车股份有
股东大会依法行使职权，根据 限公司（以下简称“公司”）行
《中华人民共和国公司法》（以为，保证股东会依法行使职权，根
1 下简称《公司法》）、《中华人据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）的规定，制定本规则。共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等有关规定，制定本规则。
第十四条 单独或者合计持有公 第十四条 单独或者合计持有公
2
司 3%以上股份的股东，可以在 司 1%以上股份的股东，可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时 东会召开 10 日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人 书面提交召集人。召集人应当在收
应当在收到提案后 2 日内发出股 到提案后 2 日内发出股东会补充
东大会补充通知，公告临时提案 通知，公告临时提案的内容。
的内容。 ……
……
第 二 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 第二十六条 公司召开股东会，全
会，全体董事、监事和董事会秘 体董事、监事和董事会秘书应当出
3
书应当出席会议，经理和其他高 席会议，总经理和其他高级管理人
级管理人员应当列席会议。 员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长 第二十七条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行
4 履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由过半数董事共同推举
同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
…… ……
《股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，修
订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见
公司同日披露的《股东会议事规则》全文。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
…… ……
董事会审议《公司章程》第二十 董事会审议《公司章程》第二十
三条第（三）项、第（五）项、 五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股 第（六）项规定的收购本公司股份
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份事项，应当经三分之二以上董 事项，应当经三分之二以上董事出
事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现 不同决议在内容和含义上出现矛
矛盾的，以时间上后形成的决议 盾的，以时间上后形成的决议为
为准。 准。
《董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”、“经
理”全部修订为“总经理”，具体内容详见公司同日披露的《董事会议事
规则》全文。
四、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规
则》还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
