首创环保：首创环保2024年第三次临时股东会会议资料2024-09-19
北京首创生态环保集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议资料
二零二四年九月
北京首创生态环保集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
一、会议时间、地点
（一）现场股东会
时间：2024 年 9 月 26 日 上午 9：30
地点：北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店 2 号楼 2212 会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 26 日
至 2024 年 9 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更会计师事务所的议案
关于修订《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》
2
的议案
1
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关于修订《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议
3
事规则》的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
（七）到会董事在股东会决议和记录上签字。
2
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议案一
各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，
2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市
海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了
分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳
大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事
证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年
的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4,001
人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师中，超过 500 人签署过
证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2023 年度业务收入 15.89 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入
中，审计业务收入 13.80 亿元，证券业务收入 4.50 亿元。2023 年上市公司年报
审计客户 204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿元，主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，同行业上
市公司审计客户 7 家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
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5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、行政监管措施 17 次、
自律监管措施及纪律处分 9 次。38 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 6 人次、行政监管措施 35 人次、自律监管措施及纪律处分 17 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：向辉
拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市
公司审计，2007 年开始在大信执业，近三年签署的上市公司审计报告有湖北亨
迪药业股份有限公司、江苏天目湖旅游股份有限公司、北京诚益通控制工程科技
股份有限公司等多家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：石晨起
拥有注册会计师执业资质。2010 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2013 年开始在大信执业，近三年签署的上市公司审计报告有金科环
境股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司、
国电电力发展股份有限公司等多家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：郭颖涛
拥有注册会计师执业资质。2012 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市
公司审计，2016 年开始在大信执业。近三年签署的上市公司审计报告有湖南景
峰医药股份有限公司、包头明天科技股份有限公司等年度审计报告。未在其他单
位兼职。
项目质量复核人员：李洪
拥有注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市
公司审计质量复核，1999 年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告
有重庆水务集团股份有限公司、中矿资源集团股份有限公司、北京碧水源科技股
份有限公司、中航航空高科技股份有限公司等多家上市公司年度审计报告。未在
其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
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措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
本期审计费用 226 万元（包含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计
费用 178 万元，内部控制审计 48 万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情
况，预计投入的人员及工时等因素确定，审计费用同比上年减少 23 万元。
二、拟变更会计事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所为公司
提供审计服务 1 年，对公司 2023 年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意
见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工
作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于大华被暂停从事证券服务业务 6 个月，经公司审慎研究，为充分保障公
司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，拟聘任大信
为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与大信、大华进行充分沟通，前后任会
计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》的要求，指导公司确定了会计师事务所的评价要素和具体评分标准，对聘任
公司 2024 年度审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行
了监督，对大信的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，
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认为大信具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的
要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，董事会审计委员会同意
向公司董事会提议聘任大信为公司 2024 年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2024 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会 2024 年度第五次临时会议，以
全票同意的表决结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘大
信为公司 2024 年度审计机构，提供 2024 年度财务报表审计及内部控制审计服务，
其中 2024 年度财务报表审计费用为人民币 178 万元，2024 年度内部控制审计费
用为人民币 48 万元。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
敬请各位股东审议。
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2024 年 9 月
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议案二
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日起施
行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，董事会同
意公司根据《中华人民共和国公司法》的修订内容及有关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内
容详见《公司章程》修订对照表。
《公司章程》修订对照表内容如下：
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事或者经理担任，
由董事会过半数选举产生。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人，公司变更
法定代表人的，变更登记申请书由变更
后的法定代表人签署。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
第二十三条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司或者公司母公司的股份的
拟购买公司股份的人提供任何资助。 人提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第三十一条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
第三十一条 发起人持有的本公司股 份，自公司股票在证券交易所上市交易
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
公司公开发行股份前已发行的股份，自 规或者中国证监会对上市公司的股东、
公司股票在证券交易所上市交易之日起 实际控制人转让其所持有的本公司股
1 年内不得转让。 份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在就任时确定的任职期间每
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 年转让的股份不得超过其所持有本公
25%；所持本公司股份自公司股票上市 司股份总数的 25%；所持本公司股份自
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司股份。 让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照第一款规定执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
股东有权为了公司的利益以自己的名义 执行。公司董事会未在上述期限内执行
直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执 名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定
任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会股东 者委派股东代理人参加股东大会股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会股东会会议记录、 股东大会股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、财 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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务会计报告；……
第三十六条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为前述股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 害公司合法利益的，可以拒绝提供查
关信息或者索取资料的，应当向公司提 阅，并应当自前述股东提出书面请求之
供证明其持有公司股份的种类以及持股 日起十五日内书面答复前述股东并说
数量的书面文件，公司经核实股东身份 明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股
后按照股东的要求予以提供。 东可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。前述股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条第二款、第三款及
第四款的规定。
第三十七条 股东查阅、复制相关材
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料的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十七条 公司股东大会、董事会决议
请求人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权
股东会、董事会的会议召集程序、表决
请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者公司章
股东大会、董事会的会议召集程序、表
程，或者决议内容违反公司章程的，股
决方式违反法律、行政法规或者公司章
东自决议作出之日起 60 日内，可以请
程，或者决议内容违反公司章程的，股
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
会的会议召集程序或者表决方式仅有
人民法院撤销。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十九条第四款 公司全资子公司的
董事、监事、高级管理人员有前条规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司的控股股东、实际控 第四十四条 公司的控股股东、实际
制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
和股东负有诚信义务。公司控股股东在 司和股东负有诚信义务。公司控股股东
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行使表决权时，不得作出有损于公司和 在行使表决权时，不得作出有损于公司
其他股东合法权益的决定。控股股东应 和其他股东合法权益的决定。控股股东
严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股
不得利用利润分配、资产重组、对外投 东不得利用利润分配、资产重组、对外
资、资金占用、借款担保等方式损害公 投资、资金占用、借款担保等方式损害
司和股东的合法权益，不得利用其控制 公司和股东的合法权益，不得利用其控
地位损害公司和股东的利益，不得利用 制地位损害公司和股东的利益，不得利
其特殊地位谋取额外的利益。 用其特殊地位谋取额外的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制 对于公司与控股股东或者实际控
人及关联方之间发生资金、商品、服务、 制人及关联方之间发生资金、商品、服
担保或者其他资产的交易，公司应严格 务、担保或者其他资产的交易，公司应
按照有关关联交易的决策制度履行董事 严格按照有关关联交易的决策制度履
会、股东大会审议程序，防止公司控股 行董事会、股东会审议程序，防止公司
股东、实际控制人及关联方占用公司资 控股股东、实际控制人及关联方占用公
产的情形发生。 司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得 公司控股股东或者实际控制人不
利用控股地位侵占公司资产。公司对控 得利用控股地位侵占公司资产。如果公
股股东所持股份建立“占用即冻结”的 司董事和高级管理人员违反本章程的
机制，即发现控股股东侵占资产的，公 规定，协助、纵容控股股东及其关联方
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金 侵占公司资产、损害公司利益，公司将
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 视情节轻重对直接责任人给予处分，对
公司董事、监事和高级管理人员负 负有责任的董事、高级管理人员给予警
有维护公司资金安全的法定义务，公司 告或降职的处分，对负有严重责任的董
董事、监事和高级管理人员为“占用即 事应提请公司股东会予以罢免。对执行
冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 不力的董事、高级管理人员参照对负有
高级管理人员及其他相关知悉人员在 责任的董事、高级管理人员的处分给予
知悉公司控股股东或者实际控制人及 相应处理。
其附属企业侵占公司资产后，应当立即
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向公司董事长和董事会秘书报告。如果
公司董事和高级管理人员违反本章程的
规定，协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产、损害公司利益，公司将
视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有责任的董事、高级管理人员给予警
告或降职的处分，对负有严重责任的董
事应提请公司股东大会予以罢免。对执
行不力的董事、高级管理人员参照对负
有责任的董事、高级管理人员的处分给
予相应处理。
第四十四条 股东大会是公司的 第四十五条 股东会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担任的
计划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担 酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案； 出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资 （六）对发行公司债券作出决议；
本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、 （八）修改公司章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）修改公司章程； 作出决议；
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（十）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议批准第四十六条规定的担保
务所作出决议； 事项；
（十一）审议批准第四十五条规定 （十一）审议公司在一年内购买、出售
的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议公司在一年内购买、 资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议批准变更募集资金用途事
总资产 30%的事项； 项；
（十三）审议批准变更募集资金用 （十三）审议股权激励计划和员工持股
途事项； 计划；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议法律、行政法规、部 章或公司章程规定应当由股东会决定
门规章或公司章程规定应当由股东大会 的其他事项。
决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担
为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额, 达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关
（五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续 12 个月
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
（六）按照担保金额连续 12 个月内 内累计计算原则，超过公司最近一期经
累计计算原则，超过公司最近一期经审 审计总资产 30%的担保。
计总资产 30%的担保。 未经董事会或股东会批准，公司不
得对外提供担保，如违反法律法规及公
司章程规定对外提供担保，公司将追究
相关责任。
第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十四条 监事会或股东决
时向公司所在地中国证监会派出机构 定自行召集股东会的，须书面通知董事
和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向公司 会通知及股东会决议公告时，向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
第五十七条 公司召开股东大会，
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
董事会、监事会以及单独或者合并持有
提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1%以上股
提出提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提出临时提案并书面提交召集人。召集
会补充通知，公告临时提案的内容，但
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
临时提案违反法律、行政法规或者公司
会补充通知，公告临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。股东提出临时提案的，应当
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向召集人提供持有上市公司 1%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联
合提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合
《公司法》等相关要求的，召集人应当
将其提交股东会审议，并在规定时间内
发出股东会补充通知。
第六十二条 股东会的通知包括
第六十一条 股东大会的通知包括 以下内容：
以下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事、
第六十二条 股东大会拟讨论董
监事选举事项的，股东会通知中将充分
事、监事选举事项的，股东大会通知中
披露董事、监事候选人的详细资料，至
将充分披露董事、监事候选人的详细资
少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司、公司董事、监事、
（二）与本公司或本公司的控股股
高级管理人员、本公司的控股股东及实
东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
第六十六条 个人股东亲自出席 第六十七条 个人股东亲自出
会议的，应出示本人身份证或其他能够 席会议的，应出示本人身份证或其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或证明、股票
户卡；接受委托代理他人出席会议的， 账户卡；接受委托代理他人出席会议
应出示本人有效身份证件、股东授权委 的，应出示本人有效身份证件、股东授
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托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法定
表人出席会议的，应出示本人身份证、 代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应 效证明；委托代理人出席会议的，代理
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人应出示本人身份证、法人股东单位的
代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他
第六十七条 股东出具的委托他人 人出席股东会的授权委托书应当载明
出席股东大会的授权委托书应当载明下 下列内容：（前略）
列内容：（前略） （五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委托 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 章。委托人为非法人组织的,应加盖非
法人组织的单位印章。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十四条 第七十四条股东会由
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长主持。董事长不能履行职务或不
时，由副董事长（公司有两位或两位以 履行职务时，由半数以上董事共同推举
上副董事长的，由半数以上董事共同推 的一名董事主持。
举的副董事长主持）主持，副董事长不 监事会自行召集的股东会，由监事
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能履行职务或者不履行职务时，由半数 会主席主持。监事会主席不能履行职务
以上董事共同推举的一名董事主持。 或不履行职务时，由半数以上监事共同
监事会自行召集的股东大会，由监 推举的一名监事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 股东自行召集的股东会，由召集人
务或不履行职务时，由监事会副主席主 推举代表主持。
持，监事会副主席不能履行职务或者不 召开股东会时，会议主持人违反议
履行职务时，由半数以上监事共同推举 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的一名监事主持。（后略） 场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 在遵守法律法规
规定和公平信息披露原则的前提下，除
第七十六条 董事、监事、高级管理人员
涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
在股东大会上就股东的质询和建议作出
信息不能在股东会公开外，董事、监事、
解释和说明。
高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案 告；
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和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方 及其报酬和支付方法；
案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过以
公司章程规定应当以特别决议通过以外 外的其他事项。
的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特
第八十三条 下列事项由股东会以特别 别决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、
清算； 清算或者变更公司形式作出决议；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一
经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计
（六）法律、行政法规或公司章程 划；
规定的，以及股东会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或公司章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分披 款规定的，该超过规定比例部分的股份
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 在买入后的三十六个月内不得行使表
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 决权，且不计入出席股东会有表决权的
司不得对征集投票权提出最低持股比例 股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构（以下简称
“投资者保护机构”）可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求
编制披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。征集股东投票权应当向
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被征集人充分披露具体投票意向等信
息。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十九条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十二条 股东提名董事和监事候选
人时，应以书面方式于年度股东大会召
开日期前二十个工作日递交董事会并
由董事会审核后公告。提名股东的持股
股数及持股比例按股东提出书面要求
日计算。
第九十三条 董事会应将股东依据公司
章程的规定提名的董事和监事候选人
以提案方式提请股东大会决议，董事会
无权否决股东对董事和监事候选人的
提名。
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
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（三）担任破产清算的公司、企业 缓刑的，自缓刑考验期限满之日起未逾
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 企业破产清算完结之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到 人，并负有个人责任的，自该公司、企
期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）被中国证监会处以证券市场 逾三年；
禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到
（七）法律、行政法规或部门规章 期未清偿被人民法院列为失信被执行
规定的其他内容。 人；
违反本条规定选举、委派董事的， （六）被中国证监会采取证券市场
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 禁入措施，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或 第一百〇七条 董事由股东会选举或
更换。股东大会选举或更换董事时，对 更换。股东会选举或更换董事时，对得
得票数超过出席会议的股东（包括股东 票数超过出席会议的股东（包括股东代
代理人）所持表决权的二分之一以上的 理人）所持表决权的过半数的非独立董
非独立董事候选人和独立董事候选人按 事候选人和独立董事候选人按得票多
得票多少决定是否当选；得票数不足出 少决定是否当选；得票数不足出席会议
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
席会议的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括股东代理人）所持表决权
表决权的二分之一以上的非独立董事候 的过半数的非独立董事候选人和独立
选人和独立董事候选人不得当选。 董事候选人不得当选。
第一百一十条第一款 董事任期三年，但
独立董事的连任时间不得超过六年。董 第一百〇八条第一款 董事任期三年，
事任期届满，可连选连任。董事在任期 但独立董事的连任时间不得超过六年。
届满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期届满，可连选连任。
务。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%
（不含投票代理权）以上的股东拥有非
第一百一十一条 公司董事会、监事 独立董事候选人提名权。
会、单独或者合并持有公司已发行股份 公司董事会、监事会、单独或者合并持
3%（不含投票代理权）以上的股东拥 有公司已发行股份 1%（不含投票代理
有非独立董事候选人提名权。 权）以上的股东拥有独立董事候选人提
第一百一十二条 公司董事会、监事 名权。依法设立的投资者保护机构可以
会、单独或者合并持有公司已发行股份 公开请求股东委托其代为行使提名独
1%（不含投票代理权）以上的股东拥有 立董事的权利。
独立董事候选人提名权。 本条第二款规定的独立董事提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条 公司监事会代表公
第一百一十一条 公司应和董事签
司和董事签订聘任合同。合同中应明确
订聘任合同。合同中应明确公司和董事
公司和董事之间的权利义务、董事的任
之间的权利义务、董事的任期、董事违
期、董事违反法律法规和公司章程的责
反法律法规和公司章程的责任以及公
任以及公司因故提前解除合同的补偿等
司因故提前解除合同的补偿等内容。
内容。
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
政法规和公司章程，对公司负有下列忠 行政法规和公司章程。董事对公司负有
实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。董事不得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）将公司资金以其个人名义或者以
人名义或者其他个人名义开立账户存 其他个人名义开立账户存储；
储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反公司章程的规定，未经 收入；
股东会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）接受他人与公司交易的佣金归为
给他人或者以公司财产为他人提供担 己有；
保； （五）擅自披露公司秘密；
（五）不得违反公司章程的规定或未经 （六）违反对公司忠实义务的其他行
股东会同意，与本公司订立合同或者进 为。
行交易； 董事直接或者间接与公司订立合同或
（六）未经股东会同意，不得利用职务 者进行交易，应当就与订立合同或者进
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 行交易有关的事项按照公司关联交易
的商业机会，自营或者为他人经营与本 制度向董事会或者股东会报告，并按照
公司同类的业务； 公司关联交易有关规定经董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会决议通过。
己有； 董事利用职务便利为自己或者他人谋
（八）不得擅自披露公司秘密； 取属于公司的商业机会。但是，有下列
（九）不得利用其关联关系损害公司利 情形之一的除外：
益； （一）向董事会或者股东会报告，并按
（十）法律、行政法规、部门规章及公 照公司章程的规定经董事会或者股东
司章程规定的其他忠实义务。 会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （二）根据法律、行政法规或者公司章
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公司所有；给公司造成损失的，应当承 程的规定，公司不能利用该商业机会。
担赔偿责任。 董事未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入应当归
公司所有。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条规定。
第一百一十七条 未经公司章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十八条 董事个人或者其所
任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
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加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十九条 如果董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本节前款所
规定的披露。
第一百二十条 董 事 在 履 行 本 节 第 一
百一十九条规定的义务时，应将有关情
况向董事会作出书面陈述，由董事会依
据《上市规则》的规定，确定董事在有
关交易中是否构成关联人士。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有下列 行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 利益尽到管理者通常应有的合理注意：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
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（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及公 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
司章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 董事行使职权时所需 第一百一十八条 董事薪酬和考核
的费用由公司承担。 由董事会提出方案报请股东会决定。在
公司应当给予董事适当的津贴。津 董事会或薪酬与考核委员会对董事个
贴的标准由董事会制订预案，股东大会 人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
审议通过。 当回避。
公司可以为董事购买责任保险，但 第一百一十九条 董事行使职权时所需
董事因违反法律法规和公司章程规定而 的费用由公司承担。公司可以为董事购
导致的责任除外。 买责任保险，但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十六条 公司设董事会，对股
第一百二十条 董事会应认真履行有关
东大会负责。董事会应认真履行有关法
法律、法规和公司章程规定的职责，确
律、法规和公司章程规定的职责，确保
保公司遵守法律、法规和公司章程的规
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，
定，公平对待所有股东，并关注其他利
公平对待所有股东，并关注其他利益相
益相关者的利益。
关者的利益。
第一百二十七条 董事会由十一名董 第一百二十一条 董事会由十一名
事组成，其中独立董事不低于董事会成 董事组成，其中独立董事不低于董事会
员的三分之一。董事会设董事长一名， 成员的三分之一。董事会设董事长一
副董事长一名至两名。 名。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工 权：
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作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
决算方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；在法律法规允许的情况下，董事 事项；在法律法规允许的情况下，董事
会决定公司直接或间接从事投资、银行 会决定公司直接或间接从事投资、银行
信贷、委托经营、受托经营、租赁等业 信贷、委托经营、受托经营、租赁等业
务时的权限为不超过最近一次经审计的 务时的权限为不超过最近一次经审计
公司净资产的 25%；董事会决定公司直 的公司净资产的 25%；董事会决定公司
接或间接从事投资国债、公司债券、可 直接或间接从事投资国债、公司债券、
转换公司债券、股票、证券投资基金、 可转换公司债券、股票、证券投资基金、
外汇、期货等存在较大风险性的业务时 外汇、期货等存在较大风险性的业务时
的权限为不超过最近一次经审计的公司 的权限为不超过最近一次经审计的公
净资产的 10%； 司净资产的 10%；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
公司副经理、财务负责人、总法律顾问 公司副经理、财务负责人、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检 （十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司章程授予的其他职权。 公司章程或股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取 董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。 公司党委的意见。
第一百三十三条 公司对外担保的审
批程序为：
（一）公司对外担保前，应先掌握申请
担保人和反担保人的资信状况，要求其
提供需要审查的相关资料；
（二）公司对外担保经董事会或股东大
会审批后，原则上授权公司总经理负责
组织实施；
（三）公司对外担保必须与被担保对象
签署担保协议；
（四）公司对外担保事项经批准后，由
财务部门指定专人对担保资料和相关
文件进行确认备案；
（五）公司应对对外担保单位的基本情
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况和财务状况每半（一）年进行一次跟
踪调查，并及时上报公司领导和相关部
门，针对存在的问题提出意见和改进建
议。
第一百三十四条 董事长和副董事长
第一百二十七条 董事长由董事会
由董事会以全体董事的过半数选举产
以全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百二十八条 董事长行使下列职
（三）董事长在董事会闭会期间可拥有
权：
以下职权：决定公司从事投资（不含向
（一）主持股东大会和召集、主持董事
其他企业的投资）、银行信贷、受托经
会会议；
营、租赁等经营事项（担保除外），其
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权限为不超过最近一次经审计的公司
（三）董事会授予的其他职权。
净资产的 5%；董事长依照本款行使上
述职权时如果法律、法规、部门规章另
有规定则遵照该等规定执行。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务
第一百二十九条 公司董事长不能
（公司有两位或两位以上副董事长的，
履行职务或者不履行职务的，由半数以
由半数以上董事共同推举的副董事长
上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
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第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百三十条一 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
以提议召开董事会临时会议。董事长应 事或者监事会，可以提议召开董事会临
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 时会议。董事长应当自接到提议后 10
事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时
第一百三十九条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：书面通知
会会议的通知方式为：书面通知（包括
（包括但不限于专人送达、信函、传真
但不限于专人送达、信函、传真等）或
等）或电话通知；通知时限为：会议召
电话通知；通知时限为：会议召开三日
开三日前，但出现特殊或紧急情况除
前。
外。
第一百四十三条 董事会临时会议在保 第一百三十六条 董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用 障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董 传真或电子通信方式进行并作出决议，
事签字。 并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会设专门委员会，
为董事会重大决策提供咨询、建议。公
司董事会设立战略及可持续发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、法治与合规建设委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责。
专门委员会成员全部由董事组成，成员
由三到五董事组成。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
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人员的董事，其中至少应有一名独立董
事是会计专业人士并由该独立董事担
任召集人。
董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 公司董事会成员中
第一百四十一条 公司董事会成员
应当有三分之一以上独立董事，其中至
中应当有三分之一以上独立董事，其中
少有一名会计专业人士。独立董事应当
至少有一名会计专业人士。独立董事应
忠实履行职务，维护公司利益。
当忠实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受
独立董事应当独立履行职责，不受公司
公司主要股东、实际控制人或者与公司
主要股东、实际控制人等单位或个人的
及其主要股东、实际控制人存在利害关
影响。
系的单位或个人的影响。
第一百四十八条 公司重大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第一百四十九条 独立董事应当按时 第一百四十二条 独立董事应当亲
出席董事会会议，了解公司的生产经营 自出席董事会会议，因故不能亲自出席
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和运作情况，主动调查、获取做出决策 会议的，独立董事应当事先审阅会议材
所需要的情况和资料。独立董事应当向 料，形成明确的意见，并书面委托其他
公司年度股东大会提交全体独立董事年 独立董事代为出席。独立董事连续两次
度报告书，对其履行职责的情况进行说 未能亲自出席董事会会议，也不委托其
明。 他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。独立董事
应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第一百五十一条 独立董事每届任期
第一百四十三条 独立董事每届任
与公司其他董事相同，任期届满，可连
期与公司其他董事相同，任期届满，可
选连任，但是连任时间不得超过六年。
连选连任，但是连任时间不得超过六
独立董事任期届满前，无正当理由不得
年。独立董事在任期届满前可以提出辞
被免职。提前免职的，公司应将其作为
职。
特别披露事项予以披露。
第一百五十二条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
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事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及
公司章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
第一百四十四条 公司建立独立董
事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、提名、选举和更换、权利义务、
法律责任等内容。
第一百五十一条 公司应当制定董
事会秘书工作制度，具体规定董事会秘
书的任职条件、职责、工作规程、聘任
和解聘以及考核和奖惩等内容，经董事
会批准后生效。
第一百五十四条 在公司控股股东、实
第一百六十一条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其
控制人单位担任除董事以外其他职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百五十九条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十七条 公司根据自身情况，
第一百六十条 公司副总经理根据总经
在章程中应当规定副经理的任免程序、
理提名，由董事会聘任或解聘，协助总
副经理与经理的关系，并可以规定副经
经理工作。
理的职权
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第一百六十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第一百六十九条 高级管理人员执行 股东的最大利益。高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或公司章程的规定，给公司造成损 章或公司章程的规定，未能忠实履行职
失的，应当承担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十三条 高级管理人员的
薪酬和考核方案应获得董事会的批准，
向股东会说明，并予以披露。
第一百六十八条 监事应当保证公司披
第一百七十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百八十四条 监事会的议事方式为： 第一百八十四条 监事会的议事方式
开会或传真方式。 为：开会、电子通信或传真方式。
第一百八十六条第五款 股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
第一百九十二条 股东大会违反前款规
积金之前向股东分配利润的，股东必须
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
将违反规定分配的利润退还公司；给公
之前向股东分配利润的，股东必须将违
司造成损失的，股东及负有责任的董
反规定分配的利润退还公司
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥 第一百八十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
将不用于弥补公司的亏损。 损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
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该项公积金将不少于转增前公司注册资 资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百八十八条 公司利润分配政
第一百九十四条 公司利润分配政策
策的基本原则：
的基本原则：
（一） 公 司 充 分考 虑 对 投资者 的 回
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，
报，每年按当年实现归属于上市公司股
每年按当年实现可供股东分配利润的
东的净利润的一定比例向股东分配股
规定比例向股东分配股利；
利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续
（二） 公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
全体股东的整体利益及公司的可持续发
益、全体股东的整体利益及公司的可持
展；
续发展；
（三） 公司优先采用现金分红的利润
（三） 公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
分配方式。
第一百九十五条 公司利润分配具体政 第一百八十九条 公司利润分配具体政
策如下： 策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现 （一） 利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式 金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在满足公司章程规定的现金 分配股利。在满足公司章程规定的现金
分红条件下，公司将优先采用现金分红 分红条件下，公司将优先采用现金分红
的方式进行利润分配。采用股票股利进 的方式进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配时，公司应当充分考虑公司 行利润分配时，公司应当充分考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。 因素。
（二） 公司现金分红的具体条件和比 （二） 公司现金分红的具体条件和比
例： 例：
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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方 未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利。每年以现金方式分配的利 式分配股利。每年以现金方式分配的利
润不少于当年可供股东分配利润的百 润不少于当年归属于上市公司股东的
分之三十。 净利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑公司所处行业特 董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力以及是否有重大资金
素，区分下列情形，并按照公司章程规 支出安排和投资者回报等因素，区分下
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 列情形，并按照公司章程规定的程序，
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金支出安排的，进行利润分配时，现金
达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金支出安排的，进行利润分配时，现金
达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资 应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金支出安排的，进行利润分配时，现金
达到 20%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 应达到 20%；
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
（三） 公司发放股票股利的具体条件： 支出安排的，可以按照前项第 3 目规定
公司在经营情况良好，并且董事会认为 处理。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 现金分红在当次利润分配中所占比例
发放股票股利有利于公司全体股东整体 为现金股利除以现金股利与股票股利
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利益时，可以在满足上述现金分红的条 之和。
件下，提出股票股利分配预案。 （三） 公 司 发 放股 票 股 利的具 体 条
（四）利润分配时间间隔：在符合分红 件：
条件的情况下，公司原则上每年度进行 公司在经营情况良好，并且董事会认为
一次现金分红，公司董事会可以根据公 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
司盈利情况及资金需求情况提议公司进 发放股票股利有利于公司全体股东整
行中期分红。 体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配时间间隔：在符合分红
条件的情况下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求情况提议公司
进行中期分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百九十六条 公司利润分配方案的 第一百九十条 公司利润分配方案的审
审议程序： 议程序：
（一） 公司的利润分配方案由公司管 （一） 公司的利润分配方案由公司管
理层拟定后提交公司董事会、监事会审 理层拟定后提交公司董事会审议。董事
议。董事会应就利润分配方案的合理性 会应就利润分配方案的合理性进行充
进行充分讨论，独立董事应当对利润分 分讨论，独立董事认为现金分红具体方
配方案明确发表意见。独立董事可以征 案可能损害上市公司或者中小股东权
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集中小股东的意见，提出分红提案，并 益的，有权发表独立意见。利润分配方
直接提交董事会审议。利润分配方案经 案经董事会审议通过后，提交至股东会
董事会审议通过和监事会审核同意后， 审议。
提交至股东大会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 （二） 公司因前述第一百八十九条规
（二） 公司因前述第一百九十五条规 定的特殊情况而不进行现金分红时，董
定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公
事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收
司留存收益的确切用途及预计投资收益 益等事项进行专项说明，提交股东会审
等事项进行专项说明，经独立董事发表 议，并在公司指定媒体上予以披露。
意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
第一百九十一条 公司利润分配方案的
第一百九十七条 公司利润分配方案的 实施：
实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议
后，董事会须在股东大会召开后两个月 通过的下一年中期分红条件和上限制
内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在股东会两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司利润分配政策 第一百九十二条 公司利润分配政策的
的变更： 变更：
公司应当严格执行公司章程确定的现金 公司应当严格执行公司章程确定的现
分红政策以及股东大会审议批准的现金 金分红政策以及股东会审议批准的现
分红具体方案。当确有必要对公司章程 金分红具体方案。当确有必要对公司章
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确定的现金分红政策进行调整时，例如 程确定的现金分红政策进行调整时，例
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
公司外部经营环境变化并对公司生产经 者公司外部经营环境变化并对公司生
营造成重大影响，或公司自身经营状况 产经营造成重大影响，或公司自身经营
发生较大变化时，公司可对利润分配政 状况发生较大变化时，公司可对利润分
策进行调整。 配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出 公司调整利润分配政策应由董事会做
专题论述，详细论证调整理由，形成书 出专题论述，详细论证调整理由，形成
面论证报告并经董事会审议通过且独 书面论证报告并经董事会审议通过，提
立董事发表独立意见后，提交股东大会 交股东会特别决议通过。独立董事认为
特别决议通过。在股东大会对利润分配 现金分红调整具体方案可能损害上市
政策调整方案进行审议前，公司应通过 公司或者中小股东权益的，有权发表独
多种渠道听取股东的意见和诉求。 立意见。在股东会对利润分配政策调整
方案进行审议前，公司应通过多种渠道
听取股东的意见和诉求。
第二百〇一条公司聘用取得“从事证券 第一百九十五条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零九条 公司合并，应当由合并
第二百一十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或国家企业信用信息公示系
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
统上公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
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第二百一十一条 公司分立，其财产作
第二百一十七条公司分立，其财产作相
相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
纸上公告。
公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资
第二百一十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上或者国家企业信用信息公示
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日
提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的 者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百二十一条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解
（一）公司章程规定的营业期限届 散：
满或者公司章程规定的其他解散事由出 （一）公司章程规定的营业期限届
现； 满或者公司章程规定的其他解散事由
（二）股东会决议解散； 出现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令
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（五）公司经营管理发生严重困难， 关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 继续存续会使股东利益受到重大损失，
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 通过其他途径不能解决的，持有公司全
求人民法院解散公司。 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有公司章程第二
第二百二十二条 公司有公司章程第二
百一十五第（一）项、第（二）项情形，
百二十一条第（一）项情形的，可以通
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
过修改公司章程而存续。
改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席
依照前款规定修改公司章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
以上通过。
上通过。
第二百一十七条 公司因公司章程第二
第二百二十三条 公司因公司章程第二 百一十五条第（一）项、第（二）项、
百二十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起十五日内组
立清算组，开始清算。清算组由董事或 成清算组进行清算。清算组由董事组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成，但是股东会决议另选他人的除外。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 逾期不成立清算组或者成立清算组后
人民法院指定有关人员组成清算组进行 不清算的进行清算的，利害关系人可以
清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十五条 清算组应当自成立之 第二百一十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 在报纸上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财
第二百二十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百三十五条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
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公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其 的关系，以及可能导致公司利益转移的
他关系。但是，国家控股的企业之间不 其他关系。但是，国家控股的企业之间
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百三十七条 公司章程以中文书写， 第二百三十一条 公司章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与公司 写，其他任何语种或不同版本的章程与
章程有歧义时，以在中国北京市工商行 公司章程有歧义时，以在中国北京市市
政管理局最近一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后的
章程为准。 中文版章程为准。
第二百三十四条 公司章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
第二百四十条 公司章程附件包括股东
监事会议事规则。股东会议事规则、董
大会议事规则、董事会议事规则和监事
事会议事规则、监事会议事规则的条款
会议事规则。
如与本章程存在不一致之处，应以本章
程为准。
第二百三十五条 本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本
章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时, 按有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2024 年 9 月
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议案三
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“独董管理办法”），自 2023 年 9 月 4 日起施行。根据监管要求，上市公
司应在独董管理办法施行后的 1 年过渡期内完成公司章程、独董配套工作制度等
相关制度的修订。同时，2024 年 7 月 1 日《中华人民共和国公司法》正式颁布
实施，上海证券交易所修订并发布了《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等，对于上市公
司股东会工作提出了新的要求。根据以上要求，参照相关办法、规则、指引等，
结合公司章程修订内容和经营管理实际情况，北京首创生态环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）拟修订《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议
事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的相关条款。
本次修订重点完善了股东会的统一表述、提议召开股东会的情形、向股东会
提案的股东持股比例，公开征集股东投票权的权利主体要求、股东会会议通知要
求、股东会职权等内容。
一、总则部分
1.根据《公司法》，全文将“股东大会”调整为“股东会”。
2.根据《上市公司章程指引》，增加独立董事提议召开临时股东会并最终需
董事会同意后方可召开的要求。
二、股东会的召集
1.根据《公司法》，第十条新增监事会对于召开股东会同意或不同意要书面
反馈意见的要求。
2.根据《上市公司股东大会规则》第十二条删除监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构备案的内容。
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三、股东会的提案与通知、召开
1.根据《公司法》，第十五条将股东可以提案的权利持股比例调整为单独或
合计持有公司 1%的股份。
2.第二十条明确了股东会通知的具体内容。
3.第二十九条根据公司章程关于董监事会的成员设置，删除副董事长、监事
会副主席的表述。
四、股东会的表决和决议
1.根据《上市公司股东大会规则》，第四十条新增持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构公开征集股东投票权的内容。
2.根据《公司法》和相关规则，五十二条和五十三条删除股东会决定年度预
算方案和决算方案的内容，增加员工持股计划的职权。
3.根据《公司法》，第六十一条新增可请求人民法院撤销股东会决议的除外
情形，即股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
除上述主要修订内容，本次股东会议事规则涉及部分文字和标点修订，引用
的调整等内容，不涉及实质改动。
修订后的《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》详见附件。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2024 年 9 月
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附件：
北京首创生态环保集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充
分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 股东会应当在法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定的
范围内行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规
则的有关规定召开股东会，保证股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第五条 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形
时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意，并且董事会最
终同意召开临时股东会的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司在上述期限内，因无故不能召开股东会的，应当报告中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司
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承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司、公司董事、监事、高级管理人员、其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司办公场所或其他董事会认为便
于股东出席会议的地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十二条 股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东
代理人，可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头
形式和书面形式。
第三十三条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发
言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求
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在股东会上发言时应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺
序按股数多少依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面
形式报告主持人。
第三十四条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出质询，应当经大会主持人同意。
第三十五条 股东要求发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
第三十八条 股东或股东代理人发表意见或对报告人提出质询，应简明扼要
阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第四十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定，实行累积投票制。
第四十二条 前条所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选
非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少
依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东
所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所
获得的同意票应不低于（含本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总
数的半数。
（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，
按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含
本数）出席股东会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联的
股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不
参与表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对关联交
易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所代表的表决权的过半数通
过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十三条（本规则第五
十三条）规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关
联事项作出简要介绍之后说明关联股东不参与表决，主持人应宣布出席大会的非
关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议
并表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 附则
第六十二条 本规则由公司董事会依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定拟定并作出修改。本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“超过”、“低
于”、“多于”、“少于”不含本数。
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第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本议事规则自公司股东会通过后生效。原《北京首创股份有限
公司股东大会议事规则》《北京首创股份有限公司累积投票制实施细则》同步废
止。
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