国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年三月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“独立财务顾问”）作
为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结
合上市公司 2023 年年度报告，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本
持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、
为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对
于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
释义
简称 指 含义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》
上海机场/上市
公司/本公司/公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司
交易对方/机场
指 上海机场（集团）有限公司
集团
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
智汇港公司 指 上海智汇港物流服务有限公司
交易标的/标的
指 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
资产
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
发行股份购买资 上海机场向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司
指
产 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次
上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配
重组/本次重大 指
套资金
资产重组
虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
《发行股份购买 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发
指
资产协议》 行股份购买资产协议》
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公
定价基准日 指
司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安、独立
财务顾问、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商
三方监管协议 指 募集资金专户存储三方监管协议
四方监管协议 指 募集资金专户存储四方监管协议
五方监管协议 指 募集资金专户存储五方监管协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分
合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易情况概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套
资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物
流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司成为
上市公司全资子公司，浦东第四跑道成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
标的资产虹桥公司 100%股权最终确定交易作价为 1,451,589.32 万元、物流公
司 100%股权最终确定交易作价为 311,900.00 万元、浦东机场第四跑道的最终
确定交易作价为 149,749.17 万元，上述标的资产合计交易作价为 1,913,238.49
万元，发行股份的数量为 433,939,325 股。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场向机场集团非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八
次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行募集资金总额为 4,999,999,990.73 元，扣除不含税各项发行费用
人民币 61,632,400.46 元，实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元。
发行数量 127,583,567 股。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易已发行股份购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市
公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、本次交易的资产交割情况
（1）虹桥公司 100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了上海市市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《登记确认通知书》
（NO.20000001202207120001）。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有
的虹桥公司 100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司 100%股权的过户事宜
已完成，公司已合法持有虹桥公司 100%股权。
（2）物流公司 100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 7 月 12
日出具的《登记确认通知书》（NO.42000001202207110007）。截至本持续督
导意见出具日，机场集团持有的物流公司 100%股权已变更登记至公司名下，物
流公司 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司 100%股权。
（3）浦东第四跑道
公司与机场集团已于 2022 年 7 月 21 日共同签署《浦东第四跑道相关资产
交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登
记手续。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关
资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公
司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15474 号），截至 2022 年 7 月 21 日止，
虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道均已交付过户至上市
公司名下。本次发行后，上海机场注册资本及股本由人民币 1,926,958,448.00 元
变更为人民币 2,360,897,773.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 8 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至 2,360,897,773
股。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海
机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕833 号）核准，上市公司向上海机场（集团）有限公司发行 433,939,325
股股份购买相关资产。核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套
资金不超过 50 亿元。公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公
开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦
东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。本次募集配套资金金额不超过
500,000.00 万元，本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股，发行数量为
127,583,567 股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，且本次募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机
场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金占比
1 四型机场建设项目 66,231.17 65,100.00 13.02%
2 智能货站项目 80,000.00 80,000.00 16.00%
3 智慧物流园区综合提升项目 17,212.96 17,200.00 3.44%
4 支付本次交易相关费用 10,000.00 10,000.00 2.00%
补充上市公司及标的公司流
5 327,700.00 327,700.00 65.54%
动资金
合计 500,000.00 100.00%
2、验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并于 2022
年 9 月 19 日出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》，截至 2022
年 9 月 19 日止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 127,583,567 股，募
集资金总额为人民币 4,999,999,990.73 元，国泰君安证券股份有限公司扣除承
销费 54,000,000.00 元（含增值税进项税）后，公司收到国泰君安证券股份有限
公司转入募集资金人民币 4,945,999,900.73 元。扣除本次非公开发行承销费、
律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币 61,632,400.46 元（不含
增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元，其中计入
股本人民币 127,583,567.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,810,784,023.27
元，所有募集资金均以人民币货币资金形式投入。
3、新增股份登记情况
2022 年 9 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次配套融资完成后，公司总股本增加至
2,488,481,340 股。
4、募集资金管理情况
（1）募集资金三方监管协议
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的要求，公司对募集资金
的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问于 2022 年
9 月 22 日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）募集资金四方监管协议
为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的要求，公司、
上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司分别与募集资
金存放银行、独立财务顾问于 2022 年 10 月 21 日签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》。上述四方监管协议内容与三方监管协议不存在重大差异。
（3）募集资金五方监管协议
为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的要求，公司、
物流公司、智汇港公司分别与募集资金存放银行、独立财务顾问于 2023 年 3 月
16 日签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述五方监管协议内容与三
方监管协议和四方监管协议不存在重大差异。
（4）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
开户人 开户银行名称 银行账号 期末余额
上海国际机场股份 上海浦东发展银
98910078801000001173 844,942,332.96
有限公司 行空港支行
上海虹桥国际机场 上海浦东发展银
98910078801700001179 470,511.55
有限责任公司 行空港支行
上海机场集团物流 上海浦东发展银
98910078801800001182 3,554.04
发展有限公司 行空港支行
上海智汇港物流服 上海浦东发展银
98910078801000001255 24,309,222.69
务有限公司 行空港支行
合计 869,725,621.24
5、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 391,771.02 万
元，其中 2023 年度使用 49,536.21 万元，募集资金专户余额为人民币 86,972.56
万元。
2023 年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 4,999,999,990.73
减：支付发行费用 61,632,400.46
募集资金净额 4,938,367,590.27
减：以募集资金补充流动资金 3,662,917,599.54
置换预先已投入募投项目的自筹资金 48,414,400.00
以募集资金直接投入募投项目 206,376,873.22
闲置募集资金现金管理金额 200,000,000.00
支付手续费 1,296.01
支出小计 4,117,710,168.77
加：利息收入 49,068,199.74
收入小计 49,068,199.74
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 869,725,621.24
6、募投项目先期投入及置换情况
2022 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次
会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独
立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，置换情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 四型机场建设项目 65,100.00 2,770.68 2,770.68
支付本次交易相关
2 10,000.00 2,070.76 2,070.76
费用
合计 75,100.00 4,841.44 4,841.44
7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
8、使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2023 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过 10 亿元购买本金保障类理财产品，议
案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立
财务顾问发表明确意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下
表：
单位：万元
预计年化 是否已
开户机构 产品名称 金额 起息日 到期日
收益率 赎回
申 万 宏 源 证 龙 鼎 定 制 515
20,000.00 2023/5/26 2024/3/19 2.80% 否
券有限公司 期
9、募集资金投资项目变更情况
2023 年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
10、节余募集资金的使用情况
2023 年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
11、募集资金使用的其他情况
2023 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况 。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产
的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募
集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本
次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新
增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
三、各方承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及做出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
四、业绩承诺的实现及补偿情况
（一）业绩承诺基本情况
1、承诺范围及期间
本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的
物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为
2022 年度、2023 年度以及 2024 年度。
2、预测净利润数以及承诺净利润数
根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承
诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司
评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在 2022 年度、2023
年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为 18,736.87 万元、21,879.40 万元以及 24,301.64 万元；广告板块资
产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归
属于虹桥公司的净利润分别为 41,664.29 万元、43,518.85 万元和 44,969.77 万
元。
3、盈利预测补偿安排
（1）盈利预测补偿金额的确定
1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额
应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期
期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 64,917.91 万元，物流
板块资产的交易价格为 311,900.00 万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺
净利润数总和为 130,152.91 万元，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万
元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于 0 的，按 0 取值，即机场集团无需承担相关板块资产当
期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
（2）盈利预测补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具
并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广
告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书
面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面
通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，具
体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上海机场如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监
会、上交所的相关规定进行相应调整。
2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分
由机场集团无偿赠与上海机场。
3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照
以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补
偿。
（3）期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数
量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内
已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元，上海机场就购
买物流板块资产向机场集团发行股份数量为 70,741,664 股，广告板块资产的交
易价格为 456,738.00 万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份
数量为 103,592,197 股，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上海机场如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中
国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机
场集团无偿赠与上海机场。
（4）期末减值补偿方式
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并
确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广
告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面
通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通
知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按照
以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金补
偿。
（二）业绩承诺调整情况
考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情
况，经业绩承诺方与公司协商，对原重组业绩承诺进行部分调整，调整方案如下：
本次重组业绩承诺的承诺期间调整为 2023 年度、2024 年度以及 2025 年
度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原 2022 年度、2023 年度以及 2024
年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产
2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥
公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至 2023 年、2024 年及 2025
年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。
原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内
容均保持不变。
此外，基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，
机场集团对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行
延长 12 个月。
2023 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四
次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩
承诺期方案的议案》；2023 年 6 月 20 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过
了前述议案。
（三）2023 年度业绩承诺资产业绩实现情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2024] 第
ZA10545 号，2023 年度物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：
物流板块资产在 2023 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为 21,897.12 万元；广告板块资产在 2023 年度实现的扣除非经常性
损益后的归属于虹桥公司的净利润为 42,988.22 万元，均完成盈利预测承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司
业绩受 2022 年不可抗力因素影响，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期
不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生
产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高
公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。上市公司已召开董事会
和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意
的意见，符合相关法律、法规的规定，2022 年年度股东大会审议通过了业绩承
诺方案调整的事项。
2023 年度，业绩承诺资产业绩实现情况已达到经公司股东大会审批通过的
调整后的业绩承诺水平，未触及补偿业务的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2023 年国民经济回升向好，民航业持续复苏,上海航空枢纽实现恢复性增长，
境内市场恢复至疫情前水平，出入境旅客量大幅增长，公司盈利水平稳步提升，
资产整合效应明显，经营情况整体好转。
航空性业务方面，公司联合航空公司，抓住运力投放和客源组织两个牛鼻子，
市场营销工作全面升级，全力推进运输量有序恢复，织密全球供应链航线网络，
持续构建客货融合、内外链接、两场协同的货运枢纽网络。非航空性业务方面，
公司强化开源增收、降本增效双轮驱动，推进业务挖潜、精细成本管控，以“国
潮四季美好申活”为主线，积极落实扩需求促消费活动，带动机场消费加速回暖，
为旅客提供更丰富精彩的商业购物体验，推动异地货站建设，有效提升货运业务
链作业效率。
2023 年上海机场运输生产情况：
飞机起降量（架次） 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）
浦东机场
2023 年 同比±% 2023 年 同比±% 2023 年 同比±%
总计 433,867 112.29 5,447.64 284.22 344.01 10.36
境内航线 293,652 139.31 3,807.53 196.68 28.58 104.58
境外航线 136,382 75.84 1,640.11 1,119.96 315.43 5.94
-国际航线 108,292 72.19 1,252.02 1,407.91 277.59 7.47
-港澳台航线 28,090 91.49 388.09 654.89 37.84 -4.11
飞机起降量（架次） 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）
虹桥机场
2023 年 同比±% 2023 年 同比±% 2023 年 同比±%
总计 266,813 117.51 4,249.27 188.84 36.32 96.83
境内航线 252,413 109.29 4,036.75 174.39 34.69 87.97
境外航线 12,412 - 212.52 - 1.63 -
-国际航线 4,622 - 66.68 - 0.93 -
-港澳台航线 7,790 - 145.84 - 0.70 -
（二）主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年度 2022 年度
增减（%）
营业收入 1,104,701.61 548,044.76 101.57
归属于上市公司股东的净利润 93,404.97 -299,494.99 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
82,896.39 -307,644.61 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 402,008.65 -11,696.14 不适用
本期末比上年同
主要会计数据 2023 年末 2022 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 4,054,164.98 3,960,760.01 2.36
总资产 6,948,053.10 6,777,509.88 2.52
2、主要财务指标
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.38 -1.26 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.38 -1.26 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.33 -1.44 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.33 -8.24 增加 10.57 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
2.07 -9.77 增加 11.84 个百分点
均净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司各项业务的发展状况
良好，盈利能力和可持续发展能力持续增强。
六、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展
公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上
市公司依托现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形
成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协
调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的
情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结
构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保
护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实
际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方已完成标的资产的交付与过
户，完成相应的工商变更手续并履行了的信息披露义务；重组各方不存在违反所
出具的承诺的情况；2023 年度，业绩承诺资产均完成盈利预测承诺，公司管理
层讨论与分析中提及的各项业务发展状况良好，盈利能力和可持续发展能力持续
增强；自本次重组完成以来，公司的治理结构完善，运作规范；本次交易各方均
按照已公布的重组方案及调整后的方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已
公布的方案及调整方案无其他重大差异。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上海机场本次交易的持续督
导期限届满。鉴于本次重组涉及的业绩承诺仍在履行中，同时本次重组募集资金
尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金使
用情况继续履行持续督导职责。
