股票代码：600012           股票简称：皖通高速        公告编号：临 2024-003


              安徽皖通高速公路股份有限公司
           第九届董事会第四十四次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。

    一、董事会会议召开情况
    （一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “本公司”）于 2024 年 3
月 28（星期四）上午 9:30 在合肥市望江西路 520 号以现场会议和视频会议相结
合的方式举行第九届董事会第四十四次会议。
    （二）会议通知及会议材料分别于 2024 年 3 月 18 日和 2024 年 3 月 22 日以
电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
    （三）会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。
    （四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
    （五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。


   二、董事会会议审议情况
   与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：

    （一）审议通过本公司 2023 年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （二）审议通过本公司 2023 年度报告（A 股、H 股）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    董事会审核委员会已审议通过本项议案。


    （三）审议通过本公司 2023 年度业绩公布稿和年报摘要；


                                       1
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    董事会审核委员会已审议通过 2023 年报摘要（含 2023 年度业绩公布稿）。


    （四）审议通过本公司 2023 年度利润分配预案；
    2023 年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币 1,624,943
千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币 1,614,144 千元。
因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的 50%以上，故本年度不再提取。
按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币
1,624,943 千元和人民币 1,614,144 千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准
则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2023 年度可
供股东分配的利润为人民币 1,614,144 千元。公司建议以公司总股本 1,658,610,000
股为基数，每 10 股派现金股息人民币 6.01 元（含税），共计派发股利人民币
996,824.61 千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    上述分配预案需提交股东大会审议批准。
    有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于 2023 年度利润分配预
案的公告》。


    （五）审议通过本公司 2023 年度董事会报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （六）审议通过本公司 2023 年度总经理工作报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （七）审议本公司 2023 年度独立董事述职报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （八）审议通过本公司独立董事关于独立性的自查报告和董事会对独立董
事独立性自查情况的专项意见；
    公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的
                                      2
报告》，公司董事会对此评估并出具了关于独立董事独立性自查情况的专项意
见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （九）审议通过本公司 2023 年环境、社会及管治报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十）审议通过本公司内部控制审计报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十一）审议通过本公司审核委员会 2023 年度履职情况报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十二）审议通过本公司董事会 2023 年度公司内部控制评价报告及本公司
2023 年度内控体系工作报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    董事会审核委员会已审议通过 2023 年度公司内部控制评价报告。


    （十三）审议通过关于本公司 2024 年度全面预算的议案；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案需提交股东大会审议批准。


    （十四）审议通过关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （审议此项议案时，公司关联董事项小龙和陈季平回避表决。）
    因 2024 年度预计日常关联交易金额已达到“交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上”，因此本议案还需提交股东大会审议批准。


    独立董事专门会议审议通过了本项议案，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
                                     3
弃权 0 票。独立董事认为，对 2024 年日常关联交易的预计，不存在损害公司及
股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。
    有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计 2024 年度日常关
联交易的公告》。


    （十五）审议通过本公司对境内审计师 2023 年度履职情况的评估报告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十六）审议通过审核委员会对境内审计师 2023 年度履职情况的监督报
告；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十七）审议通过关于续聘公司 2024 年度核数师的议案；
    董事会提请股东大会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）及安永会计师事务所为本公司 2024 年度财务审计师和内控审计师, 建议薪
酬为人民币 198 万元（其中财务报表审计费用为人民币 168 万元, 内部控制审
计费用为人民币 30 万元），并提请公司股东大会审议、批准该项议案及授权董
事会决定其酬金。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    董事会审核委员会已审议通过本项议案。
    有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘 2024 年度
境内审计师的公告》。


    （十八）审议通过关于本公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案；
    董事会批准本公司 2024 年度向银行申请总额度不超过人民币 30 亿元的综
合授信额度。此综合授信额度主要确保公司经营投资及资金使用计划之需要。
上述综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、股权并购
贷款等。具体授信额度、贷款利率、授信期限等以本公司与银行最终协商签订
的授信申请协议为准；并授权本公司总经理于任期内代表公司签署上述额度内
银行授信及贷款协议等各项相关法律文件。
                                     4
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十九）审议通过关于提请股东大会给予董事会增发 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案；
    建议提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般
性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售
及处理不超过于该等决议案获 2023 年度股东年会通过时已发行 A 股及/或 H 股
各自 20%之新增股份。一般性授权的具体内容见本公告附件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股
的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提
高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相
关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上
市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以
行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。


    （二十）审议通过关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案。
    同意本公司召开 2023 年年度股东大会，并授权董事会秘书根据实际情况适
时发出股东大会的召集通知。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    上述第（一）、（四）、（五）、（十三）、（十四）、（十七）和（十九）项议案需
提交本公司 2023 年年度股东大会审议。公司 2023 年度独立董事述职报告将在
2023 年年度股东大会上向股东报告。


   特此公告。




                                        安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 28 日
                                        5
 附件：增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的具体内容


     股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授
权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过
于该等决议案获 2023 年度股东年会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新
增股份。


     1.一般性授权内容
     一般性授权具体内容包括但不限于：
     (a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司内资股和╱或 H 股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或
有条件或无条件同意配发的内资股和╱或 H 股各自股份数目不得超过该等授权
年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或 H 股各自股份数目之 20%
（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述
可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发
股份之售股建议、要约、协议、购股 权、交换或转换股份之权力或其他权力；
     (b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区
间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发
行期间，决定是否向现有股东配售；
     (c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署
与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
     (d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向
香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的
存档，注册及备案手续等；
     (e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
及
     (f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股
                                     6
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
    (2) 一般性授权期限
    除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建
议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间（「相关期间」）。
    相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
    (a) 公司 2024 年度股东大会结束时；或
    (b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。


    董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上
市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关
政府机关批准的情况下方可行使上述授权。




                                      7