皖通高速：皖通高速董事会工作条例2024-06-07
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会工作条例
2024 年 6 月
目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 独立董事
第四章 董事会的职权
第五章 董事会组织结构
第一节 董事会秘书
第二节 董事会秘书室
第三节 审核委员会
第四节 战略发展及投资委员会
第五节 人力资源及薪酬委员会
第六章 董事长
第七章 财务总监
第八章 董事会会议
第九章 董事会工作程序
第十章 董事会专项费用
第十一章 附则
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会工作条例
（经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第1条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、（以下简称“公司章程”）、香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）的《证券上市规则》和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》等其他有关
法规和《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制订本条例。
第2条 制订本条例的目的是根据公司章程，进一步明确公司董事会的职责和
权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，
依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中
的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第3条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责管理和经营公
司的法人资产，对股东大会负责。
第4条 本条例适用范围：安徽皖通高速公路股份有限公司。附属子公司应结
合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司
可参照执行。
第二章 董事
第5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
第6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以
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上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
第7条 公司董事会由 9 名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事
不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的
经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员
担任。
第8条 在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务总监及
其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。
第9条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应
的义务外，还有以下义务：
（一） 根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促
检查董事会决议的实施情况；
（二） 协助总经理实施董事会决议；
（三） 协助董事会各专门委员会开展工作，协调、沟通董事会及
其专门委员会与公司经理层及各有关部门的关系；
（四） 完成本管理岗位的日常工作；
（五） 承担董事会委托办理的其他事项。
第10条 董事的基本任职资格：
（一） 诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和
所有股东有益作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发
展；
（二） 根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与
增值；
（三） 内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和
五年以上管理经验；
（四） 董事自身与公司无利益冲突关系；
（五） 具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，
以及评价高级管理层状况的能力；
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（六） 具有与其他董事合作的团队精神；
（七） 符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。
第11条 具有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
（六） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公司董事会提名议案审议通过的日期
为截止日。
第12条 董事会提名董事候选人的程序：
（一） 董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律法规、公司
章程及本条例的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人
备选名单；
（二） 董事候选人名单审议确定后，董事会人力资源及薪酬委员
会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议；
（三） 经超过半数的董事会成员同意，董事会方可将其审议通过
的董事候选人提交股东大会表决。
（四） 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
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第13条 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规
定，签署和递交《董事的声明及承诺》。
第14条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任
何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。
公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届
满时届满。
第15条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第16条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前
款所列情形，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第17条 董事辞职的，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司及全资或控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报
告报公司监事会备案。
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第18条 董事在任职期间出现本条例第 11 条第（一）、（二）项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、证
券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条例规定应当离职情形的，
经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第19条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。
第20条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘
密，履行与公司约定的不竞争义务。
第21条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 了解公司的经营状况和财务状况；
（三） 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘
书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；
（四） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；
（五） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（六） 在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作
或专业职务；
（七） 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。
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第22条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列
规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一） 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司能够且适宜经营的范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项，经过认真讨论；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第23条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律法规及公司章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第24条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
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的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六） 法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务；
第25条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能做的
事：
（一） 公司董事的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第26条 公司董事所负的忠实义务不因其任期结束而终止，并在其任期结束后
仍有对其任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第27条 董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第28条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下
解除，但以下责任不得免除：
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（一） 董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行
事而应承担的责任；
（二） 董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会而应承担的责任；
（三） 董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组而应承担的责任。
第29条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董
事会服务所付出的时间、承担的责任。
有关报酬事项包括：
（一） 作为公司董事的报酬；
（二） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第30条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事提供所任经营管
理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计
划等。
其他董事只从公司领取津贴。
第31条 公司监事会会同董事会的人力资源及薪酬委员会每年应对所有董事在
公司的工作情况进行评估。
第32条 股东大会每年对董事会的工作进行评估。
第三章 独立董事
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第33条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会
计专业人士。
第34条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二） 具有公司章程和中国证监会所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第35条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
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（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在三家（含三家）上市公司担任独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第36条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第37条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第38条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合
公司章程第一百三十三条第一款第（一）、（二）项规定外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
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事项予以披露。
第39条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程、本
条例赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（六）依法公开向股东征集投票权；
（七）对可能损害上市公司或中小股东利益的事项发表独立意见；
（八）法律、法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（三）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
独立董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职权的，公司应及时
将有关情况予以披露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第40条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
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（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第41条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第42条 公司设立独立董事专门会议制度，定期（年度）或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议，对本条例第 39 条第一款第（三）项至第
（五）项和第 41 条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持独立董
事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第43条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事对公司及股东负有保密的责任，不可把获得的资料向任何人
士提供，独立董事在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为主，
独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。
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第四章 董事会的职权
第44条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会，
向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。
第45条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投资及融资、
计划、财务监控、人事等方面依照本条例的规定行使管理决策权。
第46条 对公司发展战略及计划管理的职权：
（一） 须经股东大会批准的职权：
1． 达到下列标准之一的交易事项；
(1) 一年内交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
(4) 交易产生的利润（如为负值，取绝对值计算）占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（如为负值，取绝对值计算）占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
2． 拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；
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3． 拟订公司增资扩股方案；
4． 拟订公司合并、分立、解散的方案；
5． 提出公司的破产申请；
6． 拟定公司章程修改方案；
7． 提出改变公司募股资金用途的具体方案。
（二） 无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：
1． 公司中长期发展决策权，包括但不限于发展战略、中长期
发展规划等；
2． 决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案；
3． 决定公司的经营计划、审计工作计划；
4． 决定公司内部机构（包括所属单位）的设置、调整和撤销；
5． 决定专门委员会的设置、调整，制定专门委员会职权书，
聘任或罢免各专门委员会主席和委员；
6． 决定公司董事会权限范围内的各项投资方案；
7． 制定公司基本管理制度；
8． 决定公司重大收入分配方案、职工工资分配等；
9． 决定公司章程或本条例中没有规定由股东大会决定的其他
重大经营管理事项。
第47条 对公司财务管理的职权：
（一） 须经股东大会批准的职权：
1． 制定公司的年度财务预算、决算方案；
2． 制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；
3． 制定公司发行公司债券等融资方案；
4． 制定价值超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%的资
产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；
5． 制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案；
6． 达到下列标准之一的财务资助事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过后提交股东大会审议：
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(1) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(2) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
(3) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
(4) 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本款规定。
7． 达到下列标准之一的对外担保事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过后提交股东大会审议：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(3) 公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(4) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
(5) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(7) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议本款第（4）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
8． 达到下列标准之一的关联交易事项：
(1) 关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
(2) 为关联人提供担保；
(3) 证券交易所或者公司章程规定的其它关联交易事项。
本款第（2）项在提交股东大会审议前，除应当经全体非关
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联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意。
（二） 无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：
1． 在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款
计划、担保计划、项目投资计划；
2． 决定一年内价值不超过公司最近一期经审计的总资产值的
50%的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；
3． 决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案；
4． 决定公司年度借款总额及对下属公司的贷款年度担保总额
度；
5． 批准总额不超过人民币 100 万元向社会慈善捐款和其它公
益及商务活动的赞助、捐款；
6． 管理公司的财务信息披露事项；
7． 决定公司年度全面收支方案；
8． 决定公司重大财务事项，包括但不限于制定担保管理制度、
负债管理制度、对外捐赠管理制度等。
第48条 对公司治理层人事管理的职权：
（一） 须经股东大会批准的职权：
1． 拟订董事报酬标准；
2． 提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；
3． 配合监事会评估董事业绩，提出罢免董事的建议。
（二） 无须经股东大会审批，董事会独立行使的职权：
1． 决定公司人力资源发展和使用的策略及规划；
2． 确定总经理、财务总监及董事会秘书的主要工作职责和权
限；
3． 聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及董事会认定的其
他人员；
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4． 决定公司经理层薪酬及激励事项；
5． 确定董事薪酬、董事津贴，确定公司期股期权（或类似方
式）奖励计划；
6． 决定公司经理层成员业绩考核，确定在公司任职董事、总
经理、财务总监、董事会秘书的继任计划；
7． 批准委派于附属公司的股权代表并根据附属公司章程或协
议的规定向附属公司推荐董事、监事及财务总监的人选；
8． 批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。
第49条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一） 监督公司发展战略的执行情况；
（二） 监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各
项计划的完成情况；
（三） 每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提
出改进建议，并监督公司高级管理人员执行；
（四） 适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营
业绩中所表现出的重大问题；
（五） 识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对
公司发展方向的修正建议；
（六） 讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广
泛影响的各客观要素的变化；
（七） 确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些
信息准确、完整并能及时提供。
（八） 决定公司年度内部控制审计报告、内部审计工作报告、内
部审计计划等重大审计事项；
（九） 决定公司年度合规管理工作情况报告；
（十） 决定公司投资项目后评价年度计划、工作总结报告。
第五章 董事会组织结构
第50条 董事会设董事会秘书（公司秘书）、董事会秘书室和各种专门委员会，
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处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节 董事会秘书
第51条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者
解聘。
第52条 公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第53条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有
大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公
司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构
组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强，工作细致，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的
能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 本条例第 11 条规定不得担任公司董事的情形；
（二） 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（四） 公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第54条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
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（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和本所要求履行的其他职责。
第55条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公
司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘
书的所有权力。
第二节 董事会秘书室
第56条 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：
（一） 按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协
调董事会内组织机构之间的工作；
（二） 负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨
论的各类议案；
（三） 筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记
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录；
（四） 负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；
（五） 协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓
公司重大经营决策及有关信息资料；
（六） 根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提
出相应的意见和建议；
（七） 积极主动与公司经营层、证券监督管理机构、中介机构及
传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（八） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，
保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透
明度；
（九） 管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资
料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十） 完成董事会交办的其他事项。
第三节 审核委员会
第57条 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、
财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财
务数据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其
相关职责。
第58条 审核委员会由三至五人组成，成员为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，且独立董事应当过半数。委员会设主席一人，出任主席者应
当为独立董事中的会计专业人士。
第59条 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的
财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核
委员会内至少有一名成员专长于财务事项。
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第60条 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度
被委任为该委员会成员。
第61条 审核委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上市的证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第62条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第63条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者委
员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第64条 审核委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审机构、
财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审核委员会会议。
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第四节 战略发展及投资委员会
第65条 战略发展及投资委员会（“战略委员会”）的主要任务是负责确定公司
的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整
公司战略和管治构架。组织审核公司拟投资的项目，为董事会决策提
供建议。
第66条 战略委员会由五名董事组成，成员内应包括董事长、其他在公司内任
职的董事以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会秘
书由董事会秘书兼任。
第67条 战略委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点，具有较强
的市场敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外
经济发展趋势。
第68条 战略委员会的职责是：
（一） 提出公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发
展方向，审计公司的战略规划，适时提出战略调整计划；
（二） 审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；
（三） 制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；
（四） 确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；
（五） 审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方
案；审议重大收购或兼并其他企业的方案；
（六） 审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审
意见；
（七） 向总经理提出项目投资管理的建议；
（八） 审查总经理提交的投资项目进度报告；
（九） 审查已完成投资的项目的后评价报告。
第69条 战略委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人
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员、业务部门经理等相关人员列席战略委员会会议。
第五节 人力资源及薪酬委员会
第70条 人力资源及薪酬委员会（“人力委员会”）的主要任务是负责公司董事、
总经理及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议，负责确定
公司人力资源发展和薪酬策略。
第71条 人力委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召
集人。委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由独立非执行董事
担任，委员会秘书由公司人力资源部门主要负责人兼任。
第72条 人力委员会成员三年一届。委员会定期换届时，一般应至少有一名新
任委员进入委员会。
第73条 人力委员会的职责主要包括：
（一） 组织审查、检讨公司的人力资源发展策略，审议公司的人
力资源发展规划；
（二） 提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；
（三） 评估董事任期工作业绩，提出董事薪酬方案；
（四） 提出中止董事和公司高级管理人员的任职资格的建议；
（五） 审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类
似方式）计划和薪酬制度调整方案；
（六） 审议公司培训计划。
第六章 董事长
第74条 董事长由占全体董事的半数以上的董事表决同意后方可进行选举和罢
免，董事长任期三年，可以连选连任。
第75条 董事长除应具备董事任职资格外，还应具备以下资质：
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（一） 诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团
结同事和下属；
（三） 有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能
够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有
统揽和驾驭全局的能力，组织、协调及决策能力强，敢于承担
责任；
（四） 有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专门委员会、
高级管理人员、公司内其他组织之间的关系，能充分调动各方
面的积极性共同为公司服务；
（五） 具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理
经验，熟悉本行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国
家的相关政策、法律和法规；
（六） 年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开
拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工
作的新局面。
第76条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报
告；
（二） 召集、主持董事会会议，协调董事会各专门委员会工作，
领导董事会日常工作；
（三） 督促检查董事会决议的实施情况；
（四） 签署公司发行的股票及证券；签署经董事会批准或授权范
围内的各项合同、文件；
（五） 确保董事会履行其职责，按照股东大会或董事会的决议，
审批和签署授权范围内的合同、文件和款项支付等；
（六） 审批公司董事会专项费用的各项支出；
（七） 当董事会表决出现两种不同意见的票数相等时，有权多投
一票；
（八） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行
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使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向
董事会和股东大会报告；
（九） 根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董
事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书；
（十） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十一） 检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级
管理人员的廉洁自律行为；
（十二） 确保信息向董事会及时流动，对经理层提交的建议和相关
文件资料的合理性和及时性进行评价；
（十三） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第77条 董事长短期因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事临时代行
其职权。
第78条 董事长应承担下列义务：
（一） 对董事会负责并报告工作；
（二） 董事应承担的义务；
（三） 本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司
造成损害时，需承担全部责任；
（四） 对公司总经理、财务总监、董事会秘书的监管不力，给公
司造成损害时，负主要领导责任；
（五） 法律法规及公司章程规定应承担其他义务；
第79条 董事长对以下事项实行严格自律：
（一） 不得安排其亲属在本公司中、高级管理层中任职；
（二） 不得安排其亲属在本公司董事会秘书室、人力资源管理、
财务或审计部门任职；
（三） 不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理人员和财务
部门负责人职务；
（四） 不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、
借贷和担保关系。
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第七章 财务总监
第80条 董事会视需要可设财务总监一人，负责公司的宏观财务管理及监控，
向董事会负责。董事会休会期间，向董事长报告。
第81条 财务总监应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大
学学历和 3 年以上从事财务审计等方面的工作经验，具有财务审计方
面的中级职称或中国注册会计师资格，能够忠诚地履行职责。本条例
第 11 条规定不得担任公司董事的情形适用于财务总监。
第82条 财务总监受董事会委托，行使以下职权。
（一） 从财务的角度，审核新投资项目的财务分析真实性及可行
性，监督检查公司新投资项目的实施；
（二） 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三） 审核公司资金筹措和运作的合法、合理及安全性；
（四） 审核公司日常经营管理工作中重要的财务事项；
（五） 审核下属全资子公司、控股公司的重要财务报告；
（六） 向董事会提出公司年度财务预决算方案、利润分配方案或
弥补亏损的建议意见；
（七） 检查公司本部及下属公司财务部门成本、利润等财务计划
实施情况、监督其全面落实；
（八） 初审公司发行债券和增发、配发、回购股票的方案；
（九） 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款、担保提出审核
意见；
（十） 拟订公司当年的会计政策与财务政策；
（十一） 其他董事会委托办理的事项。
第八章 董事会会议
第83条 董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会全体会议，每
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位董事应至少参加其中一次会议。
第84条 出现下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事
会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上（含三分之一）董事联名提议；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第一节 会议准备和通知
第85条 董事会会议应在会议召开前十日但不多于三十日前，以专人送达、传
真或邮件快递等方式，向各董事发出书面通知。通知内容应清楚列明
会议的时间、地点、会议的议题及事由、发出通知的日期和列席的人
员。
公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发
送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个
工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第86条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临
时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行
的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、
经理。
第87条 董事会会议所议事项的议案可由有权提出议案人以书面形式于会议通
知发出三个工作日前提出，并将议案材料提交董事会秘书室。未提交
议案或未列入本次会议议题的，不于当次会议上讨论。董事长应对未
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列入当次会议议题的议案作出解释。
第88条 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、
发出通知的日期。
第89条 经董事长审议，有关议案列入会议议题后，有关部门和人员应于发出
董事会会议通知后三天内，将所要求的会议议题交董事会秘书室。有
关会议资料应在会议召开至少三日前以专人送达、传真、邮件快递及
董事本人认可的其他方式送达各位董事会成员。董事可要求提供补充
材料。
第90条 董事会会议议题的一般范围：
（一） 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二） 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事
件，应对事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和上
市交易所提交报告，并予公告。
所称重大事件是指如：
1． 公司经营方针和经营范围的重大变化；
2． 公司重大投资和重大资产购置的决定；
3． 可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合
同；
4． 公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5． 公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
6． 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7． 公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理、董事
会秘书发生变动；
8． 持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变
化；
9． 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10． 涉及公司的重大诉讼；
11． 法律法规规定的其他事项。
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（三） 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他
事项；
（四） 对外部独立审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第91条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以
签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
第92条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明
的部分议题事项，董事会应予以采纳。
第93条 董事长不能主持董事会会议时，应当指定一名董事代其召集并主持董
事会会议；董事长未指定具体董事代其行使职责时，可由二分之一以
上的董事共同推荐一名董事负责召集并主持该次董事会会议。
第二节 会议召开
第94条 董事会会议应有过半数的董事出席方可召开。
董事书面正式委托其他董事出席会议，视同本人出席。
第95条 董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代表该董事在董事会
上行使其权力，并在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期，并由委托人签名或盖章；
代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使有效权利。
第96条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视
作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该
次会议上所通过的议案负有的连带责任。
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第97条 临时董事会会议可以以电话会议形式或借助其它类似通讯设备举行。
在举行此类会议时，与会董事必须能清楚听到其他董事的发言，并可
进行交流。所有与会董事应被视作亲自出席会议。若过半数董事认为
此次临时董事会会议议题属非重大议题，无需进行讨论交流，可在董
事会秘书室提交的决议案上直接签署同意或不同意后传真或快递给董
事会秘书。董事会秘书可以此为据形成董事会决议。
第三节 决议有效性及董事责任
第98条 每名董事只有一票表决权，但当反对票和赞成票相等时，董事长有权
再多投一票。
第99条 经全体董事的过半数通过，董事会可形成决议。但是，对于有关下列
事项的决议，必须由出席董事会会议的三分之二以上的董事表决同意：
（一） 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方
案；
（二） 公司合并、分立和解散的方案；
（三） 公司章程修改的方案；
（四） 提出公司破产清算的申请；
（五） 公司发生“财务资助”交易事项；
（六） 公司发生“提供担保”交易事项；
（七） 法律法规及公司章程规定的其它情形。
第100条 当董事会决议事项与某位董事个人经济利益有利害关系或某位董事被
认定为关联董事时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议
的法定董事人数时，该董事不予计算在内。
关联董事回避和表决程序如下：
（一） 关联董事不参加投票和清点表决票。
（二） 关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回
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会场。
（三） 董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数
以上通过。
（四） 关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人对所
投票数进行点算。
第101条 董事应当对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律法规或公司章程的规定，致使公司遭受损失时：
（一） 投赞成票，或委托其他董事代理行使其权利，而被委托人
投赞成票的董事，承担直接责任；
（二） 经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录人于当时记载
于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；
（三） 在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，
不得免除责任；
（四） 在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或
在投票中未记名也未要求且未被将反对意见载入会议记录的董
事，不得免除责任；
（五） 独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，
分别承担相应责任。
第四节 议事规则
第102条 董事会通过召开董事会会议和签署书面决议案的方式形成决议。
第103条 董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：
（一） 由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况；
（二） 出席会议的董事提问及讨论；
（三） 若意见倾向于一致，则由会议主持人提议通过，形成会议
纪要加以明确；
（四） 若对议题意见分歧比较大，应通过投票方式表决形成决定；
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（五） 参加会议董事和受委托董事在决议或会议纪要上签字。
第104条 对于非重大议题，董事会可采用书面议案形成决议。决议形成的程序：
（一） 该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的
一种提前三天送达每一位董事；
（二） 全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同
意；
（三） 签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一种送交董
事会秘书；
（四） 签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案
即成为董事会决议；
（五） 签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。
第105条 对于重大事宜，不宜通过其他形式形成决议，或涉及与主要股东或董
事有经济利益冲突的事项，应举行董事会全体会议。
第106条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议；
其余事项以文件方式下发执行。
第五节 其他
第107条 董事会会议还应有会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议纪录所记录的董事发言
要点经出席会议的董事审阅后，由董事会秘书室整理后作为公司档案
保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第108条 除非董事会事先通知需要回避，非董事总经理、监事有权列席董事会
会议，有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，
董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会秘书室通知和安
排到会时间。列席会议者无表决权。
非董事总经理对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议一次
的权利。
第九章 董事会工作程序
第一节 投资决策工作程序
第109条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。
第110条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程
序为：
（一） 根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究
报告及编制的投资方案；
（二） 董事会战略委员会审议项目立项；
（三） 战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括
采纳或否决总经理提交方案的理由；
（四） 董事会对审议报告审议并形成董事会决议；
（五） 若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；
（六） 项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提
交董事会知晓。
第111条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，
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其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。
第二节 人事任免工作程序
第112条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，
包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、董事会认定的其
他人员。
第113条 董事会人事任免程序：
（一） 根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人
员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；
（二） 由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，
在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可
以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；
（三） 董事会根据审议报告作出决议；
（四） 根据董事会决议，由董事长签发任免文件。
第114条 年度预、决算工作程序：
（一） 总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；
（二） 由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；
（三） 董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；
（四） 股东大会审议通过；
（五） 总经理负责组织实施；
（六） 内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。
第115条 银行贷款及担保工作程序：
（一） 根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织
拟订公司年度贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来
源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵
（质）押额度、用途等；
（二） 由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须
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对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、
修改的理由；
（三） 董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押
额度决议、年度对外贷款担保额度决议；
（四） 董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或
担保的书面决议案；
（五） 由财务总监具体负责实施；
（六） 半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。
第116条 重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支
出、结算等的批准程序。
（一） 使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅
后报董事长；
（二） 在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包
括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对
外投资支出等；
（三） 超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由
董事会批准；
（四） 由总经理组织，财务总监与有关部门负责实施。
第四节 其他重大事项工作程序
第117条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策
外，本条例第 90 条所规定的其他须由董事会决策的重大事项。
（一） 公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；
（二） 经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专门
委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；
（三） 董事会根据评价报告讨论，形成决议；
（四） 由总经理组织实施董事会决议；
（五） 将实施结果报告董事会。
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第五节 检查工作程序
第118条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执
行情况实施检查的程序。
第119条 检查工作的程序和要求：
（一） 总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重
大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；
（二） 董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决
议的事项，可要求总经理予以纠正；
（三） 董事长可要求公司有关机构或委托有关专门委员会就某项
决议的实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总
经理遵照执行并改善；
（四） 若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董
事会会议并作出决议；
（五） 总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送
董事长审议；
（六） 董事长通过内审机构或相关专门委员会对公司经营活动实
施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。
第十章 董事会专项费用
第120条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项费用。
第121条 董事会秘书室按照收支基本平衡的原则，于每年年初制定年度专项费
用预算计划，报告董事会审议。董事会专项费用预算纳入当年公司财
务预算计划，计入公司管理成本。
第122条 董事会专项费用的主要用途包括：
（一） 董事、监事之酬金；
（二） 董事会下设各专门委员会成员的津贴；
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（三） 股东大会、监事会会议、董事会及其专门委员会会议费用；
（四） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经
费；
（五） 董事会工作的其他支出；
（六） 其他特别费用。
第123条 董事会专项费用一万元以内的支出由董事会秘书审批，越过一万元的
支出经董事会秘书审核后由董事长审批，由公司财务部门具体管理。
第十一章 附则
第124条 本条例对公司、股东、董事及公司高级管理人员具有约束力；本条例
未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律法规的规定办
理。
在本条例中，“以上”包括本数。
第125条 若本条例与公司章程有任何矛盾或冲突，概以公司章程为准。
第126条 经股东大会审议批准后颁布实行，由公司董事会负责解释，原《董事
会工作条例》同时废止。
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