2023年年度股东大会
会议文件
目 录
会议议程
会议须知
会议议案
中国民生银行股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案
1. 中国民生银行股份有限公司 2023 年年度报告 ................................. 1
2. 中国民生银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告 ........................... 2
3. 中国民生银行股份有限公司 2023 年度利润分配预案 ........................... 9
4. 中国民生银行股份有限公司 2024 年度财务预算报告 .......................... 10
5. 中国民生银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 ........................ 11
6. 中国民生银行股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 ........................ 19
7. 中国民生银行 2023 年度董事薪酬报告 ...................................... 49
8. 中国民生银行 2023 年度监事薪酬报告 ...................................... 51
9. 关于续聘中国民生银行 2024 年审计会计师事务所及其报酬的议案 .............. 52
10. 关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ............. 53
11. 关于调整中国民生银行公益捐赠基金设立方案的议案 ......................... 81
12. 关于选举王晓永先生为本行董事会执行董事的议案 ........................... 83
13. 关于选举张俊潼先生为本行董事会执行董事的议案 ........................... 85
14. 关于中国民生银行 2024 年度中期利润分配相关安排的议案 .................... 87
15. 关于制定《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 .............. 88
报告事项
1. 中国民生银行 2023 年度关联交易情况报告 .................................. 93
2. 中国民生银行独立董事 2023 年度述职报告 ................................. 109
3. 中国民生银行 2023 年度大股东评估报告 ................................... 161
会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
中国民生银行股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案
1.中国民生银行股份有限公司 2023 年年度报告
2.中国民生银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告
3.中国民生银行股份有限公司 2023 年度利润分配预案
4.中国民生银行股份有限公司 2024 年度财务预算报告
5.中国民生银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
6.中国民生银行股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
7.中国民生银行 2023 年度董事薪酬报告
8.中国民生银行 2023 年度监事薪酬报告
9.关于续聘中国民生银行 2024 年审计会计师事务所及其报酬的议案
10.关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
11.关于调整中国民生银行公益捐赠基金设立方案的议案
12.关于选举王晓永先生为本行董事会执行董事的议案
13.关于选举张俊潼先生为本行董事会执行董事的议案
14.关于中国民生银行 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
15.关于制定《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
五、听取报告事项
六、股东审议发言
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议闭幕
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律
法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
1.股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
2.股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记
处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按照主持人的安排进行。
3.股东（或代理人）发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东（或代理人）发言
或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
4.股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在
进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的
发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和
质询。
5.本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会
的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表
决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
6.股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决
结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7.根据公司章程和有关规定，本次股东大会议案均为普通议案，须经参加表决的股东
（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
8.参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，具
体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多
填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权
利。
9.在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程
序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
中国民生银行股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议议案
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案一
中国民生银行股份有限公司 2023 年年度报告
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
本行 2023 年年度报告已经第八届董事会第四十七次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
1
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
中国民生银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
2023 年，本行深入贯彻党中央、国务院政策部署，坚持稳中求进，围绕“民营企业的
银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”三大战略定位，推动业务发展，深化改革转型，
促进规模增长、结构优化、盈利提升，持续推进高质量、可持续发展。现将 2023 年度财
务决算情况报告如下：
一、2023 年度集团主要经营情况
（一）主要业务规模
1.总资产：截至 2023 年末，本集团资产总额 76,749.65 亿元，比上年末增长 4,192.92
亿元，增幅 5.78%。
2.各项存款：截至 2023 年末，本集团各项存款总额 42,830.03 亿元，比上年末增长
2,894.76 亿元，增幅 7.25%。
3.各项贷款：截至 2023 年末，本集团各项贷款（含贴现）总额 43,848.77 亿元，比
上年末增长 2,437.33 亿元，增幅 5.89%。
（二）效益及股东回报
1.净利润：2023 年，本集团实现归属于本行股东的净利润 358.23 亿元，同比增长 5.54
亿元，增幅 1.57%。
2.营业收入：2023 年，本集团实现营业收入 1,408.17 亿元，同比下降 16.59 亿元，
降幅 1.16%。
3.成本收入比：2023 年，本集团成本收入比 36.10%，同比上升 0.49 个百分点。
4.平均总资产收益率：2023 年，本集团平均总资产收益率 0.48%，比上年下降 0.02
个百分点。
5.归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率：2023 年，本集团归属于本行普通
股股东的加权平均净资产收益率 6.10%，比上年下降 0.21 个百分点。
2
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
6.基本每股收益：2023 年，本集团实现基本每股收益 0.72 元，比上年增加 0.01 元。
7.每股净资产：截至 2023 年末，本集团归属于本行普通股股东的每股净资产 12.10
元，比上年末提升 0.57 元。
（三）资产质量
1.不良贷款余额：截至 2023 年末，本集团不良贷款余额 650.97 亿元，比上年末下降
42.90 亿元，降幅 6.18%。
2.不良贷款率：截至 2023 年末，本集团不良贷款率 1.48%，比上年末下降 0.20 个百
分点。
3.拨备覆盖率及贷款拨备率：截至 2023 年末，本集团拨备覆盖率 149.69%，比上年末
提升 7.20 个百分点；贷款拨备率 2.22%，比上年末下降 0.17 个百分点。
（四）固定资产投资
2023 年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）23.6 亿元，其中房屋及建
筑物新增 8.8 亿元，经营设备新增 14.4 亿元（含科技设备），运输工具新增 0.4 亿元，
控制在年度预算内。
（五）主要监管指标
截至 2023 年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为
9.28%、10.95%和 13.14%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别比上年末上升 0.11
个百分点和 0.04 个百分点，资本充足率与上年末持平。
其他监管指标均符合监管要求。
二、2023 年度银行主要经营情况
2023 年，本行实现净利润 352.91 亿元，同比增长 9.64 亿元，增幅 2.81%；营业收入
1313.15 亿元，同比下降 6.39 亿元，降幅 0.48%，降幅较上年收窄 16.79 个百分点；净息
差 1.46%，同比下降 0.12 个百分点，降幅较上年收窄 0.19 个百分点。当年营业收入同比
下降，主要是受 LPR 调降，同时信贷投放竞争激烈影响，当年贷款收益率 4.32%，同比下
降 0.21 个百分点，导致净息差和净利息收入同比下降。
2023 年，本行大力促进业务规模增长，加大负债成本管控力度，推动营业收入降幅收
窄，不断提升经营质效，主要体现在以下方面：
（一）资负规模稳步增长
截至 2023 年末，本行总资产 74,381.33 亿元，比上年末增长 3,765.20 亿元，增幅
3
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
5.33%。各项贷款总额 43,710.29 亿元，比上年末增长 2,526.12 亿元，增幅 6.13%。各项
存款总额 42,474.18 亿元，比上年末增长 2,876.24 亿元，增幅 7.26%。
（二）业务结构持续优化
一是存贷款占比提升。截至 2023 年末，本行各项贷款在总资产中占比 58.77%，较上
年末提升 0.45 个百分点；各项存款在总负债中占比 62.23%，较上年末提升 1.05 个百分点。
其中个人存款总额 11,855.19 亿元，比上年末增长 1,834.58 亿元，在各项存款总额中占
比为 27.91%，较上年末提升 2.6 个百分点。
二是信贷增长新动能显现。截至 2023 年末，本行绿色信贷余额 2,642.41 亿元，比上
年末增长 46.87%；制造业贷款余额 4,634.87 亿元，比上年末增长 17.48%；普惠型小微企
业贷款余额 6,122.69 亿元，比上年末增长 11.51%;涉农贷款余额 3,735.76 亿元，比上年
末增长 12.66%，增速均高于全行平均水平。
（三）客户基础不断夯实
一是一体化经营模式不断深化。本行继续深化大中小微 C 一体化经营，共建战略客户
合作生态。截至 2023 年末，链上融资对公客户数 19,142 户，比上年末增长 11,753 户；
生态金融业务余额 1,470.62 亿元，比上年末增长 733.48 亿元。
二是客户规模及金融资产持续扩大。2023 年末，本行零售客户 12,871.94 万户，比上
年末增长 5.65%，其中私人银行客户数 55,906 户，比上年末增长 8.57%；管理零售客户资
产 27,410.86 亿元，比上年末增长 6.78%。
（四）净息差降幅收窄
2023 年，银行净息差 1.46%，同比下降 0.12 个百分点,降幅同比收窄 0.19 个百分点。
资产端，本行积极应对信贷投放竞争加剧的挑战，加快推动小微贷款增长，推广“民生惠”
等信用类产品，优化资产结构，资产收益率降幅趋缓，2023 年，本行贷款收益率 4.32%，
同比下降 0.21 个百分点,降幅缩窄 0.21 个百分点；负债端，本行加大存款成本管控力度，
积极吸收低成本结算存款，优化新业务量价，年内人民币存款成本率呈现下行趋势，2023
年，本行人民币存款成本率 2.24%，同比下降 0.12 个百分点。
（五）非利息净收入增长
2023 年，本行非利息净收入 312.65 亿元，同比增长 31.23 亿元，增幅 11.10%。其中，
结算与清算手续费 19.68 亿元，同比增长 3.48 亿元，增幅 21.48%；代理业务手续费 67.56
亿元，同比增长 19.47 亿元，增幅 40.49%，银行卡服务手续费 110.28 亿元，同比增长 1.20
4
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
亿元，增幅 1.10%，基础中收实现同比增长。此外，本行抓住市场机遇，积极开展资产配
置和交易，投资收益实现同比增长。
（六）资产质量稳固向好
本行扎实推进风险内控体系建设，稳步提升全面风险管理水平，加强资产质量管控，
高度重视防范化解金融风险，资产质量保持稳固向好态势。截至 2023 年末，本行不良贷
款总额、不良贷款率均实现比上年末下降，贷款拨备覆盖率同比提升。
三、2023 年度附属公司主要经营情况
（一）民生金融租赁
民生金融租赁坚定推进改革转型与高质量发展，业务结构持续优化，经营业绩保持基
本平稳。截至 2023 年末，公司资产总额 1,908.36 亿元，同比增长 9.40%；全年实现营业
收入 67.76 亿元，同比下降 3.09%；归属于本行股东的净利润 4.40 亿元，同比下降 20.25%。
（二）民生加银基金
截至 2023 年末，民生加银基金资产总额 32.91 亿元，公司资产管理总规模 1,701.71
亿元，比上年末增长 11.50%；全年实现营业收入 5.61 亿元，同比下降 14.87%；归属于本
行股东的净利润 0.89 亿元，同比下降 13.92%。
（三）民银国际
民银国际受到境外资金成本上升和投资减值增提影响，业绩亏损。截至 2023 年末，
民银国际资产总额 182.20 亿元，比上年末减少 94.11 亿元，降幅 34.06%；当年营业收入
-4.10 亿元，同比下降 4.67 亿元；归属于本行股东的净利润-10.38 亿元。
（四）民生村镇银行
村镇银行坚守本源定位，持续深化服务“三农”、小微和社区居民客户，扎实服务乡
村振兴战略。截至 2023 年末，本行附属村镇银行资产总额 422.79 亿元，比上年末增加 4.74%；
当年实现营业收入 10.61 亿元，同比下降 0.75%；归属于本行股东的净利润 0.71 亿元，同
比下降 34.86%。
（五）民生理财
截至 2023 年末，民生理财自主发行及受托管理的理财产品总规模 8,683.52 亿元；总
资产规模 75.85 亿元，比上年末增长 14.27%；当年实现营业收入 19.50 亿元，归属于母公
司股东的净利润 11.52 亿元。
5
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
本议案提请股东大会审议。
附件：1.2023 年度主要损益项目表（集团口径）
2.2023 年度主要损益项目表（银行口径）
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
6
附件 1：
2023 年度主要损益项目表（集团口径）
单位：亿元
2023 年 2022 年 比上年
主要损益项目
金额 金额 增加额 增幅
（一）营业收入 1,408.17 1,424.76 -16.59 -1.16%
1．净利息收入 1,024.31 1,074.63 -50.32 -4.68%
2．净非利息收入 383.86 350.13 33.73 9.63%
（二）营业支出 1,032.30 1,050.56 -18.26 -1.74%
1．业务及管理费 508.34 507.29 1.05 0.21%
2．资产减值损失 472.26 494.47 -22.21 -4.49%
3．税金及附加 19.73 18.73 1.00 5.34%
4．其他业务成本 31.97 30.07 1.90 6.32%
（三）营业利润 375.87 374.20 1.67 0.45%
（四）营业外收支净额 -2.29 -2.50 两期为负
（五）税前利润 373.58 371.70 1.88 0.51%
（六）所得税 13.72 13.93 -0.21 -1.51%
（七）净利润 359.86 357.77 2.09 0.58%
（八）归属于本行股东的净利润 358.23 352.69 5.54 1.57%
7
附件 2：
2023 年度主要损益项目表（银行口径）
单位：亿元
2023 年 2022 年 比上年
主要损益项目
金额 金额 增加额 增幅
（一）营业收入 1,313.15 1,319.54 -6.39 -0.48%
1．净利息收入 1,000.50 1,038.12 -37.62 -3.62%
2．净非利息收入 312.65 281.42 31.23 11.10%
（二）营业支出 952.56 969.00 -16.44 -1.70%
1．业务及管理费 486.03 485.77 0.26 0.05%
2．资产减值损失 447.80 463.84 -16.04 -3.46%
3．税金及附加 18.31 17.59 0.72 4.09%
4．其他业务成本 0.42 1.80 -1.38 -76.67%
（三）营业利润 360.59 350.54 10.05 2.87%
（四）营业外收支净额 -2.21 -2.51 两期为负
（五）税前利润 358.38 348.03 10.35 2.97%
（六）所得税 5.47 4.76 0.71 14.92%
（七）净利润 352.91 343.27 9.64 2.81%
8
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案三
中国民生银行股份有限公司 2023 年度利润分配预案
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
本行 2023 年度利润分配预案如下：
根据有关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，按照经审计的 2023 年度会
计报表，本行 2023 年度利润分配预案如下：
1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照本行 2023 年净利润人民币 352.91
亿元的 10%提取法定盈余公积人民币 35.29 亿元；
2.根据《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照本行 2023 年末风险资产的
1.5%差额计提一般准备人民币 43.79 亿元；
3.综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟向股权
登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 2.16
元（含税）。以本行截至 2023 年末已发行股份 437.82 亿股计算，现金股利总额人民币 94.57
亿元，占集团口径下归属于本行普通股股东净利润人民币 315.07 亿元的比例为 30.02%。
实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民
币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按
照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
9
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案四
中国民生银行股份有限公司 2024 年度财务预算报告
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了 2024 年度财务预算报告，具体如下：
一、新增固定资产投资预算
本集团新增固定资产投资预算为 46.32 亿元（不含经营租赁固定资产），其中：
1.房屋及建筑物
预计 2024 年新增房屋及建筑物 27.88 亿元。主要为竣工达到可使用状态的顺义二期
项目及成都、泉州分行办公大楼等项目转入固定资产。
2.经营设备
预计 2024 年新增经营设备 3.37 亿元，主要用于购置营业机具及办公设备等。
3.运输工具
预计 2024 年新增运输工具 0.42 亿元，主要用于购置办公车辆等。
4.科技设备
预计 2024 年新增科技设备 14.65 亿元，主要用于购置科技设备。
申请在上述年度预算总额内，各类别间额度可调剂使用，满足合理刚性需求。
二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
10
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
中国民生银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
（2024 年 3 月 12 日第八届董事会第四十六次会议审议通过）
各位股东：
现在作关于本行 2023 年度董事会工作报告,请审议。
2023 年，本行董事会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，贯彻落实中央金融工作
会议精神，坚持金融工作的政治性和人民性，积极落实各项监管要求，深入推进本行改革
转型，不断构筑特色发展优势，进一步夯实了本行高质量发展基础，推动本行经营发展呈
现稳中提质的良好态势。
现将 2023 年主要工作报告如下：
一、不断强化金融功能性，积极融入国家发展大局
本行董事会聚焦国家重大战略、重点领域和薄弱环节，为经济社会发展提供高质量金
融服务。推动全行围绕“五篇大文章”，切实开展各项工作。
（一）聚焦主责主业，服务实体经济质效不断提升
支持科技金融发展，持续推进“科创平台”建设，部署落地推广“易创 E 贷”等创新
产品，进一步加大对先进制造、“专精特新”企业支持力度；支持绿色金融发展，健全绿
色金融体系，推动碳金融、环境权益等产品创新，促进信贷结构绿色转型；支持区域协调
发展，推动优化组织体系，建立定期会议和提级决策机制，推进四大重点区域一体化经营；
支持高水平对外开放，部署推出“出口 e 融”“关 e 通”线上自动授信审批产品。2023 年
末，本行制造业贷款余额 4,634.9 亿元，比上年末增长 17.5%；对以“专精特新”客群为
代表的科技企业信贷支持规模超 1,600 亿元，比上年末增长 36%；绿色信贷余额 2,642.4
亿元，比上年末增长 46.9%；四大重点区域贷款占比达到 61.9%，比上年末提升 1.62 个百
分点。
（二）着力纾困解难，薄弱环节金融支持力度持续增强
支持普惠金融发展，部署推出收单手续费优惠政策，为小微企业提供免账户管理费等
“7 免 3 降”专属优惠；推动“广获客、强风控、快实施”的“蜂巢计划”，为区域特色
11
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
场景、优质小微企业提供定制化、特色化、综合化服务；部署加快投放“农贷通”“光伏
贷”“棉农贷”等乡村振兴专属产品。2023 年末，本行小微贷款 7,912.2 亿元，比上年末
增长 15.8%；普惠型小微企业贷款余额 6,122.7 亿元，比上年末增长 11.5%；涉农贷款余
额 3,735.8 亿元，比上年末增长 12.7%。
（三）践行金融为民，全力满足人民群众金融服务需求
本行董事会坚持以人民为中心，强化高质量金融供给。支持养老金融发展，高质量推
进个人养老金系统建设，提供“一站式、全周期、有温度”的养老金融服务；部署推出“用
心定义，焕新生活”新市民金融服务方案，从创业就业、住房金融、消费金融等方面打造
新市民金融服务体系，助力新市民安居乐业；部署推进消费信贷业务转型，围绕消费场景
生态和渠道建设激发消费活力，助力提振消费信心。董事会高度重视消保工作，不断强化
消保履职，多次听取消保现场检查意见书、银行业消费投诉情况通报等，董事就消费者权
益保护发表 10 余条书面意见建议，督促全行层层压实消保主体责任，积极维护好消费者
切身利益。
二、推动改革转型及战略执行，经营态势积极向好
本行董事会持续发挥战略引领作用，推动战略实施和改革转型取得新突破，逐步形成
以客户为中心、专业高效、特色鲜明、稳健持续的经营模式。
（一）持续优化业务结构，资产负债规模稳健增长
本行董事会积极推动资产负债结构优化，审阅《净息差管理报告》《提升负债质量调
研报告》，部署强化客群综合开发，积极拓展基础客户，扎实完善基础产品，提升基础服
务能力，增加储蓄存款、结算存款，有效降低负债成本；支持管理层紧跟国家重点战略和
监管要求，加大对制造业、乡村振兴、绿色金融、普惠小微等支持力度。推动本行资产负
债规模步入更为稳健、更可持续的良性增长轨道。
（二）有效构筑特色优势，客户基础快速夯实
本行董事会强化创新引领发展，推动本行形成更具适应性、竞争力的客群经营模式，
推进“民营企业的银行”持续夯实，不断增强价值创造能力。部署深化战略客户牵引的“大
中小微个人”一体化经营，通过链式开发、公私联动、附属机构协同，推进战略客户生态
圈深度开发；通过“特色模式、非金权益、营销品牌、数字经营、风险优化”，提升生态
化、数字化、综合化的中小客群服务能力；围绕“真小微、真用途、线上化、信用贷”重
构小微商业模式，实现自动化审批、智能化贷后。依托主动授信智能决策体系，推出“民
12
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
生惠”系列普惠金融产品；不断健全零售客群分层经营模式，打造重点客群特色服务体系。
2023 年末，本行总、分行级战略客户存款余额比上年末增长 10.4%，各项贷款余额（含贴
现）增长 8.7%；中小企业信贷余额增长 22.9%，中小企业授信客户数增长 47.5%；“民生
惠”信用贷余额达到 133.6 亿元；零售客户数比上年末增长 5.7%。
（三）积极推动数字化转型，服务效能不断提升
本行董事会将数字化转型作为改革重点，推进“敏捷开放的银行”加速落地。审议通
过本行信息科技三年规划及数据战略，部署加大科技资源投入力度，提升科技研发交付和
运维保障能力，加强数据统筹管理，建立数据共享体系，科技与数据赋能业务发展质效持
续提升；推动生态银行取得进一步突破，供应链金融服务体系持续健全，“民生 e 链”产
品体系不断丰富、企业经营管理数字化平台“民生 e 家”逐步完善，2023 年末，生态金融
业务累计投放 2,444.3 亿元，比上年末增长 106.3%；推动智慧银行取得积极成效，实现数
字化营销、数字化运营、数字化风控水平全面提升，通过数字技术全面改造、升级价值链，
重塑客户旅程，有效提升客户体验。
（四）深化体制机制改革，发展动能不断增强
本行董事会持续推进授信审批体制、贷中贷后管理、重点二级分行、人力资源管理、
财务资源管理等重点领域改革。推动完善四大重点区域异地授信准入政策、重点领域绿色
通道机制、小微“主动授信智能决策系统”、专精特新客群自动审批模型，部署实施中小
信贷计划，逐步形成差异化竞争优势；推动优化对公放款模式，落地贷后新机制，搭建分
行授信中台，强化业务部门的贷中和贷后管理职能，提升全流程风控能力；对部分二级分
行进行提级扩权强化管理，制定差异化支持举措，充分赋能分行抢抓区域业务机遇；深化
专业序列改革，推动建立全行荣誉激励体系，推进新考核模式落地；保障基础费用，突出
综合绩效考核导向，加大重点战略领域支持；推动经营机构协同、重点区域一体化协同、
“一个民生”母子协同、跨境业务协同，有效提升发展活力。
三、有力有效防范化解风险，安全防线进一步筑牢
本行董事会坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题，督促全行准确把握快和稳的关
系，树立和践行正确的经营观、业绩观和风险观，进一步提升风险防控、合规管理水平。
（一）深入履行“防风险”职责，全面风险管理体系不断健全
本行董事会不断强化风险管理主动性、前瞻性、整体性和有效性，审议通过年度风险
偏好陈述书、年度风险管理策略、集团市场风险限额方案、流动性风险管理政策、国别风
13
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
险评级与限额管理方案等重要风险政策，部署形成“落实战略、坚守底线、风控为本、稳
健进取”的风险偏好，有效夯实全面风险管理基础；审议通过本行战略风险管理、业务连
续性管理、表外业务风险管理、附属机构全面风险管理等制度，进一步健全风险管理制度
体系；定期听取大额风险暴露、声誉风险、案防管理等风险报告，持续关注并督促管理层
及时解决各类风险问题；部署完成智能风控体系，形成覆盖全业务条线、全流程场景、全
风险类别的智能化、数字化风险管理体系，构建主动授信智能决策体系，上线智能押品管
理中心，升级资金链治理及反诈平台，有效提升全面风险管理质效。
（二）强化重点领域风险防范化解，资产质量持续向好
本行董事会高度重视资产质量管控，强化重点领域风险防范化解。部署全行通过强化
审批、及早化解、常态管控，推动不良新发根本性扭转，实现全行不良贷款额、不良贷款
率、不良贷款生成率、关注贷款额、关注贷款率、拨备覆盖率“五降一升”；通过处置压
降、有序下迁不良、缓释授信风险等措施，有序化解存量不良及问题资产，圆满完成三年
清收处置规划目标；督促管理层落实监管政策要求，立足房地产新发展模式，一视同仁满
足不同所有制房地产企业合理融资需求，稳妥、有序化解房地产行业、地方融资平台风险。
（三）厚植合规文化理念，合规经营能力持续加强
本行董事会引导全行干部员工持续深植“合规经营就是核心竞争力”的理念，强化审
计监督，筑牢合规堤坝。加大违规问责、强化精准问责、完善尽职免责，支持一线勤勉尽
责、合规展业；部署制定《内控合规管理履职指引（2023 年版）》，就全行 14 类内控合
规管理事项，明确董事会、监事会、高级管理层等履职要求，形成合规履职清单，实现合
规建设新突破；深入贯彻监管座谈会意见，细化整改任务，及时完成整改；扎实推进“操
作风险管理年”等活动，有效管控操作风险、信息科技风险、外包风险、洗钱风险等合规
风险；部署实施专项审计 42 项，对 6 家并表附属机构，11 家一级分行开展了内部控制评
价检查，促进全行风险治理能力、合规管理能力提升；依托内审体系优化与数字化转型，
不断推进审计整改监督与跟踪，强化审计监督的权威性与有效性。
（四）部署落实资本新规，资本精细化管理水平持续增强
本行董事会高度重视资本管理工作，持续完善资本管理体系。审议通过本行三年金融债
券和资本工具发行计划、资本管理规划、年度资本充足率报告、内部资本充足评估报告、资
本管理报告等，认真履行资本管理职责；推动健全资本管理治理体系，督促管理层落实资本
新规要求，制定计量方案，搭建经济资本应用体系，完善各项资本管理规章制度，开展系统
14
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
改造建设，促进资本新规监管框架落地实施；推动优化资源配置，强化资本约束，严控资本
消耗，促进业务可持续发展；推动成功发行 200 亿元金融债券，有效补充中长期资金。
四、持续健全公司治理体系，切实提升治理水平和治理能力
本行董事会积极落实监管要求，立足本行实际，坚持问题导向、因势而新，持续巩固
近年来公司治理取得的成果，不断提升公司治理科学性、有效性。在最新公司治理年度监
管评估中，本行评估结果获得较大提升。
（一）加强党的全面领导，公司治理水平不断提升
本行董事会坚持和加强党的全面领导，及时贯彻落实党的二十大精神及党章规定，推
动修订《公司章程》，专题学习中央金融工作会议精神，及时传阅监管机构重要政策和制
度，持续推进党的领导与公司治理有机融合；严格落实监管各项政策要求，专题听取年度
监管通报、公司治理评估结果及整改计划、整改落实情况报告，通过“报告-整改-验收”
闭环管理，督促管理层全面落实整改工作；持续健全现代企业制度体系，报告期内审议修
订消费者权益保护、股权管理、信息披露等重要制度；深化公司治理文化建设，部署编制
印发《新版企业文化理念体系》，将绿色金融、消费者权益保护融入企业文化，强调“以
客为尊、以人为本、行稳致远”的价值观，提出员工行动十二项倡议，为公司治理长效提
升打下坚实的文化基础。
（二）注重投资者交流，投资者关系管理成效显著
本行董事会积极维护投资者知情权，不断创新完善信息披露与投资者交流形式，强化
与投资者坦诚沟通与深入互动。在严格遵循监管要求的基础上，通过推广专题案例、设计
业绩发布视频等形式，直观、鲜活展示本行改革转型成果和特色亮点；重塑投资者沟通平
台，推动形成全行“泛投关”团队，不断增进与各类投资者沟通频次和交流深度，年度组
织召开股东大会、业绩说明会、专题调研和交流会等 100 余场，主动回应投资者关切。随
着与投资者交流不断深入，本行市场关注度和认可度创三年来新高，市值管理成效显著，
多家海内外券商提升本行评级至“增持”或“买入”。
（三）持续规范关联交易，加强股东股权管理
本行董事会严格按照监管制度要求，规范开展股东股权和关联交易管理，切实维护本
行及中小投资者合法权益。推动完善关联交易管理制度、组织架构，全面升级关联交易管
理系统，提升关联交易数据治理水平，有序推进日常关联交易预计额度审议及披露事项，
严控关联交易审批程序，应当披露的关联交易由独立董事专门会议审议通过后再依次提交
15
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
董事会关联委、董事会审议；持续完善股东股权管理制度体系、优化工作机制、加强数据
治理，进一步强化股东股权管理。完成超比例质押股东表决权限制入章并推动《公司章程》
获核准，依法合规限制质押比例超过 50%的股东单位及派出董事表决权。
（四）积极履行社会责任，ESG 治理体系不断健全
本行董事会积极履行社会责任，支持管理层优化公益服务体系，开展涵盖扶弱济困、
教育支持、文化艺术等公益实践，持续推进河南滑县、封丘县的定点帮扶工作；推动建立
高水平的 ESG 管理体系，不断完善 ESG 治理架构，强化践行 ESG 理念，创新开展 ESG 实践，
将 ESG 全面融入公司治理和经营管理，持续提升 ESG 管理水平。2023 年，本行投入无偿帮
扶资金 3,753 万元，引进无偿帮扶资金 3,397 万元；最新年度 MSCI ESG 评级由 BBB 跃升
两级至 AA 级。
五、全方位加强董事会建设，不断提升董事会运行质效
本行董事会不断加强自身建设，持续探索完善董事会及专门委员会运行机制，有序推
进董事选聘，支持独立董事发挥应有作用。
（一）数字化赋能董事会运行，切实发挥决策引领作用
创新董事会履职支持体系，优化运行机制，保障董事会围绕“定战略、作决策、防风
险”深入履行职责。推进数字董事会建设，部署研发由工作台、云会议、知识库相结合的
“三位一体”董事会履职数字化平台，实现信息获取便捷化、履职要求清晰化、职权行使
规范化，为董事会提供一站式履职支持与服务，提升履职效率和履职参与度；完善董事会
与董事会专门委员会衔接机制，加强重大事项与董事的会前沟通，主动听取董事对报告事
项意见建议，强化董事会决议执行情况反馈。2023 年度，本行共召开 16 次董事会，审议
95 项议案，听取 78 项报告。
（二）强化董事会专门委员会履职，有效发挥决策咨询作用
董事会审议通过董事会专门委员会成员调整议案，结合新任董事专业背景和履职经验，
完善董事会专门委员会成员结构；董事会专门委员会不断深化前置把关和专业咨询作用，
依法合规向董事会提供意见，辅助董事会科学决策。特别是对呆账核销、内控体系建设、
战略执行等重要事项，董事会专门委员会精准有效发现问题、深入充分研究论证、专业提
出决策建议，为本行强化风险防控、推进战略转型发挥重要作用。2023 年度，本行董事会
专门委员会共召开 48 次会议，审议 142 项议案，听取 73 项报告。
16
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
（三）有序推进董事选聘，完善董事会成员结构
不断优化独立董事遴选机制，依法合规推进独立董事提名及选举。董事会分别于 2022
年、2023 年先后审议通过 3 名、2 名独立董事候选人的议案，并提交 2022 年年度股东大
会选举通过。5 位独立董事包含 1 名女性独立董事和 1 名香港籍独立董事，拥有金融、会
计、法律、审计的专业背景，具备丰富的履职经验，在专业、性别、年龄、地域等方面实
现互补，进一步满足董事会成员多元化要求。此外，本行组织公开征集新一届董事候选人，
平稳推进董事会换届工作。
（四）健全独立董事履职平台，充分发挥独立董事应有作用
本行董事会积极落实国务院、证监会上市公司独立董事相关制度要求，部署健全独立
董事制度、加强履职保障、完善履职机制，切实发挥独立董事作用。及时组织修订独立董
事管理办法及董事会各专门委员会工作细则，进一步明确独立董事法定地位、职责界限以
及履职保障；围绕独立董事信息获取、意见发表、建议落实三个环节，不断完善独立董事
履职保障；严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前认可等监管要求，
持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，本行召开 5 次独立董事专门会议。独立董事
就关联交易、外审工作安排、消费者权益保护等事项进行充分、审慎研究，提出独立、专
业意见；召开 1 次董事长与独立董事专门会议，独立董事就本行改革转型、经营管理、风
险合规等重要事项提出诸多建议，有效支持本行高质量发展。
2024 年，本行董事会将继续坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，
积极贯彻落实中央金融工作会议精神，强化“金融强国”使命担当，推动落实“八个坚持”，
在完善公司治理中不断加强党的领导，持续完善中国特色现代企业制度，深入推进本行改
革转型，不断构筑特色竞争优势，牢牢守住不发生系统性金融风险底线，努力为股东、利
益相关者创造更多价值，为强国建设、民族复兴伟业作出更大贡献。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
17
附件：
中国民生银行股份有限公司
股东大会决议执行情况专项报告
2023 年度，本行董事会认真履行职责，规范行使职权，积极执行股东大会决议，现将
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大
会会议决议执行情况报告如下：
1.综合考虑资本市场环境，经审慎分析与论证后决定终止向不特定对象发行可转换公
司债券事项，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。本行于 2023 年 8 月 11 日收到
上交所回复，决定终止对本行向不特定对象发行可转换公司债券的审核（详见本行 2023
年 8 月 12 日相关公告）。基于上述原因，本行终止执行可转换公司债券相关两项股东大
会决议。
2.股东大会其他决议正常执行。
专此报告
18
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
中国民生银行股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
（2024 年 3 月 28 日第八届监事会第二十次会议审议通过）
各位股东：
现在作关于本行 2023 年度监事会工作报告,请审议。
2023 年，监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习落实主
题教育“学思想、强党性、重实践、建新功”的总要求，深入贯彻党的二十大和中央金融
工作会议精神，将党中央、国务院决策部署和监管政策要求作为监事会工作的根本遵循，
积极促进党的领导与公司治理有机融合，充分发挥调查研究的关键作用，重实际、研实情、
谋实效，聚焦重点监督领域，推进监督关口前移，健全监督运作机制，促进各方监督力量
形成合力，为民生银行加快实现高质量发展赋能增效。
监事会及其专门委员会全年组织召开会议 23 次，其中监事会会议 9 次（含非决议会
议 3 次），提名与评价委员会会议 6 次，监督委员会会议 8 次，审议审阅事项 149 项，学
习传达贯彻 33 项重要监管文件及事项;依法出席股东大会 1 次，列席董事会会议 17 次（含
非决策性会议 1 次）；向董事会、高管层发出 34 份监督工作函，10 期监督工作督办简报，
2 期同业经营情况分析及我行经营指标监督报告，1 份改革实施监督评价报告及 3 份监督
调研情况报告。
一、坚持党的全面领导,确保监事会规范运作和监督工作扎实有效
监事会认真学习党的二十大报告关于“推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加
强党的领导”等重要论述，深入领会习近平总书记重要讲话重要指示批示精神和中央金融
工作会议精神，自觉在上级党委、行党委的领导下做好各项工作，推动党中央关于金融工
作的重大决策部署贯彻落实，促进将党的领导充分融入公司治理。
一是努力把握新时代金融发展规律，加大对董事会及高管层落实党中央及上级党委各
项要求的监督力度，督促各级机构坚持稳中求进工作总基调，深化金融供给侧结构性改革，
协同落实国家重大战略和我行自身发展战略，切实把党中央决策部署贯穿到全行改革发展
的各领域各方面各环节。
19
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
二是坚持党对监事会工作的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。
按照上级党委、监管部门统筹部署并严格落实公司治理程序，稳妥推进监事会换届工作。
提请党委会前置研究监事会相关重大事项，监事会主席作为党委副书记参与党委决策，畅
通监事会与党委会、董事会之间的沟通渠道。
三是将党的领导和公司治理有机融合情况、廉洁从业情况作为监事会对董事会及高管
层履职评价工作的重要内容。组织监事参与重大呆账核销议案及追责问责情况的研究审议
并发表独立监督意见，定期阅研案件风险管理情况报告，督促全行加强清廉金融文化建设，
推进全面从严治党，带动全面从严治行。
二、坚持以人民为中心的价值取向，持续强化监管重点关注领域常态化监督
监事会深刻领悟金融工作的政治性、人民性，不断提高监督工作站位，促进全行胸怀
“国之大者”，精准有力支持实体经济重点领域和薄弱环节，持续抓实抓细安全生产工作，
有效维护金融消费者、全体投资者、职工及其他利益相关者合法权益。
一是强化金融服务实体经济情况监督。积极学习传达国务院及监管部门重要政策文件，
及时审议审阅社会责任、普惠金融、小微金融、民营经济、乡村振兴、绿色金融、先进制
造业、科技创新等重点领域业务发展情况报告，重点关注监管指标达成情况，发出多份监
督工作函，督促全行贯彻新发展理念，积极履行社会责任，加强规划引导，加快产品和服
务创新，加大政策和资源倾斜力度，重点做好“五篇大文章”。
二是强化安全生产管理工作监督。及时传达学习贯彻监管部门关于 2023 年安全生产
要点等意见和要求，常态化关注董事会和高管层履行安全管理职责情况及事故隐患专项排
查整治情况，发出监督工作函，督促全行坚守“人民至上 生命至上”的核心理念，持续
夯实安全管理基础，提升安全生产工作质效；提示基建工程参建单位不断提升规范化、专
业化、标准化管理水平，做好相关中小企业款项支付，保障农民工工资按时足额发放。
三是强化金融消费者权益保护监督。组织召开监事会及监督委员会会议，学习传达年
度消保监管评价情况通报等监管文件，审议审阅年度消保工作报告及董事会和高管层相关
履职情况，关注最新监管动态及金融纠纷和消费者投诉化解情况。常态化列席董事会及其
专门委员会会议、高管层相关重要会议，对会议议案和决策过程进行监督。发出监督工作
函，督促全行持续完善消保工作体制机制，切实推进监管问题整改，持续提升金融服务质
量和内控管理水平。
四是强化关联交易管理监督。高度关注关联交易管理监管新规落地实施情况及股权和
20
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
关联交易数据专项治理工作开展情况，列席董事会及其专门委员会、高管层相关会议，定
期阅研关联交易管理工作月报、股权和关联交易数据专项治理工作月报，强化常态化监督，
推进监督关口前移。发出多份监督工作函并持续跟踪问效，督促全行完善管理机制，强化
合规管控，加强重点关联方贷款授信风险监测评估，提升关联交易备案数据质量和精细化
管理水平。
五是强化股东股权管理和投资者关系管理监督。组织监事出席股东大会、列席董事会
会议，审议审阅年度大股东评估报告、独立董事选聘情况报告、投资者关系管理工作报告
等，对全行履行信息披露义务、提升投资者交流质效、选聘独立董事程序和决策过程进行
监督，促进各公司治理主体规范运行、合规履职、担当责任，维护全体投资者特别是中小
投资者的合法权益。
六是职工监事带领监事会积极维护职工合法权益，持续加强对涉及员工切身利益事项
的监督力度。参与党委会、董事会、行长办公会、职工代表大会研究讨论，就职工关心关
注的专业序列、薪酬管理、考勤休假、成长发展等涉及职工切身利益的重大问题和事项，
倾听职工意见建议，积极反映职工合理要求，推动优化完善相关管理机制和管理举措。深
入经营机构开展调研，实现对重点分行、二级分行、特色支行、社区支行、附属机构、村
镇银行等各类型经营机构的全覆盖，并专题开展全行青年工作调研，广泛征求意见建议，
认真梳理问题清单，持续跟进推动解决，促进提高对基层一线“关键小事”问题的服务响
应能力。
三、坚持稳中求进工作总基调，构建战略发展、经营管理、财务管理领域多维长效监
督体系
发展战略科学稳健、经营计划有效实施、财务运行安全高效是保障银行稳健经营的核
心。监事会坚持目标导向和问题导向，加强深层次、实质性监督调研，对我行五年发展规
划、年度经营计划实施情况及财务管理情况持续跟踪监督，督促全行保持战略定力，深化
改革转型，加快新旧动能转换，建立健全科学的业绩观和稳健的激励约束机制。
一是协同各方监督力量，完成改革转型实施监督评价报告并经监事会会议审议通过。
定期审议审阅五年发展规划、信息科技发展规划、数据战略、清收处置三年规划等实施进
展情况报告，持续监督发展战略和改革实施的科学性、合理性和稳健性。深化战略监督成
果运用，通过议事监督、发出监督工作函等方式，督促全行坚持正确的改革方向，扎实推
进改革关键举措的细化落地，持续夯实客群基础和业务基础，提升基础服务和基础管理能
21
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
力，坚定不移推进全行各项改革深化落地实施。
二是坚持过程监督与结果监督并重，持续加强财务监督。依法对定期报告进行审核并
提出书面审核意见。审议年度财务决算报告、利润分配预案及年度财务预算报告，常态化
列席董事会及其相关专门委员会、高管层会议，对我行经营效益及股东回报、重要财务决
策、重要财务收支活动、财务风险控制情况、募集资金使用情况、收购出售资产情况、关
联交易管理等进行深入了解和评估，重点关注股东大会决议执行情况、财务活动的合规性
及信息披露制度执行情况。高度重视与外部审计的沟通协作，监事会监督委员会定期听取
外部审计关于定期报告审计或审阅情况的汇报，监督评估财务信息的真实性、可靠性和完
整性及内部控制的有效性，客观发表监督意见，督促做好外部审计内控建议落地实施工作，
促进提升外部审计工作的独立性和有效性。
三是综合运用听取专题汇报、调查访谈、实地调研等方式，持续开展经营管理情况监
督。监事会定期组织专题会议听取全行主要经营情况报告，监事会主席及部分监事列席各
类经营工作会议，组织监事赴重点经营机构进行实地调研，分析发展环境最新变化情况、
经营管理取得的成绩、存在问题和不足，适时出具监督调研报告或监督工作函，提出解决
问题、强化管理的具体思路和建议，充分发挥正向合力，协同推进稳健经营。
四是定期审议审阅全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案报告、绩效考
核有效性专项审计报告，关注人力资源管理、财务资源配置体制机制改革进展，督促全行
全面扭转业绩考核中的短视化倾向，强化业绩考核的风险合规导向，健全薪酬延期支付和
追索扣回机制，逐步建立起风险与收益兼顾、长期与短期并重、体现可持续发展原则的激
励约束机制。
五是通过非现场数据监测、对比同业数据、分析监督调研资料等方式，完成 2 期同业
经营情况分析及我行经营指标监督报告，从盈利能力、规模增长、资产质量、发展与效率
等多维度进行综合分析，监测监管指标合规运行情况，研究同业竞争动态，检视重点领域
改革实施效果，评估经营计划达成情况，分析资产负债管理质效，及时提示问题并提出监
督建议。结合日常监督成果，发出多份监督工作函，督促全行建立健全相关监测评估指标
体系，筑牢我行可持续发展基础，保障全行改革转型、经营发展与服务中国式现代化建设
始终同频共振、行稳致远。
四、坚持把防控风险作为永恒主题，促进全行提升全面风险管理水平，夯实内控合规
底线
22
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
作为国内系统重要性银行，民生银行风险防控状况直接关系自身安危，也事关金融体
系整体稳健运行。监事会着眼于金融工作全局和金融稳定大局，坚持做到全面覆盖、整体
把握、务实导向、抓住关键，充分运用多种监督手段，促进全行有效防范化解金融风险，
持续完善金融风险防控体制机制，强化内控合规体系建设，夯实集团可持续发展基础。
一是强化全面风险管理监督。监事会审议年度全面风险管理报告、风险管理策略、风
险偏好陈述书等重要事项及重点领域风险管理情况报告，监事会监督委员会审议审阅我行
全面风险管理及董事会和高管层相关履职情况报告，重点关注全面风险管理的体系建设情
况、风险防控有效性等，定期监测风险管理关键指标运行情况，发出多份监督工作函，提
示董事会和高管层强化集团一体化风险协同管控，从信用风险、市场风险、流动性风险、
银行账簿利率风险、集中度风险、合规风险、声誉风险、国别风险、表外业务风险、信息
科技风险等不同维度，强化母行及附属机构全面风险排查，加快各类风险和问题隐患的化
解和处置，推动金融风险早发现、早纠正、早处置，及时遏制金融风险形成、扩大和传染，
切实防范重大金融风险。
二是强化信用风险管理监督。监事会通过听取汇报、列席会议、实地调研、审阅报告
等形式，及时了解信用风险管理工作情况，督促全行持续健全信贷管理体制机制，严防合
规风险、操作风险等向信用风险转化，巩固资产质量向好态势。同时，监事会高度重视预
期信用损失法实施情况监督，审议审阅预期信用损失法实施情况报告、模型验证报告，组
织开展相关监督调研，持续强化对董事会及高管层履职情况监督，发出监督工作函督促全
行健全内部控制机制和流程，建立健全模型验证报告的报送机制，加强母行及附属机构预
期信用损失法实施管理，准确计量预期信用损失，严格风险分类和阶段划分，合理计提减
值准备。
三是强化操作风险管理监督。定期审议审阅全行操作风险管理报告、操作风险管理及
董事会和高管层相关履职情况报告，发出监督工作函督促全行深入开展“操作风险管理年”
活动，不断强化风险排查、风险评估和监测分析，加强操作风险管理与内控合规管理、业
务连续性、外包风险管理、网络安全、数据安全、数据治理、突发事件应对、恢复与处置
计划等工作有机衔接。
四是强化声誉风险管理监督。常态化关注舆情管理情况，强化对舆情重点和舆情态势
的分析研判，定期审议审阅全行声誉风险管理报告、声誉风险管理及董事会和高管层相关
履职情况报告，发出监督工作函督促全行持续加强日常声誉风险的主动管理，充分检验在
23
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
市场风险、流动性风险和声誉风险叠加压力下，风险管理应急计划的有效性。
五是强化对集团并表管理及附属机构风险管理情况监督。审议审阅集团并表管理报告、
集团并表管理情况及董事会和高管层相关履职情况等重要报告，定期监测附属机构经营管
理情况，赴附属机构、村镇银行开展实地调研，发出监督工作函，督促董事会和高管层持
续完善附属机构管理机制，发挥党建引领作用，推动附属机构提升公司治理水平；充分运
用信息系统和大数据工具，完善附属机构风险监测与风险预警体系，健全风险隔离机制，
防范集团内部风险传染。
六是坚持全面监督和精准监督并重，持续强化内控合规管理监督。首先，监事会以强
化对年度监管通报等监管部门指出问题、内外部审计及监督检查发现问题整改情况的监督
为重要抓手，及时学习传达年度监管通报情况、年度消保监管评价情况、公司治理监管评
估结果等重要监管意见，贯穿全年跟踪内外部监督检查发现问题整改落实情况，督促全行
深化源头治理，健全长效机制，积极促进清廉金融文化、员工行为管理、内控合规体制机
制建设的有机贯通，巩固问题整改成果。其次，定期审议审阅年度内部控制评价报告、内
部控制管理建议书及整改情况报告、合规风险管理及评估报告等重要事项，持续跟进监督
反洗钱、关联交易、消费者权益保护、案防工作、从业人员行为、征信合规、新业务新产
品等重点领域管理情况，及时听取内部审计工作情况、审计发现问题及整改情况汇报，专
题开展经营机构内控合规管理情况实地调研，深入了解董事会和高管层内控合规履职情况。
在此基础上，精准出击、靶向发力，聚焦内控合规重点领域亟需解决的突出问题或薄弱环
节发出 10 余份监督工作函，提出监督意见建议，推动全行巩固合规经营理念和模式，持
续完善“四梁八柱”内控合规管理体系、立体式案防体系及从业人员网格化管理体系，持
续打造合规经营核心竞争力。
五、坚持固本强基、守正创新，全面加强监事会建设，不断提升监督工作质效
2023 年，监事会深入学习领会习近平总书记关于健全完善监督体系、加强各项监督贯
通协调的重要论述精神，紧紧围绕全行改革发展中心工作，加强自身履职能力建设，完善
监督运作机制，探索特色监督模式，精进提升监督质效，与董事会、高管层高效沟通、协
调运行、有效制衡，携手发挥公司治理合力。
一是不断完善以日常履职监督为基础、年度履职评价为主线的履职监督评价体系。强
化监事会履职监督评价与年度监管通报、公司治理评估、金融机构评级等监管部门评价情
况的衔接，围绕最新监管要求，拓宽履职评价维度，丰富履职评价内容，高度关注金融服
24
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
务实体经济、风险防控、合规管理、廉洁从业、消费者权益保护、反洗钱、关联交易、并
表管理、数据治理、案防工作、表外业务管理等重点领域履职情况，形成董监高履职情况
全景图和热力图，提升履职评价的客观性和差异化。进一步强化履职评价结果的运用，及
时组织相关会谈，提出意见建议和改进履职要求，促进各公司治理主体依法依规行使权利、
担当责任。
二是持续探索构建全行大监督体系的方式和路径，促进党内监督、公司治理监督、经
营管理监督等各类监督力量贯通协调。首先，协同开展公司治理视角下监督问责体制机制
调研，分析研究监督检查、责任认定和追究、尽职免责等方面的难点堵点及同业先进经验，
形成专题调研报告反馈董事会、高管层，促进全行坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重
的原则，完善尽职免责制度体系，优化责任认定工作机制，体系化整合运用监督检查资源。
其次，监事会与审计、合规、风控、纪检等部门及时共享监督检查发现问题及整改情况，
进一步强化工作联动，提升了内部监督检查的独立性和权威性，同时促进了相关监督检查
成果在公司治理层面的再运用，使全行大监督体系在决策部署指挥、资源力量整合、措施
手段运用上更加衔接顺畅、配合有效。
三是推进监督关口前移，完善监督闭环工作体系。首先，坚持程序性监督和实质性监
督并重，监事会成员参加党委会、列席董事会及相关专委会会议、列席行长办公会，组织
开展专题调研、座谈访谈，及时了解情况，沟通信息，表达意见，将监督工作嵌入董事会、
高管层议事流程的关键环节和重点领域。其次，监事会以监督工作函为重要抓手，不断提
升发现关键问题、分析研究问题、提出监督意见、促进问题整改的能力。监督工作函监督
站位高、问题导向强，在充分调查研究基础上，监督评价董事会和高管层在相关领域履职
情况，并注意抓住主要矛盾、分析问题症结，从系统视角、体制机制层面提出监督意见和
建议。为推动监督工作成果有效转化，监事会建立并完善监督工作函督办机制，定期监测
监督意见落实情况，编制监督工作督办简报督导问题整改。2023 年，共向董事会、高管层
发出 34 份监督工作函，编制完成 10 期监督工作督办简报。
四是科学构建监事会培训体系，强化监管政策学习，夯实监事会合规履职基础。首先，
积极参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会等组织的董事监事培训。常态
化关注法律法规及监管政策变化，通过监事会及其专门委员会会议及时学习传达，研究讨
论监事会的履职责任和要求，制定监督工作措施。其次，搭建监事会专属的移动在线培训
平台，内容涵盖监事履职相关的监管法规、内部制度、专业知识、同业最佳实践等 180 余
25
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
项视频、音频及文档学习资料，及反洗钱管理、消费者权益保护、关联交易管理、宏观经
济金融形势分析等 4 个专项培训模块，及时组织监事在线学习中央金融工作会议精神解读
等最新动态内容。再次，根据最新法律法规、监管政策要求，紧密结合监事会工作实践，
编制完成《监事会合规履职电子清单》《监事合规履职参考手册》等专业性履职服务材料，
内容包括监事合规履职要点一眼清、监事的义务及法律责任、监事会监督重点及相关职权、
主要法律法规及规范性文件条款等 11 个章节，进一步促进提升监事会合规履职的标准化、
规范化水平。
五是主动适应金融业数字化转型的发展趋势，深化数字技术应用，以高效、易用、安
全为目标，聚焦“工作台”“云会议”“知识库”三大主要功能，创新打造监事会履职服
务平台。基于“工作台”模块，为监事提供线上化、便捷化的待办事项提醒、公文审阅审
批、监督工作日历、实时问题咨询、信息资讯动态等一站式服务，统一服务入口、直观展
现信息；基于“云会议”模块，实现监事会及其专门委员会会议标准化定制和发布、会议
通知自动提醒、一键加入会议、实时在线交互、会议记录在线征求意见、会议文件电子签
名等功能，有效提高监事参会体验和会议运作效率；基于“知识库”模块，实现会议材料、
监管制度和履职信息的结构化存储管理和实时在线搜索等功能。
2023 年，监事会通过组织召开专题会议、定期监测资本充足指标运行情况、发出监督
工作函等方式，持续监督董事会和高级管理层在资本管理方面的履职情况，督促全行理顺
资本管理传导机制，完善资本战略和管理措施，提升资本精细化管理水平。根据监管要求，
监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本
年度，本行董事会及高级管理层认真履行在资本管理方面的职责,组织学习监管部门最新
发布的《商业银行资本管理办法》，研究贯彻落实措施，审议资本战略、资本管理规划等
重要事项，组织开展内部资本充足评估，紧密围绕战略转型和高质量发展中心工作，持续
健全资本管理体制机制，优化调整业务结构，提升资本使用效率，保障资本充足指标合规
稳健运行。
2023 年，监事会组织专题会议审议审阅流动性风险管理及董事会和高级管理层履职情
况报告，定期监测关键流动性风险指标合规运行情况，发出监督工作函督促全行提升负债的
多样性和稳定性，完善风险隔离措施，强化集团层面流动性风险底线管理。根据监管要求,
监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意
见：本年度，本行董事会及高级管理层有效应对国内外金融环境变化及市场流动性波动，坚
26
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
持审慎的流动性风险偏好，持续做好风险要素监测，严格风险限额管理，优化资产负债结构，
合理推进优质流动性资产配置，积极改善负债结构的稳定性，切实提升风险冲击防范能力，
优化集团流动性风险管理体系，核心流动性风险监管指标保持在合理稳健水平。
2023 年，监事会审议审阅本行及集团压力测试开展情况及董事会和高级管理层履职情
况报告，及时了解压力测试管理及压力情景下风险暴露情况，发出监督工作函，督促全行
提升主动管理能力，强化风险意识和底线思维，不断提升应急预案的有效性。根据监管要
求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价
意见：本年度，本行董事会及高级管理层贯彻落实监管部门关于压力测试的各项要求，持
续完善压力测试管理体系，加强压力测试信息系统建设，提升基础数据质量，深入开展整
体及专项风险压力测试，推进压力测试结果应用，促进本行进一步夯实风险合规管理基础。
六、2023 年监事会对公司关注事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规
定。未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司
及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所分
别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内,本公司募集资金使用与本公司募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内,未发现本公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或者造成本公
司资产流失的情形。
（五）关联交易情况
报告期内，关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发现损害本
公司和股东权益的行为。
（六）股东大会决议执行情况
监事会对本公司董事会在 2023 年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，
27
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（七）内部控制情况
本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行《2023 年度内部控制评价报告》无异议。
报告期内，未发现本行内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。
（八）信息披露实施情况
报告期内，监事会对本行信息披露实施情况无异议，本行认真执行信息披露事务管理
制度，履行信息披露义务，未发现信息披露中存在违法违规的行为。
七、监事会 2024 年工作计划
回顾 2023 年，监事会在提升监督工作的全面性、精准性、有效性和协同性等方面持
续发力，各项工作进展顺利，取得了一些成绩，但也存在需要改进和提升的地方。
一是我行正处于改革发展的攻坚期和关键期，内外部形势复杂多变，新情况新问题层
出不穷，需要聚焦关键领域和突出问题进一步健全监事会监督调研体系，为科学监督、精
准监督、从严监督打好基本功。
二是党内监督、公司治理监督、经营管理监督等各类监督力量协同配合、良性互动、
整体推进的大监督体系尚不够完善，相关工作机制等顶层设计需要结合实践进一步探索和
优化。
2024 年是我行实现五年发展规划目标任务的关键一年，监事会将坚持党对金融工作的
集中统一领导，全面落实监管制度及本行《公司章程》赋予的职责，完善监督运作机制、
健全监督协同体系、创新优化监督方式、提升监督工作质效，持续从严开展各项监督工作，
与董事会、高管层协调配合，共同促进我行提升公司治理水平，加快实现高质量发展。
一是提高政治站位，自觉用党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作。监事会将
深入学习贯彻中央金融工作会议精神，促进全行全面贯彻落实党中央决策部署和上级党委
各项要求，切实做好“五篇大文章”，助力金融强国建设。深入学习贯彻《公司法》关于
监事会职能定位的相关要求，优化完善监督机制，不断提升公司治理效能。
二是坚持系统观念，持续推动全行大监督体系建设，促进各类监督一体贯通、相互促
进、相得益彰。深入落实监管部门相关要求，积极促进党内监督、公司治理监督、经营管
理监督贯通协调，加强顶层设计、细化工作规则、强化统筹协作，主动对接相关监督主体，
协同开展重点领域监督工作，促进各监督主体充分发挥优势与专长，共享监督成果，发挥
监督合力。
28
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
三是坚持问题导向，聚焦战略实施、财务管理、内控合规等影响全行稳健发展的全局
性、关键性、问题交织领域，发挥监事会成员金融、财务、法律等领域专业特长，深化监
督调研工作，打好监督工作基本功。
四是把握职责定位，常态化关注法律法规及监管政策变化，及时学习传达贯彻，不断
完善监事会制度体系，优化监督运作机制。不断完善《监事会合规履职电子清单》《监事
合规履职参考手册》，围绕政策落实、公司治理、战略实施、审慎经营、风险管理、内控
合规等重点监督领域，运用审议议案、审阅报告、听取汇报、监督调研、检查评估、座谈
访谈、监督函告等多种监督手段开展全方位、规范化监督，对董事会和高管层履职情况进
行监督评价，进一步夯实合规履职基础。
五是完善监督闭环工作机制，促进监督成果的有效运用。持续提高监督发现问题的时
效性和精准性，明确督办事项责任分工、细化工作任务、规范工作程序，健全问题提示、
督办整改、跟踪落实、反馈报告的监督闭环管理机制。探索建立整改成效评估机制和整改
不力约谈机制，发现拒不整改、敷衍整改、虚假整改的现象，及时督促董事会和高管层跟
进调查处理。
六是强化履职能力建设，充分运用数字化智能化手段形成更加完备的履职培训体系。
积极组织参加监管机构各项培训，健全国家大政方针和监管政策集体学习机制，围绕重点
监督领域定期举办内部专题培训，适时组织开展对金融同业监事会的交流和学习活动，提
升监事会移动在线培训平台相关资料的时效性、专业性和全面性，为监事会合规高效运转
不断注入动能。
本议案提请股东大会审议。
附件：
1.中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事 2023 年度履职评价报告
2.中国民生银行股份有限公司 2023 年度监事会及其成员履职评价报告
3.中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员 2023 年度履职评价报告
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
29
附件 1：
中国民生银行股份有限公司
监事会对董事会及董事 2023 年度履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
等监管制度要求以及本行《公司章程》、内部履职评价相关制度等有关规定，监事会组织
开展了对本行董事会及董事 2023 年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。
具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
监事会严格按照监管要求和《公司章程》对董事会及董事履职情况进行客观评价。一
是组织监事出席股东大会、常态化列席董事会及其专委会会议，对会议内容、议事机制和
议事程序的合法合规性进行监督，关注董事发表意见建议情况及推动股东大会决议、董事
会决议落实情况；二是对战略制定与执行、风险管理、内控建设、消费者权益保护、案防
管理、从业人员行为管理、反洗钱管理、关联交易管理、并表管理、数据治理等领域履职
情况进行重点监督，建立履职监督评价档案，作为履职评价的重要依据，提升履职评价的
客观性和精准性；三是根据最新监管制度变化，统筹制定年度履职评价工作方案，完善履
职评价内容及维度，并依托 i 民生监事会履职服务平台、知识库等数字化工具，提升履职
评价工作质效，保障年度履职评价工作按时有序完成。
二、对董事会 2023 年度履职情况的评价
2023 年，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大
和中央金融工作会议精神，践行金融工作的政治性、人民性，积极融入国家发展大局，不
断提升金融服务实体经济质效；聚焦重点战略，深入推进改革转型，持续打造特色发展优
势；规范公司治理，进一步提升合规经营与风险防范化解能力，不断夯实高质量发展基础。
（一）坚持和加强党的全面领导，持续提升公司治理水平
本年度，董事会积极落实监管要求，不断提升公司治理科学性、有效性。在最新公司
治理年度监管评估中，本行评估结果获得较大提升，体现了监管机构对我行公司治理工作
亮点和特色的肯定。一是促进党的领导与公司治理有机融合，把党的领导融入公司治理各
个环节，积极探索实践将加强党建工作与促进高质量发展一体化推进的方式和路径。做好
党委议事规则和董事会决策机制的有效衔接，促进董事会审议事项与党委决策主动对接、
30
统筹谋划，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。二是根据公司治理的最新监管要求，
持续修订完善《公司章程》等重要制度。进一步完善股权管理制度体系，制度化、规范化
管理股东股权质押行为，健全与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制。三是督促管理层持续优化关联交易管理体系和工作流程，强化对关联交易确认、审核、
披露及日常监控与核查管理，提升关联交易管理的合规性与有效性以及相关数据质量。四
是定期审阅集团并表管理工作报告，优化集团并表管理治理架构，促进集团化管理、并表
管理与附属机构管理三者有机统一。同时，指导开展附属机构公司治理评估，全面衡量附
属机构各治理主体的运行情况和履职成效，强化评估结果运用和问题整改，持续提升集团
公司治理的稳健性和有效性。
（二）践行金融工作的政治性和人民性，服务国家发展大局
本年度，董事会认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，坚持金融服务实体经济
本源，督促管理层聚焦主责主业，高效传导落实中央金融工作会议精神，持续做好科技金
融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等五篇大文章。一是支持科技金融发展，
持续推进“科创平台”建设，强化科技金融组织体系建设，统筹推进科技金融发展规划，
加大对“专精特新”企业支持力度。二是坚定贯彻落实国家低碳转型战略，紧随国家产业
发展规划，持续丰富绿色金融产品体系，开展产业链综合服务渗透，持续提升绿色金融服
务质效。三是做好金融支持全面推进乡村振兴，持续加大乡村重点领域信贷投放，完善乡
村金融产品及服务体系，推进大中小微一体化开发，增强“三农”金融供给能力。四是重
点聚焦传统制造业转型升级、高技术制造业、战略性新兴产业及战略区域的创新发展，强
化规划引领和前瞻布局，加大专业化、差异化的授信服务能力，推进重点区域特色业务发
展和区域一体化经营。五是持续完善普惠金融工作机制，加大小微信贷资源供给，提升小
微客户场景化、数字化、综合化服务能力。推动完善养老金融服务体系和消费信贷业务转
型，不断升级“以客户为中心”的经营模式。六是坚持以人民为中心发展理念，高度重视
金融消费者权益保护，关注消费者权益保护工作进展及投诉处理情况，督促管理层加强产
品创新，优化服务质量，完善消保制度体系和体制机制建设。
（三）深化战略管理和改革转型，不断增强发展动能
本年度，董事会持续深化战略落地实施和关键领域改革，逐步健全适应新发展模式的
相关体制机制，为加快实现高质量发展提供保障。一是坚持战略引领，注重战略传导，督
促管理层进一步提升战略执行力。围绕“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的
31
银行”战略定位，持续关注关键领域改革实施情况，督促管理层深入推进改革转型重点项
目，进一步优化经营管理体制机制，打造本行特色化竞争优势。二是持续完善战略布局，
做好发展战略规划及重点领域各项子规划落地实施。发布信息科技发展规划、数据战略及
数字化转型重点任务，为数字化转型明确发展蓝图和实施路径。强化科技与数据赋能，生
态银行和智慧银行建设取得积极成效，有效提升了客户体验。三是定期听取战略执行和改
革进展情况报告，加强对年度战略指标与重点经营计划完成情况的动态监控，检视执行中
存在的问题、及时提出改进意见并督促管理层采取相关改进措施，实现了对战略的闭环管
理，进一步提升了战略管理的有效性。
（四）统筹发展与安全，塑造合规经营核心竞争力
本年度，董事会进一步强化全面风险管理体系建设，加快重点领域风险化解，厚植合
规文化理念，夯实内控合规管理基础，核心风险管理指标均保持在合理稳健水平。一是制
定与本行战略定位相适应的年度风险偏好及风险管理策略，在迭代优化风险政策的基础上，
为业务发展构建前瞻性的风险框架。二是健全全面风险管理体系，定期审议全面风险管理
报告，组织开展全面风险管理情况评估，审议通过本行战略风险管理、业务连续性管理、
表外业务风险管理、附属机构全面风险管理等制度，加强预期信用损失法实施全过程控制，
优化集团流动性风险和压力测试管理体系，进一步夯实全面风险管理基础。三是不断强化
对集团信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、银行账簿利率风险、信息科技风险、
合规风险、压力测试、声誉风险等关键领域的管控，审议审阅专项报告，扎实推进房地产、
地方政府融资平台等重点领域风险的防范化解，完成三年清收处置规划目标，提升风险管
理主动性、前瞻性、整体性和有效性。四是认真履行反洗钱管理、关联交易管理、消费者
权益保护、案防工作、安全生产、征信合规、从业人员行为管理、数据治理、创新产品管
理等内控合规重点领域职责，督促管理层完善制度体系和工作流程，通过“操作风险管理
年”等活动推进全行进一步树立合规经营的责任意识，全面提升内控合规对经营管理的硬
约束。五是持续厚植合规文化理念，健全内控合规长效机制，强化审计监督的权威性与有
效性，促进各类监督贯通协同，加大违规问责力度，完善尽职免责制度体系，合规经营能
力持续增强。
（五）加强资本精益化管理，提升可持续发展能力
本年度，董事会深入贯彻资本约束和价值创造理念，通过不断完善资本预算、配置和
考核管理，提高资本精细化管理水平。一是审议审阅本行资本构成信息及杠杆率、资本管
32
理执行情况与资本战略、内部资本充足率评估报告等议案及资本披露事项，全面了解本行
资本管理现状并提出指导意见和建议，进一步完善资本治理机制、战略和偏好，构建战略
导向、科学稳健的资本管理体系，严守资本底线和流动性底线。二是定期听取巴Ⅲ实施进
展情况等资本管理专项汇报，高效推进资本新规及系统重要性银行附加监管要求落地实施，
督促管理层持续深化资本节约和轻资本运营的管理理念，优化资本占用结构，引导资源合
理有效配置。三是积极创新拓展资本外源补充渠道，科学规划三年金融债券和资本工具发
行计划等各项融资方案，保障本行稳步增强资本实力，为更有力支持实体经济和本行业务
可持续发展提供更加坚实保障。
（六）加强董事会自身建设，保障科学高效决策
本年度，董事会持续优化工作机制，完善工作流程，提升董事会决策的科学性和有效
性。一是统筹优化董事会及专委会会议组织，建设董事会履职数字化平台，提供一站式履
职支持与服务。董事会议事程序符合《公司章程》及相关法律法规规定，各专门委员会按
照职责权限，在战略引领、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励机制等方面提
出了大量意见和建议，协助董事会科学高效决策。二是严格落实监管精神，依法合规开展
董事会换届和董事选聘工作，持续优化完善董事会成员结构。积极落实独立董事相关监管
要求，健全独立董事制度、加强履职保障、完善履职机制，更加充分发挥独立董事作用。
三是不断创新沟通模式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流。落实上市公司信息
披露的相关要求，加强信息披露规范化管理，及时披露股东大会决议、董事会决议、定期
财务报告等重要信息，真实、准确、完整地反映本行实际情况。
监事会认为：2023 年，董事会能够依据法律法规和《公司章程》的规定，依法合规、
忠实勤勉地开展各项工作，有效履行了战略管理、资本管理、风险管理、内部控制、激励
考核和重大信息披露等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定，决策效率和决策水平
不断提升，推动了公司稳健发展。
2024 年是我国实施“十四五规划”的关键之年，也是本行实施五年发展规划的关键之
年，建议董事会继续深入贯彻中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，围绕“五篇大
文章”和年度经济工作“九项重点任务”，找准本行工作的结合点和切入点，加快战略实
施和改革创新步伐，深化业务结构调整和发展模式转型，坚持战略引领、科技驱动、合规
发展、稳健经营，促进本行加快实现高质量发展。
33
一是保持战略定力，继续坚持正确的改革方向，扎实推进改革关键举措的细化落地，
进一步推动党的领导与公司治理有机融合，持续完善公司治理制度、架构和机制，将党的
政治优势、组织优势转化为经营发展优势；坚持严格落实监管各项政策要求，将监管检查
意见作为完善公司治理的重要指导；深化企业文化建设，将其与发展战略充分融合，不断
提升公司治理的稳健性和有效性。
二是紧跟国家战略方向，持续提升金融服务实体经济能力。加大对重大战略、重点领
域和薄弱环节以及科创企业、“专精特新”企业、战略性新兴产业发展的金融支持力度；
深化金融供给侧结构性改革，在服务区域协调发展中优化机构布局、业务布局；发挥绿色
金融优势，更好服务生态文明建设和绿色低碳发展；以数字化创新为牵引重塑金融服务模
式，支持民营企业和中小企业发展壮大，有效服务乡村全面振兴和“三农”，持续拓展普
惠金融和养老金融。
三是坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题，不断升级全面风险管理体系，统筹推
进房地产、地方债务等重点领域风险防范化解工作，切实加强科技和网络安全管理、附属
机构管理，做到对各类风险早发现、早识别、早暴露、早处置，严防过度扩张、过度多元
和过度集中风险；加强资产质量管控，分层分类提升不良资产清收处置效益；扎实做好内
控合规、安全生产、案防工作，全面强化合规文化建设，提升合规经营核心竞争力。
三、对董事 2023 年度履职情况的评价
（一）执行董事履职情况
执行董事能够从维护广大股东利益和本行整体利益出发，忠实勤勉履职，充分发挥自
身特点和优势，深入推动战略和改革转型落地实施，加快重点领域风险化解，强化全面风
险管理体系，夯实内控合规管理基础，逐步形成以客户为中心的可持续经营发展模式。能
够积极维护董事会在战略决策中的核心地位，及时向董事会报告本行经营发展、风险管理
等相关信息，支持配合监事会的监督工作，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
（二）独立董事履职情况
独立董事能够按照法律法规、本行《公司章程》的相关规定，忠实勤勉履行职责，对
重大关联交易合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露完整性和真实性等重大事项
发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东的利益，对促进董事会依法合规运
作发挥了积极作用。独立董事 2023 年度在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。新
任独立董事温秋菊女士、宋焕政先生、杨志威先生虽然 2023 年度在本行任期未满半年不
34
纳入本年度履职评价，但均能够勤勉尽职，充分发挥作为独立董事的作用。
（三）担任党委成员的董事履职情况
担任党委成员的董事能够积极推动党的领导与公司治理有机融合，促进董事会加强自
身建设，不断提升董事会运行质效。在决策过程中能够严格落实党组织决定，及时向其他
董事传达党中央、国务院决策部署和重要监管要求，确保董事会决策行为更好地服务和融
入党和国家大局，促进党委会与董事会之间的信息沟通。
（四）担任董事会专门委员会委员的董事履职情况
担任董事会专门委员会委员的董事能够依法合规履行专门委员会相关职责要求，积极
参加专门委员会会议，充分研究讨论议题议案，及时提出专业意见建议。各专门委员会主
席能够立足职责要求，及时组织召开专门委员会会议，不断深化前置把关和专业咨询作用，
依法合规向董事会提供意见，辅助董事会科学决策。各专门委员会主席 2023 年度在本行
工作时间均满足法律法规和监管要求。
（五）对董事 2023 年度履职评价结果
监事会认为，评价期内，本行董事总体上能够认真履行法律法规和本行《公司章程》
所赋予的权利和忠实勤勉义务。如实报告本人相关信息及关联关系情况，按照相关规定履
行回避义务；积极出席董事会及其专门委员会会议和相关调研，对审议事项认真研究并作
出审慎判断，促进董事会科学决策；注重提升履职专业能力，积极出席相关履职培训，主
动了解经营管理和业务发展情况，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，提出科学
合理的意见建议；总体上能够遵守高标准的职业道德准则，独立自主地履行职责，推动本
行公平对待全体股东，注重维护存款人、中小股东等其他利益相关方的合法权益；能够依
法合规履行职责，关注内部控制与合规管理情况，推动本行可持续稳健经营。
评价期内，监事会未发现本行董事履职过程中存在泄露秘密，接受不正当利益，参与
或协助股东对本行进行不当干预，对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报等监
管规定的“应当评为不称职”的情形。
依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公
司监事会对董事会及董事履职监督评价办法》，监事会对董事 2023 年度履职情况进行了
评价。高迎欣先生、张宏伟先生、卢志强先生、刘永好先生、郑万春先生、史玉柱先生、
吴迪先生、宋春风先生、杨晓灵先生、赵鹏先生、刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、
彭雪峰先生、刘宁宇先生、曲新久先生、袁桂军先生 2023 年度履职评价结果如下：
35
姓名 职务 评价结果
高迎欣 党委书记、董事长、执行董事 称职
张宏伟 副董事长、非执行董事 称职
卢志强 副董事长、非执行董事 基本称职
刘永好 副董事长、非执行董事 称职
原党委副书记、原副董事长、原执行董事、
郑万春 称职
原行长
史玉柱 非执行董事 称职
吴迪 非执行董事 称职
宋春风 非执行董事 称职
杨晓灵 非执行董事 称职
赵鹏 非执行董事 称职
刘纪鹏 原独立董事 称职
李汉成 原独立董事 称职
解植春 原独立董事 称职
彭雪峰 原独立董事 称职
刘宁宇 原独立董事 称职
曲新久 独立董事 称职
袁桂军 原党委委员、原执行董事、原副行长 称职
注：上表未包含翁振杰先生，其董事任职资格尚待监管部门批复。
36
附件 2：
中国民生银行股份有限公司
2023 年度监事会及其成员履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
《商业银行监事会工作指引》等监管制度要求以及本行《公司章程》《中国民生银行股份
有限公司监事履职评价办法》有关规定，监事会组织开展了对本行监事会及其成员 2023
年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。
具体情况报告如下：
一、对监事会 2023 年度履职情况的评价
2023 年，监事会学习贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，按照法律法规及本行
《公司章程》赋予的各项职责，加强监事会履职能力建设，促进党的领导与公司治理有机
融合，提升重点领域监督质效，健全监督运作机制，全面履行各项规定监督工作，有效发
挥了监事会在公司治理中的作用。
（一）加强自身建设，持续提升监事会监督工作质效
一是依法合规履行议事监督职责。监事会及其专门委员会全年组织召开会议 23 次，
其中监事会会议 9 次（含非决议会议 3 次），提名与评价委员会会议 6 次，监督委员会会
议 8 次，审议审阅事项 149 项，学习传达贯彻 33 项重要监管文件及事项;依法出席股东大
会 1 次，列席董事会会议 17 次（含非决策性会议 1 次）。监事会及其专门委员会通过及
时学习传达重要监管要求和文件，研究讨论监事会的履职责任和要求，制定监督工作措施，
提升合规履职能力。
二是深化数字技术应用，围绕工作台、云会议、知识库等重点功能，创新打造线上化
监事会履职服务平台，统一服务入口、直观展现信息。科学构建监事会培训体系，搭建监
事会专属的移动在线培训平台，编制《监事会合规履职电子清单》《监事合规履职参考手
册》等专业性履职服务材料，促进提升监事会履职的标准化、规范化水平。
三是完善监督闭环工作体系，提升监督实效。监事会以监督工作函为重要抓手，从系
统视角、体制机制层面提出监督意见和建议，建立并完善监督工作函督办机制，定期监测
监督意见落实情况，编制监督工作督办简报督导问题整改，推动监督工作成果有效转化。
37
2023 年，共向董事会、高管层发出 34 份监督工作函，编制完成 10 期监督工作督办简报。
监督事项涵盖战略、风险、内控、合规、财务等重点领域，通过对相关问题整改情况全程
督办、跟踪问效，实现监事会对关注事项的有效监督。
（二）坚持党的领导，促进党的领导与公司治理有机融合
一是监事会持续强化对董事会及高管层落实党中央及上级党委各项要求的监督力度，
督促各级机构坚持稳中求进工作总基调，深化金融供给侧结构性改革，协同落实国家重大
战略和我行自身发展战略。
二是坚持党对监事会工作的全面领导，落实公司治理程序，稳妥推进监事会换届工作。
提请党委会前置研究监事会相关重大事项，监事会主席作为党委副书记参与党委决策，畅
通监事会与党委会、董事会之间的沟通渠道。
三是组织监事参与重大呆账核销议案研究，审议并发表独立监督意见，定期阅研案件
风险管理情况报告，督促全行加强清廉金融文化建设，推进全面从严治党，带动全面从严
治行。将党的领导和公司治理有机融合情况、廉洁从业情况作为监事会对董事会及高管层
履职评价工作的重要内容。
（三）对标监管要求，强化对监管部门重点关注领域的监督
一是监事会坚持全面监督与精准监督相结合，严格落实法律法规、监管政策要求，紧
密结合自身工作实践，及时对标对表，确保全面履行各项规定监督动作。在理解把握监管
精神基础上，突出重点持续强化对金融支持实体经济、安全生产管理、股东股权管理、关
联交易管理、消费者权益保护、保障职工合法权益等监管部门重点关注领域的常态化监督。
二是高度重视监管意见落实和问题整改问责情况监督。监事会以强化对监管部门指出
问题整改情况监督为重要抓手，促进提升监事会监督工作的全面性和科学性。通过组织召
开会议等方式及时学习传达年度监管通报情况、年度消保监管评价情况、公司治理监管评
估结果等重要监管意见，贯穿全年跟踪监督监管意见及指出问题的整改落实情况，督促全
行深化源头治理，健全长效机制，巩固问题整改成果。
（四）深入开展战略、经营及财务监督，促进高质量发展
一是深入开展战略监督。监事会定期审议审阅五年发展规划、信息科技发展规划、数
据战略、清收处置三年规划等实施进展情况报告，协同各方监督力量完成改革转型实施监
督评价报告，全面了解分析战略落地及改革实施情况和成效，督促全行坚持正确的改革方
向，扎实推进发展战略和改革转型关键举措有效落地实施，依法有效履行战略监督职责。
38
二是强化对依法经营和管理决策情况的监督。常态化列席董事会和高管层相关会议，
组织专题会议听取全行主要经营情况报告，组织监事赴重点经营机构进行实地调研，分析
经营管理取得的成绩、存在问题和不足，适时出具监督调研报告或监督工作函，提出解决
问题、强化管理的具体思路和建议，发挥监事会监督正向合力，协同推进稳健经营。
三是持续加强财务监督，促进提升财务管理水平。综合运用列席会议、调查访谈、实
地调研等方式，对重要财务决策、重要财务收支活动、财务风险控制情况、财务资源配置
体制机制改革、薪酬管理制度实施情况和高级管理人员薪酬方案等进行深入了解和评估。
定期审议审阅年度财务预算决算报告、利润分配预案等专题报告，听取外部审计关于定期
报告审计或审阅情况的汇报，监督评估财务信息的真实性、可靠性和完整性及内部控制的
有效性。完成 2 期同业经营情况分析及我行经营指标监督报告，检视重点领域改革实施效
果，评估经营计划达成情况，分析资产负债管理质效，及时提示问题并提出监督建议。
（五）推进监督关口前移，提升风险及内控合规监督有效性
一是定期审议审阅年度全面风险管理报告、风险管理策略、风险偏好陈述书等重要报
告，持续关注预期信用损失法实施、金融资产风险分类管理情况；发出多份监督工作函提
示董事会和高管层强化集团并表管理及集团一体化风险协同管控，从信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险、压力测试、银行账簿利率风险、集中度风险、合规风险、声誉风
险、国别风险、表外业务风险、信息科技风险、洗钱风险等不同维度，强化全面风险排查，
加快各类风险和问题隐患的化解和处置。
二是定期监测风险管理、资本管理等相关领域关键指标合规运行情况，深入分析主要
风险管理状况、资本充足率达标情况、压力测试管理及成果运用情况，适时通过发出监督
工作函、发表监督意见建议等方式，提示苗头性、倾向性风险隐患，促进金融风险早发现、
早纠正、早处置，推动提升全面风险管理水平。
三是组织监事列席董事会相关委员会会议,对呆账核销问责等重大事项发表客观、独
立的监督意见并通报董事会，督促全行加强制度建设、优化业务流程、完善问责机制，加
大不良贷款、问题贷款核销处置力度，完善内控机制，筑牢合规底线。通过将监督工作嵌
入董事会议事流程的关键环节和重点领域，有效提升监事会监督实效。
四是内控合规监督方面，定期审议审阅年度内部控制评价报告、内部控制管理建议书
及整改情况报告、合规风险管理及评估报告等重要事项，持续跟进监督反洗钱、关联交易、
消费者权益保护、案防工作、从业人员行为、征信合规、数据治理、新业务新产品等重点
39
领域管理情况，及时听取内部审计工作情况、审计发现问题及整改情况汇报，专题开展经
营机构内控合规管理情况实地调研，深入了解董事会和高管层内控合规履职情况，并就内
部控制情况发表独立监督意见。
（六）进一步健全履职监督评价体系
一是通过日常监督活动搜集整理有关材料，建立董监高履职监督评价档案，包括但不
限于出席列席会议情况、会议记录或纪要、考察调研情况等，作为履职评价的重要依据，
提升履职评价的客观性和精准性。依托 i 民生监事会履职服务平台、知识库，充分运用线
上化、数字化服务保障工具，提升履职评价工作质效。
二是认真落实《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》相关要求，持续强化
监事会年度履职监督评价与监管政策、监管要求的衔接，高度关注合规履职情况，根据最
新监管制度变化，统筹制定年度履职评价工作方案，进一步丰富了履职评价内容，明确了
年度履职评价结果及应用、履职评价工作组织实施安排等各项工作内容，提升履职评价的
客观性和精准性。
三是突出对不同类别董事、监事和高管人员履职情况的差异化评价，强化年度履职评
价结果的运用，结合职责分工，提出意见建议和改进履职要求，促进各公司治理主体依法
依规行使权利、担当责任。
二、对监事 2023 年度履职情况的评价
（一）职工监事履职情况
职工监事积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，认真参与各类重要经营管理工作
会议，深入经营机构开展调研，促进各类监督力量贯通协同，推动监事会不断提升监督工
作质效；积极维护职工合法权益，深入基层一线员工收集问题诉求并逐项推动解决；积极
就薪酬福利、考勤休假、青年员工成长发展等涉及职工切身利益的重大问题和事项发表意
见，反映职工要求，推动优化完善相关管理机制和管理举措；持续加强对涉及员工切身利
益事项的监督力度，主动接受广大职工监督，定期向职工代表大会报告工作。
（二）外部监事履职情况
外部监事严格遵守法律法规及《公司章程》，忠实勤勉履行监督职责，积极出席列席
会议、听取汇报、参加调研，高度关注关联交易管理、消费者权益保护、信用风险管理、
内控合规管理等重点领域，遵循客观、审慎的原则，独立提出监督意见，为维护股东和利
益相关者合法权益、推动监事会提升监督质效、促进本行加快实现高质量发展发挥了积极
40
作用。外部监事 2023 年度在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。
（三）股东监事履职情况
股东监事在履职过程中能够从本行全局利益、长远利益出发，积极促进本行和股东加
强沟通交流，关注股东股权管理、投资者关系管理、关联交易管理、授信业务风险管理等
重点领域情况，维护利益相关者及中小股东合法权益。积极参加董事会、监事会相关会议，
认真开展监督调研，持续做好对董事会、高管层履职尽责情况的监督评价工作，促进本行
不断优化夯实公司治理基础。
（四）担任党委成员的监事履职情况
担任党委成员的监事能够持续强化理论学习，着力提升政治素质，在监督工作过程中
严格落实党组织决定,畅通监事会与党委会、董事会之间的沟通渠道；带领监事会坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，
深入践行金融工作的政治性、人民性，积极促进党的领导与公司治理有机融合。
（五）担任监事会专门委员会委员的监事履职情况
担任监事会专门委员会委员的监事能够关注职责范围内的相关事项，积极参加专门委
员会会议，充分研究讨论议题议案，提出独立、专业的监督意见或建议。专门委员会主任
委员能够依法合规履行职责要求，适时组织召开专门委员会会议，结合自身的专业知识、
从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动专门委员会科学有效开展工作。
（六）对监事 2023 年度履职评价结果
监事会认为，评价期内，本行监事均能按照法律法规、监管规定及《公司章程》要求，
认真履行相应职责和义务。一是能够忠实履行监事职责，以本行的最佳利益行事，严格保
守工作秘密，高度关注关联交易管理、信用风险管理、消费者权益保护、投资者关系管理
等重点领域，积极推动提升本行公司治理水平；二是能够认真履行勤勉义务，充分运用听
取汇报、列席会议、实地调研、审阅报告等多种监督手段，投入足够的时间和精力关注董
事会和高管层履职情况。监事出席监事会及专门委员会会议的出席率及在本行工作时间均
满足监管要求；三是能够立足职责定位，科学构建监事会培训体系，积极参加北京证监局、
上海证券交易所、北京上市公司协会等组织的培训，持续提升履职专业性，推动监事会监
督质效持续提升；四是能够坚持高标准的职业道德准则，落实廉洁从业相关规定，独立客
观履职，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。
五是能够持续强化监管政策学习，常态化关注法律法规及监管政策变化，及时制定监督工
41
作措施，落实履职责任和要求，不断夯实合规履职基础。
监事会未发现监事履行职务时存在违反法律法规、本行《公司章程》，以及损害股东、
银行和员工权益的行为；未发现监事履职过程中存在监管规定的“不得评为称职”或“应
评为不称职”的情形。
依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公
司监事履职评价办法》，监事会对监事 2023 年度履职情况进行了评价。张俊潼先生、杨
毓先生、鲁钟男先生、李宇先生、王玉贵先生、赵富高先生、张礼卿先生、龚志坚先生 2023
年度履职评价结果如下：
姓 名 职 务 评价结果
张俊潼 原监事会主席、原职工监事 称职
杨 毓 监事会副主席、职工监事 称职
鲁钟男 股东监事 称职
李 宇 股东监事 称职
王玉贵 原外部监事 称职
赵富高 外部监事 称职
张礼卿 外部监事 称职
龚志坚 原职工监事 称职
42
附件 3：
中国民生银行股份有限公司
监事会对高级管理层及其成员 2023 年度履职评价报告
根据《商业银行监事会工作指引》等监管制度要求以及本行《公司章程》、《中国民
生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》等有关规定，监事
会组织开展了对本行高级管理层及其成员 2023 年度履职评价工作，形成年度履职评价报
告。
具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
监事会遵循依法合规、客观公正的原则，认真履行对高级管理层及其成员履职监督评
价职责。一是组织召开监事会及专委会会议，及时审议审阅相关报告，全面了解高级管理
层及其成员重点领域履职情况，建立履职监督评价档案，作为履职评价的重要依据，持续
提升履职监督评价的全面性和客观性。二是运用列席高级管理层重要会议、开展经营机构
监督调研等方式，推进监事会监督关口前移，强化对高级管理层及其成员依法合规履职、
执行股东大会及董事会决议、落实发展战略和经营计划等重点领域的常态化监督，并重点
关注高级管理层在推动党的领导和公司治理有机融合方面的履职情况及廉洁从业情况，结
合职责分工，强化对高级管理层及其成员的差异化履职评价。三是根据最新监管制度变化，
统筹制定高级管理层及其成员履职评价工作方案，完善履职评价内容及维度，并依托 i 民
生监事会履职服务平台、知识库等数字化工具，提升履职评价工作质效，保障年度履职评
价工作按时有序完成。
二、对高级管理层 2023 年度履职情况的评价
2023 年，高级管理层坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯
彻落实党的二十大精神、中央金融工作会议精神和中央经济工作会议精神，在本行党委、
董事会领导下，围绕金融工作中心任务，忠实勤勉履职尽责，切实推动改革转型走深走实，
持续推进全行高质量发展。
（一）聚焦五大金融建设，扎实服务实体经济
2023 年，高级管理层认真贯彻落实中央金融工作会议精神，加大科技金融、绿色金融、
43
普惠金融、养老金融、数字金融资源投入力度，服务实体经济质效持续提升。一是强化科
技金融，设立科技金融委员会，统筹全行科技金融发展规划；聚焦专精特新科创企业，实
施名单制开发；优化科创金融产品，推进四大“科创平台”建设；全年专精特新有效户数、
金融资产余额均实现较快增长。二是强化绿色金融。完善“双碳”管理架构，制定“双碳”
实施方案，健全绿色信贷政策制度；落地碳配额、排污权质押贷款等创新业务，建立授信
客户 ESG 风险管理机制；连续两年获评“绿色银行评价先进单位”。三是强化普惠金融。
创新“民生惠”普惠金融重点产品，推动小微业务向线上、法人和信用贷款转变，普惠型
小微贷款增速高于各项贷款增速；丰富农贷通、棉农贷、光伏贷等特色产品体系，加大乡
村振兴服务力度，涉农贷款超额完成监管指标。四是强化养老金融。设立养老金融委员会，
全周期规划养老金融产品体系；优化“民生悦享”服务体系和备老客群养老计划，加强年
长客群专属服务；建立“慧养老”企业年金服务方案，拓展商业养老金产品托管业务。五
是强化数字金融。围绕“敏捷开放的银行”战略定位，制定实施信息科技三年发展规划和
数据战略，积极推进数据治理，强化科技与数据赋能；创新生态金融产品，带动业务规模
快速增长；推进智慧银行建设，持续提升内外部客户体验。
（二）认真落实监管要求，切实履行社会责任
高级管理层高度重视监管各项政策要求，持续开展惠企纾困，积极保障金融消费者合
法权益，切实履行社会责任。一是持续加大金融纾困解难力度，为小微企业推出减费让利
专属优惠政策，为区域特色场景、优质小微企业提供定制化、特色化、综合化服务，推进
普惠金融扩面、下沉。二是健全消保管理制度体系，加强消保审查工作精细化管理，推进
投诉管理全流程线上化处理、监测、分析，加强金融消费者宣传教育，积极维护消费者切
身利益。三是深入贯彻监管座谈会意见，细化并落实整改工作要求，完成不法贷款中介专
项治理整改、影子银行和交叉金融业务整改等重点任务。四是开展“同心”主题品牌宣传，
组织百年巨匠艺术大展，完成定点帮扶及乡村振兴工作，持续提升品牌形象及客户认可度，
本行 2023 年度 MSCI ESG 评级跃升至 AA 级，为境内银行业最高评级。
（三）持续推进改革转型，推动高质量发展
高级管理层认真落实总行党委、董事会重点改革部署，注重基础客户、基础服务、基
础业务，夯实本行可持续、高质量发展基础。一是着力提升客群经营能力。深化战略客户
牵引的大中小微 C 一体化开发，推进中小客群经营新体系、小微金融新模式落地，健全零
售客群分层经营，加强同业客群协同营销，持续丰富产品服务，夯实客户基础。二是深入
44
推进体制机制改革。优化重点区域体制机制，强化“一个民生”协同服务，落地对公放款
模式优化，持续推进网点转型，完善重点业务及协同场景功劳簿，优化支行一体化营销考
核机制，完成分行专业序列和岗位定价薪酬改革。三是制定全新的企业文化理念体系，明
确核心价值理念，推动文化与战略有机融合，促进将文化理念切实转化为日常工作中的实
际行动。
（四）加强结构调整和精细化管理，保障业务稳健发展
高级管理层持续加大业务结构调整力度，优化资源配置，加强精细化管理，推动资产
负债稳步增长。一是深化资产结构调整。完善挂钩 LPR 的内部资金转移定价机制，加强非
生息资产清理，积极推动信贷投放，优化信贷结构，绿色信贷、制造业贷款、普惠型小微
企业贷款均实现较快增长。二是持续优化负债结构。加强核心负债的资源配置和考核牵引，
引导零售存款增长；强化存款期限和成本管理，加快结算与现金管理产品应用，推动高成
本存款定价下行；加强存款稳定性管理，强化关键时点存款波动管控。三是加强资本管理
和流动性管理。强化资本约束，推进资本新规及系统重要性银行附加监管要求落地实施，
提高资本精细化管理水平；强化前瞻预判和风险预警，持续完善流动性风险管理，提高风
险抵御能力。四是围绕“一个民生”理念，强化并表管理，深化母行与附属机构业务协同
机制。
（五）深化风险管理体制机制改革，夯实风险管理基础
高级管理层积极应对风险压力挑战，进一步夯实风险内控体系，牢牢守住不发生重大
金融风险底线。一是不断完善全面风险管理。深化“四梁八柱”风险管理体系建设，优化
风险偏好及策略传导，加强信用风险、市场风险、操作风险、模型风险、国别风险、并表
风险、欺诈风险、声誉风险、表外业务风险等专项风险管控，强化压力测试组织实施和能
力建设，稳步推进巴Ⅲ建设实施。二是推进重点领域风险防范化解，严格落实相关制度文
件要求，强化贷投后管理，稳健开展房地产业务，严控融资平台业务风险。三是持续推进
授信审批体制机制改革，完成小微“主动授信智能决策系统”开发，建立专精特新客群自
动审批模型，重塑中小企业风控逻辑。四是加强贷中贷后管理，优化对公放款模式，提升
放款及贷后管理质效，优化金融资产风险分类管理及预期信用损失法实施管理机制。五是
完成清收处置三年规划，结合经济形势和市场变化趋势，制定清收处置策略，优化配套管
理机制，不良额、不良率、关注额、关注率、不良生成率、拨备覆盖率等主要指标表现持
续向好。
45
（六）加强合规经营文化建设，强化合规经营
高级管理层坚持“合规经营就核心竞争力”理念，持续加强内控机制、合规能力和合
规文化建设，合规经营能力水平进一步提升。一是完善全行制度体系，制定《内控合规管
理履职指引》，建立合规管理履职清单，推进外规内化，优化清理现存制度，提升制度完
备性、有效性。二是实施“操作风险管理年”活动，全面开展操作风险检视，针对操作风
险管控薄弱环节开展整改提升，完善相关制度、流程、系统。三是进一步规范关联交易管
理，升级关联交易管理系统，提升关联交易数据治理水平，强化关联交易风险管控，提升
关联交易规范性及管理效率。四是加强智能化反洗钱建设，上线新一代智能反洗钱系统，
设计区域反洗钱监测模型，强化反洗钱数据治理，完善反洗钱管理模式和运行机制，提升
反洗钱工作质效。五是推进从业人员网格化管理，加强员工行为专项整治及常态化监测，
强化案防工作和安全生产管理，员工违规线索数量和人数显著下降。
监事会认为：2023 年度，本行高级管理层遵守国家有关法律法规和本行《公司章程》，
落实党中央决策部署和监管要求，在本行党委和董事会领导下，执行股东大会、董事会决
议，支持监事会依法合规履行监督职责，推动党的领导与公司治理有机融合，实施发展战
略和经营计划，完善内控合规和风险管理体系，忠实勤勉合规履职尽责，在本行的经营决
策、改革转型和各项日常管理中发挥了积极作用。
2024 年，监事会建议高级管理层，持续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，坚决贯彻中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，深刻认识金融发展面临的形
势任务，贯彻落实中央决策部署和监管部门要求，保持战略定力，围绕工作主线，打造特
色优势，落实战略发展目标和经营计划，推动全行高质量发展迈出更大步伐。
一是准确把握金融高质量发展的主题，提升金融服务实体经济质效。围绕“五篇大文
章”，进一步研究完善实施方案，加强统筹规划和组织协调，建立健全实施推动机制和工
作流程；结合各类客群、各个区域特点，完善产品、营销、服务策略，加强科技系统支持，
找准落实“五篇大文章”的落脚点；坚持审慎稳健、可持续的业绩观，坚持差异化竞争策
略，统筹好“量价质客”的平衡，通过专业服务为客户创造更大价值。
二是持续夯实客户基础，推动全行高质量发展。坚持“以客户为中心”，加强基础客
群经营，推动基础产品服务提升，为客户提供全方位、综合的金融产品和服务，满足多层
次、差异化的客户需求；优化业务模式，完善机制流程，加强数字化、集中运营赋能，打
通管理系统和平台，为客户提供简单、快捷、高效的服务；依托客户基础，拓展优质负债
46
来源，推动核心负债增长，促进规模质量协调发展；发挥资源配置和考核的指挥棒作用，
牵引全行坚持长期主义、夯实客户基础、优化业务结构，实现高质量发展。
三是持续加强风险内控体系建设，切实筑牢风险防线。进一步强化“合规经营就是核
心竞争力”理念，系统化推进本行风险内控管理体系优化。进一步完善全面风险管理机制，
深化推进巴塞尔协议Ⅲ实施落地，加快数智化风控建设，完善风险协同处置机制。加强重
点领域风险防控，扎实开展资产质量常态化管理，严格落实监管分类新规，加大不良及潜
在风险资产化解力度，把防范化解金融风险作为金融工作的永恒主题，牢牢守住不发生重
大金融风险的底线。
三、对高级管理人员 2023 年度履职情况的评价
监事会认为，评价期内，本行高级管理人员能够认真贯彻落实监管部门、上级党委各
项决策部署，推进党的领导与公司治理有机融合；能够履行忠实义务，服务于本行和全体
股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益，严格保守本行秘密，如实告知本行自身本
职、兼职情况，遵守关联交易和履职回避相关规定；能够履行勤勉义务，恪守尽职承诺，
切实推动和落实股东大会、董事会、监事会决议，认真研究审议并落实分管领域各项工作，
积极推动监管检查发现问题整改；能够坚持合规履职，贯彻国家方针政策、法律法规及监
管要求，遵循本行《公司章程》和董事会授权，支持监事会依法合规履行监督职责，持续
加强风险管理、内控合规管理、反洗钱管理、消费者权益保护、员工行为管理、绩效考评
管理、数据治理、股权和关联交易管理、压力测试、业务连续性管理、并表管理等，执行
廉洁纪律规定，诚实守信、廉洁从业。
评价期内，监事会未发现高级管理人员在履职过程中存在接受不正当利益，利用自身
职务、地位谋取私利或侵占本行财产，为股东利益损害本行利益，或者损害利益相关者合
法权益等情形；未发现有违反保密规定的行为；未发现有怠于履行职责或越权履职的情况；
未发现高级管理人员履行职务时存在违反法律法规、监管规定及本行《公司章程》规定的
行为；未发现高级管理人员存在“应评为不称职”的情形。
依据《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》，
监事会对高级管理人员 2023 年度履职情况进行了评价。郑万春先生、袁桂军先生、石杰
先生、李彬女士、林云山先生、白丹女士、张斌先生 2023 年度履职评价结果如下：
47
姓 名 职 务 评价结果
郑万春 原党委副书记、原行长 称职
袁桂军 原党委委员、原副行长 称职
石 杰 党委委员、副行长 称职
李 彬 党委委员、副行长 称职
林云山 党委委员、副行长 称职
白 丹 原财务总监、原董事会秘书 称职
张 斌 首席信息官 称职
48
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案七
中国民生银行 2023 年度董事薪酬报告
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
根据监管要求及本行有关制度，现将 2023 年度董事薪酬发放情况报告如下：
单位：万元
会议费及 2023 年发放薪酬
姓名 职务 年费 专门委员会津贴
调研费 （税前）
高迎欣 董事长 90.00 12.00 8.50 110.50
张宏伟 副董事长 72.00 6.00 15.50 93.50
卢志强 副董事长 72.00 5.75 15.50 93.25
刘永好 副董事长 72.00 6.00 15.50 93.50
史玉柱 董事 60.00 6.00 15.50 81.50
吴迪 董事 60.00 9.00 20.50 15.50
宋春风 董事 60.00 9.00 22.00 -
翁振杰 董事 60.00 9.00 19.50 88.50
杨晓灵 董事 60.00 3.00 10.50 73.50
赵鹏 董事 60.00 6.00 19.50 85.50
曲新久 独立董事 60.00 10.00 22.50 92.50
温秋菊 独立董事 20.00 6.00 9.50 35.50
宋焕政 独立董事 15.00 4.00 5.50 24.50
杨志威 独立董事 10.00 1.75 2.50 14.25
郑万春 原副董事长 72.00 6.00 7.50 85.50
49
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
议案七
会议费及 2023 年发放薪酬
姓名 职务 年费 专门委员会津贴
调研费 （税前）
刘纪鹏 原独立董事 50.00 10.00 21.00 81.00
李汉成 原独立董事 45.00 11.25 25.50 81.75
解植春 原独立董事 60.00 12.00 24.00 96.00
彭雪峰 原独立董事 60.00 11.00 20.50 91.50
刘宁宇 原独立董事 40.00 12.00 25.00 77.00
袁桂军 原董事 60.00 6.00 6.50 72.50
注： 1.本年度内董事任职情况详见《中国民生银行股份有限公司 2023 年年度报告》；
2.自 2023 年 5 月起，执行董事不再领取会议费。其他董事会议费及调研费根据实际参与情
况于次月发放；
3.自 2023 年 3 月起，吴迪董事未领取董事薪酬；
4.宋春风董事未领取 2023 年董事薪酬；
5.上表中执行董事的薪酬不包含经营管理薪酬。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
50
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案八
中国民生银行 2023 年度监事薪酬报告
（2024 年 3 月 28 日第八届监事会第二十次会议审议通过）
各位股东：
根据监管要求及本行有关制度，现将 2023 年度监事薪酬发放情况报告如下：
单位：万元
专门委员会 2023 年发放薪酬
姓名 职务 年费 会议费
津贴 （税前）
杨毓 监事会副主席、职工监事 57.60 3.00 7.00 67.60
鲁钟男 股东监事 48.00 6.00 25.00 79.00
李宇 股东监事 48.00 6.00 25.50 79.50
赵富高 外部监事 48.00 6.00 25.00 -
张礼卿 外部监事 48.00 3.00 22.50 73.50
张俊潼 原监事会主席、原职工监事 72.00 6.00 9.00 87.00
王玉贵 原外部监事 48.00 6.00 24.50 78.50
龚志坚 原职工监事 48.00 3.00 7.00 58.00
注： 1.本年度内监事任职情况详见《中国民生银行股份有限公司 2023 年年度报告》；
2.自 2023 年 5 月起，职工监事不再领取会议费。其他监事会议费根据实际参与情况于次月
发放；
3.赵富高监事未领取 2023 年监事薪酬；
4.上表中职工监事的薪酬不包含经营管理薪酬。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
51
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案九
关于续聘中国民生银行 2024 年审计会计师事务所及其报酬的议案
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所是本行聘请
的 2023 年度财务报告的审计公司，截至 2023 年底，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已为本行提供五年的外部审计服务。
按照本行公司章程、审计委员会工作细则和会计师事务所聘任有关规定及监管部门要
求，董事会审计委员会对会计师事务所的年度审计工作进行了评估，认为：普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所能够按照会计准则要求，高质
量完成 2023 年度的审计工作，并对本行在完善内部控制、提高报表质量方面提出了很好
的意见和建议，体现了较高的专业水准，满足续聘要求。
董事会审计委员会建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所为本行 2024 年度财务报告审计公司，聘期一年。2024 年度审计服务费用
为 989 万元，与上年保持一致。服务范围包括财务报告（国内和国际）审计、半年度报告
审阅、财务报告季度商定程序、内部控制审计以及二级资本债券和金融债券项目审计。上
述审计费用还包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项杂费。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
52
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十
关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
（2024 年 3 月 12 日第八届董事会第四十六次会议审议通过）
各位股东：
2023 年 4 月 7 日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国
办发〔2023〕9 号），提出上市公司应建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交
易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。
2023 年 8 月 1 日证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，2023 年 8 月 4 日上海
证券交易所修订《上海证券交易所股票上市规则》，要求上市公司应当披露的关联交易应
当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2023 年 7 月 31 日，本行第八届董事会第三十八次会议审议通过了《中国民生银行关
联交易数据治理实施细则》，本行根据《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权
和关联交易数据治理的通知》，明确了董事会及专委会、高级管理层、总行部室、经营机
构等在关联交易数据治理方面的职责分工。
为满足外部法律法规及行内制度对关联交易管理要求的变化，结合工作管理实际，本
行拟对《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。修订后的《中国民生
银行股份有限公司关联交易管理办法》共十二章，七十五条。
本议案提交股东大会审议。
附件：1.《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对比表
2.中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
53
附件 1：
《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法（2024 修订）》
修订对比表
序 条款
原条款内容 新条款内容 修订依据
号 编号
第一条 为进一步加强中国
民生银行股份有限公司（以
下简称“本行”）的关联交
第一条 为进一步加强中国民生
易管理，控制关联交易风险，
银行股份有限公司（以下简称
确保本行关联交易不损害本
“本行”）的关联交易管理，控
行、全体股东特别是中小股
制关联交易风险，确保本行关联
东及利益相关者的合法权
交易不损害本行、全体股东特别
益，根据《中华人民共和国
是中小股东及利益相关者的合
公司法》《中华人民共和国
法权益，根据《中华人民共和国
商业银行法》、中国银行保
公司法》《中华人民共和国商业
险监督管理委员会（以下简
银行法》、原中国银行保险监督
称“银保监会”）《银行保
管理委员会（以下简称“原银保
险机构关联交易管理办法》
监会”）《银行保险机构关联交
和《商业银行股权管理暂行
易管理办法》、中国证券监督管
办法》、中国证券监督管理
理委员会（以下简称“证监会”）
委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露管理办
《公开发行证券的公司信息披
法》《公开发行证券的公司
露编报规则第 26 号—商业银行 根据《上市公司独
1 第一条 信息披露编报规则第 26 号
信息披露特别规定》《上市公司 立董事管理办法》
—商业银行信息披露特别规
独立董事管理办法》、上海证券 进行修订。
定》、上海证券交易所（以
交易所（以下简称“上交所”）
下简称“上交所”）《股票
《股票上市规则》和《上市公司
上市规则》和《上市公司自
自律监管指引第 5 号—交易与关
律监管指引第 5 号—交易与
联交易》《上市公司自律监管指
关联交易》《上市公司自律
引第 1 号——规范运作》、香港
监管指引第 1 号——规范运
联合交易所（以下简称“联交
作》、香港联合交易所（以
所”）《证券上市规则》、财政
下简称“联交所”）《证券
部《企业会计准则》和《国际财
上市规则》、财政部《企业
务报告准则》等法律、行政法规、
会计准则》和《国际财务报
规章、本行上市地证券监管机构
告准则》等法律、行政法规、
和证券交易所规定、会计制度，
规章、本行上市地证券监管
以及《中国民生银行股份有限公
机构和证券交易所规定、会
司章程》（以下简称“本行章
计制度，以及《中国民生银
程”），特制定本办法。
行股份有限公司章程》（以
下简称“本行章程”），特
制定本办法。
54
（七）根据董事会授权负责牵头 根据《中国民生银
新增第（七）款 关联交易数据治理，审议关联交 行关联交易数据
2 第九条
易数据治理重大事项； 治理实施细则》进
行修订。
第十三条 总行相关部门和 第十三条 总行相关部门和各经
各经营机构应当根据职责分 营机构应当根据职责分工负责 根据《中国民生银
工负责关联交易的识别、申 关联交易的识别、申请、审查审 行关联交易数据
3 第十三条 请、审查审批、资源配置、 批、资源配置、服务支持、系统 治理实施细则》进
服务支持、系统建设、数据 建设、数据统计、数据治理等工 行修订。
统计等工作。 作。
第三十二条 与境内证券监
管机构定义的关联自然人发
生的交易金额（包括承担的
债务和费用）低于人民币 30
万元的关联交易，及与境内 第三十二条 与境内证券监管机
证券监管机构定义的关联法 构定义的关联自然人发生的交
人发生的交易金额低于人民 易金额（包括承担的债务和费
币 300 万元或占本行最近一 用）低于人民币 30 万元的关联
期经审计净资产绝对值的比 交易，及与境内证券监管机构定
义的关联法人（或者其他组织）
率低于 0.5%的关联交易，按
发生的交易金额低于人民币 300
照内部授权程序审批,并报
万元或占本行最近一期经审计
关联交易控制委员会备案。
净资产绝对值的比率低于 0.5%
与境内证券监管机构定义的 的关联交易，按照内部授权程序
关联自然人发生的交易金额 审批,并报关联交易控制委员会
根据《上市公司独
（包括承担的债务和费用） 备案。
立董事管理办法》
等于或高于人民币 30 万元 与境内证券监管机构定义的关
《上海证券交易
联自然人发生的交易金额（包括
的关联交易（根据本办法第 所股票上市规则》
4 第三十二条 承担的债务和费用）等于或高于
六十二条可豁免的除外）， 《中国民生银行
人民币 30 万元的关联交易（根
及与境内证券监管机构定义 股份有限公司独
据本办法第六十四条可豁免的
的关联法人发生的交易金额 立董事管理办法》
除外），及与境内证券监管机构
等于或高于人民币 300 万元 进行修订。
定义的关联法人（或者其他组
且占本行最近一期经审计净 织）发生的交易金额等于或高于
资产绝对值的比率等于或高 人民币 300 万元且占本行最近一
于 0.5%的关联交易，应当由 期经审计净资产绝对值的比率
董事会关联交易控制委员会 等于或高于 0.5%的关联交易，应
审批，并及时披露经批准的 当由董事会关联交易控制委员
会审核通过后，提交董事会审
关联交易。
批，并及时披露经批准的关联交
与境内证券监管机构定义的 易。
关联方发生交易金额等于或 ...
高于人民币 3,000 万元且占
本行最近一期经审计净资产
的比率等于或高于 1%的关联
交易，应当由董事会关联交
易控制委员会审核通过后，
55
提交董事会审批，并及时披
露经批准的关联交易。
...
第三十四条 …
统一交易协议应当明确或预估
关联交易金额，统一交易协议的 根据《银行保险机
签订、续签、实质性变更，应当 构关联交易管理
5 第三十四条 （新增第二款） 办法》、结合工作
按照与国家金融监督管理总局
定义的关联方发生的重大关联 实际情况进行补
交易进行内部审查、报告和信息 充。
披露。
根据《上市公司独
第三十九条 本行应当召开全部 立董事管理办法》
由独立董事参加的会议（“独立 《上海证券交易
（新增） 董事专门会议”）审议应当披露 所股票上市规则》
6 第三十九条
的关联交易。应当披露的关联交 《中国民生银行
易应当经全体独立董事过半数 股份有限公司独
同意后，提交董事会审议。 立董事管理办法》
进行修订。
第五十八条 本行建立健全关联
根据《中国民生银
交易数据治理体系，强化关联交
行关联交易数据
7 第五十八条 （新增） 易数据管理，严格落实关联交易
治理实施细则》进
数据报送要求，提高关联交易数
行修订。
据质量。
第七十三条 本办法自本行
第七十五条 本办法自本行股东
股东大会通过之日起实施，
大会通过之日起实施，《中国民
《中国民生银行股份有限公 根据制度管理基
8 第七十五条 生银行股份有限公司关联交易
司关联交易管理办法》（民 本要求。
管理办法》（民银办发〔2022〕
银董办字〔2021〕8 号）同
612 号）同时废止。
时废止。
56
附件 2：
中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易
管理，控制关联交易风险，确保本行关联交易不损害本行、全体股东特别是中小股东及利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、
原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）《银行保险机构关联交易管
理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》
和《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、香港联合交易所（以下简称“联交所”）《证券上市规则》、财政部《企
业会计准则》和《国际财务报告准则》等法律、行政法规、规章、本行上市地证券监管机
构和证券交易所规定、会计制度，以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本
行章程”），特制定本办法。
第二条 本行开展关联交易应当遵守法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相
关规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、
穿透识别、结构清晰的原则。
不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利
用其特殊地位，通过关联交易侵害本行和利益相关者的利益。
应当维护本行经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免
多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。
第三条 本办法适用于中国民生银行境内外全行及附属机构。
第二章 基本定义
第四条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。
第五条 本行根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《上市公
司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》以及《企
57
业会计准则》《国际财务报告准则》等相关定义确定本行关联方（详见附件）。
第六条 本行根据实质重于形式和穿透原则，可以认定相关自然人、法人或非法人组
织为本行关联方。
第七条 本行关联交易是指本行及附属机构与关联方之间发生的利益转移、资源或义
务转移的事项，包括但不限于：
（一）授信类关联交易
指向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支
付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特
定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及
其他实质上由本行及附属机构承担信用风险的表内外业务等。
（二）资产转移类关联交易
包括与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买
卖，抵债资产的接收和处置等。
（三）服务类关联交易
包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和
基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
（四）其他类关联交易
包括存款及法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相关规定的其他关联交易，
以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行及附属机构利益转移的事项。
第三章 组织管理架构
第八条 本行董事会设立关联交易控制委员会，委员会成员不得少于三人，由独立董
事担任委员会主席。关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
第九条 本行董事会关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，具体
职责如下：
（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制，制订关联交易
管理基本制度；
（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；
（三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；
58
（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和
备案；
（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按
照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东大会审议
的，还需由股东大会批准；
（六）审核本行重大关联交易的信息披露；
（七）根据董事会授权负责牵头关联交易数据治理，审议关联交易数据治理重大事项；
（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
第十条 本行董事会审计委员会应当督导本行审计部对关联交易事项开展审计检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向相关监管机构报告。
第十一条 本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括合规、业务、
风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗，负责牵头组织经营层关联方识
别维护、关联交易管理、关联交易相关系统建设维护等日常事务，并完成行领导交办、安
排的其他工作。
第十二条 本行财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交
易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影
响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 总行相关部门和各经营机构应当根据职责分工负责关联交易的识别、申请、
审查审批、资源配置、服务支持、系统建设、数据统计、数据治理等工作。
第十四条 本行审计部负责对本行关联交易进行审计检查。
第十五条 董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部
门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第十六条 董事会关联交易控制委员会对有决策权人士越权干预关联交易业务的，有
权请求监事会予以制止，并向国家金融监督管理总局（下称“金融监管总局”）报告。
第十七条 本行相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围
内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。
59
第四章 关联方信息提供与识别
第十八条 本行董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、
资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行报
告其关联方情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法
人或非法人组织及其一致行动人、实际控制人、最终受益人，应当在持股达到 5%之日或能
够施加重大影响之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织，应当在本行达到控股关系之日或施加
重大影响之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本行报告并更新关联方
情况。
第十九条 本办法规定有提供关联方信息义务的自然人、法人或非法人组织，应当在
提供关联信息的同时，以书面或其他有效形式向本行保证其所提供关联信息的真实、准确、
完整，并承诺如因其所提供关联信息虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，应当承担相应
责任及赔偿义务。
第二十条 关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部
监管以及报告披露义务。
第二十一条 总行各部门和经营机构应主动对经办业务涉及的交易对手进行关联方识
别，并向关联委秘书机构报告疑似关联方。
第二十二条 总行各部门和经营机构不得通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，
规避关联交易管理。
第五章 关联方信息收集与管理
第二十三条 关联委秘书机构根据董事会关联交易控制委员会确认后的关联方信息，
汇总收集建立本行关联方名单，并及时向本行管理层公布。
第二十四条 总行各部门和经营机构根据职责分工参与、配合关联方信息收集与管理
工作，对所涉及关联方信息进行收集、审核与管理。
第二十五条 总行各部门和经营机构应合理使用关联方名单，并严格遵守《中华人民
共和国个人信息保护法》及行内客户信息安全相关规定，不得违规收集、使用、加工、传
60
输、买卖、提供或者公开关联方信息。
第六章 关联交易定价及公允性政策
第二十六条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，
作为判断的依据。
第二十七条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的
具体情况确定定价方法：
（一）对于授信类交易，根据本行定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情
况确定相应价格。
（二）对于资产转移类、服务类及其他类交易，根据本行定价管理办法，参照同类标
的物的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
其中：成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是
指由本行与关联方协商确定的价格。
第二十八条 关联交易应当定价公允，根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十九条 关联交易条件不得优于非关联方同类交易，不得以降低定价标准、贷
款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件。
第七章 关联交易备案与审批
第三十条 本行按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算
关联交易金额。
计算关联自然人与本行及附属机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、
兄弟姐妹等与本行及附属机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织
与本行及附属机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行
及附属机构的关联交易应当合并计算。
关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额。
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额。
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额。
61
（四）监管机构确定的其他计算口径。
第三十一条 与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大
关联交易。
重大关联交易是指本行及附属机构与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末
资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上
季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。
第三十二条 与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易，及与境内证券监管机构定义的关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额低于人民币 300 万元或占本行最近一期经审计净资产绝对值
的比率低于 0.5%的关联交易，按照内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。
与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）等
于或高于人民币 30 万元的关联交易（根据本办法第六十四条可豁免的除外），及与境内
证券监管机构定义的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额等于或高于人民币 300 万
元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 0.5%的关联交易，应当由董事
会关联交易控制委员会审核通过后，提交董事会审批，并及时披露经批准的关联交易。
与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币 3,000 万元，且占
本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于 5%的关联交易，应当由董事会关联交
易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并及时披露经批准
的关联交易。
在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第三十三条 与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的交易，如不能适用相关
62
豁免条款，则应当遵守股东批准、年度审阅及所有披露的规定（如发布公告）。
本行对与关联方发生的关联交易的交易金额进行资产比率、收益比率、代价比率和股
本比率（如适用）测试。
（一）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试大于
或等于 0.1%，但小于 5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过后，提
交董事会审批，并披露经批准的关联交易。
（二）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试达 5%
或以上的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，
提交股东大会审批，并披露经批准的关联交易。
与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的连串关联交易，如果全部在同一个 12
个月内进行或完成，或有关交易互相关联，应当合并计算，并视作一项交易处理。
第三十四条 本行及附属公司与关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议
的提供服务类及其他经监管机构认可的关联交易，可根据相关监管机构规定签订统一交易
/日常关联交易/持续关联交易协议，并履行相应的审批和披露程序。协议期限一般不超过
三年。
统一交易协议应当明确或预估关联交易金额，统一交易协议的签订、续签、实质性变
更，应当按照与金融监管总局定义的关联方发生的重大关联交易进行内部审查、报告和信
息披露。
第三十五条 本行关联交易控制委员会、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决
策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
董事会会议就关联交易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。
第三十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
63
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）监管机构或本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的
董事。
第三十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者非法人组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第三十八条 本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批
程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提
供意见。
第三十九条 本行应当召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）审
议应当披露的关联交易。应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第四十条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，本行应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。本行独立董事应当对评估
机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第四十一条 本行独立董事每年均须审核该年进行的所有非全面豁免的持续关联交易，
并在年度报告及账目中确认：
64
（一）该等交易属本行集团的日常业务；
（二）该等交易是按照一般或更佳商务条款进行；
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本
行股东的整体利益。
第八章 禁止性规定
第四十二条 不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避关联交易审批或
监管要求。
第四十三条 不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，
不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第四十四条 不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规
定向关联方提供资金。
第四十五条 本行对关联方的授信余额实行比例控制：
对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%。对单个关联法人或非
法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%。对全部关联
方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国
债金额。
第四十六条 本行不接受本行的股权作为质押提供授信。
第四十七条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本
行股票进行质押；股东及其关联企业在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。
第四十八条 本行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通
过金融产品购买。
第四十九条 本行及附属机构向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年
内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第五十条 本行及本行的银行业附属机构公司治理监管评估结果为 E 级时，不得开展
授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经金融监管总局或其派出机构认可的除
外。
65
第五十一条 禁止聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本
行提供审计、评估等服务。
第五十二条 本行禁止为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），
但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第五十三条 本行不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出。
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但本行参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金。
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
（六）监管机构认定的其他方式。
第九章 审计、报告及信息披露
第五十四条 本行审计部应当至少每半年对关联交易事项开展检查，至少每年对本行关
联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会相关专委会、董事会和监事会。
第五十五条 本行根据金融监管总局有关规定统计关联交易信息，定期通过监管相关
信息系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
第五十六条 本行在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向金融监管总局或其派出
机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）金融监管总局要求报告的其他交易。
第五十七条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并
66
向金融监管总局或其派出机构报送。
第五十八条 本行建立健全关联交易数据治理体系，强化关联交易数据管理，严格落
实关联交易数据报送要求，提高关联交易数据质量。
第五十九条 本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》在公司网站中披露关联交
易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十六条规定需逐笔
报告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季
度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
第六十条 本行根据《商业银行信息披露特别规定》、上交所《股票上市规则》、联
交所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规定披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六十一条 与《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生关联交易，
应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。
第十章 豁免规定
第六十二条 与金融监管总局定义的关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔交易额在 500 万元
以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或
其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形
的，该法人与本行及附属机构进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）金融监管总局认可的其他情形。
第六十三条 与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与
金融监管总局定义的关联方银行之间开展的同业业务可不适用本办法第四十五条所列比
例规定和本办法第三十一条重大关联交易标准。
67
第六十四条 与境内证券监管机构定义的关联方发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需
提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外。
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向（1）本行董事、监事和高级管理人员及
上述人员关系密切的家庭成员；（2）直接或者间接地控制本行的法人（或其他组织）的
董事、监事和高级管理人员提供的产品和服务。
（八）关联交易定价为国家规定。
（九）境内证券监管机构认定的其他交易。
第六十五条 本行或者经营银行业务的附属公司在日常业务中，向联交所《证券上市
规则》定义的关联方或共同持有的实体提供财务资助，若交易按照一般商务条款或更佳条
款进行，可获得全面豁免。
第六十六条 与联交所《证券上市规则》定义的关联方按照一般商务条款或更佳条款
发生的关联交易（除本行发行新证券外），如果符合下列条件之一，可获得全面豁免：（1）
资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 0.1%；（2）如交易对方仅
为附属公司层面的关联方，资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于
1%；（3）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于 5%，并且总代价
低于港币 300 万元。
第六十七条 符合《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行信息披露特别规定》、
上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规定
68
认可的其他情形，可获得相应豁免。
第六十八条 关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者相关监管认可的其他情形，
本行可以向监管机构申请豁免披露或履行相关义务。
第十一章 责任追究
第六十九条 对于违反本办法或监管机构对关联交易的相关规定违规开展关联交易
的，由本行相应层级问责委员会按照本行员工违规违纪责任认定与处分制度对相关责任人
进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。
第七十条 本行股东或其控股股东、实际控制人通过向本行施加影响，迫使本行从事
下列行为的，本行将上报金融监管总局，由其依法作出处理；本行内部人员如存在下述行
为，本行将视情况对相关责任人给予纪律处分，情节严重构成犯罪的，移交司法部门依法
追究刑事责任：
（一）违反本办法第四十二条、第四十三条规定进行关联交易的；
（二）未按本办法第二十六条规定的商业原则进行关联交易的；
（三）未按本办法第三十一条、第三十五条规定审查关联交易的；
（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五）接受本行股权作为质押提供授信的；
（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为本行提供服务的；
（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；
（八）未按照本办法规定披露关联交易信息的。
第七十一条 本行董事、监事、总行及分行的高级管理人员，及具有大额授信、资产
转移等核心业务审批或决策权的人员有下列情形之一，董事会或监事会可责令其限期改正，
逾期不改正或情节严重的，本行将上报金融监管总局，并依照相关决定和程序调整相关董
事、监事、总行及分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或
决策权的人员或限制其权利：
（一）未按本办法第十八条规定报告的；
（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
（三）未按本办法第三十五条规定回避的；
（四）独立董事未按本办法第三十八条规定发表书面意见的。
69
第十二章 附则
第七十二条 本办法中的“净资产”是指最近一期经审计的净资产，包括归属于本行
普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
本办法所称“以上”、“高于”、“大于”、“达”、“内”、“超过”均含本数，
“少于”、“不足”、“低于”、“以下”、“小于”均不含本数。
第七十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、有关监管机构和证券交
易所的监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定执行。
第七十四条 本办法由本行董事会负责解释，股东大会授权董事会进行修订。
第七十五条 本办法自本行股东大会通过之日起实施，《中国民生银行股份有限公司
关联交易管理办法》（民银办发〔2022〕612 号）同时废止。
附件：相关监管规定定义的关联方范围
一、《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另
一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法
人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构经
营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管
理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机构
经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最
70
终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条
第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，
第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或
非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、
第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重
大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有
失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致
银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
第六十五条 本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据
以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或
者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认
定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
71
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依享有的
表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持股比例虽不足 50%，
但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同
控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时
采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有
限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有
限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任
两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成
关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）定义的关联方
第六十二条（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情
形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
72
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》定义的关联方
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
73
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为上市公司的关联人。
6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
15.2 本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本所相关规定确定。
15.3 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联方第 14A 章的有关规定
定义
14A.06
（21）「上市发行人」（listed issuer）指一家公司或其他法人，而其证券（包括预托
证券）已经上市；
（22）「上市发行人集团」（listed issuer’s group）指上市发行人及其附属公司（或
上市发行人或其任何一家附属公司）；
（23）「占多数控制权的公司」（majority-controlled company）指一家公司，而一名
持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会
大部分成员的组成；
关连人士的定义
14A.07 「关连人士」指：
（1） 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
74
（2） 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
（3） 中国发行人或其任何附属公司的监事；
（4） 任何上述人士的联系人；
（5） 关连附属公司；或
（6） 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士
亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07（1）至（3）条并不包括上市发行人旗下非重大附属
公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（1） 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人
集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成
立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
（2） 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将
该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非
重大附属公司」；及
（3） 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算
基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑
上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发
行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。
若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的
任何附加规定。
存管人
14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：
75
（1） 预托证券持有人的联系人；或
（2） 上市发行人的主要股东或控股股东。
联系人的定义
14A.12 《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士之「联系人」
（如关连人士是个人）包括：
（1）
(a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女 （各
称「直系家属」）；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对
象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇
员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）「受托人」）；
或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人（个別或共同）直接或间接持有的 30%受控
公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（2）
(a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姐妹或继姐妹（各称「家属」）；或
(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／
或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士之「联系人」
（如关连人士是公司）包括：
（1） 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2） 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
（3） 该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个別或共同）直接或间接持有
的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的
权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联
系人。
76
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
（1） 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
（2） 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈
利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
14A.16 「关连附属公司」指：
（1） 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在
该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连
人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
（2） 以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公
司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
（1） 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
（2） 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高行政
人员、主要股东或监事等人之联系人。
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：
（1） 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士达成
协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及
（2） 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 「视作关连人士」亦包括：
（1） 下列人士：
77
(a) 《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述关连人士的配偶父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄
弟姐妹及其配偶、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹及兄弟姐妹的子女（各称「亲属」）；或
(b) 亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第 14A.07（1）、
（2）或（3）条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制
权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(c) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所
规管。
五、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相
关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指
能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，
是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员
78
关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭
成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经
销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
六、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方
9 . 本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司
相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企
业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职
后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联；
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实
体的母公司）的关键管理人员。
79
与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或
受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障。
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括
该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过
持股、章程或协议来获得重大影响。
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。
10. 在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。
11. 在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一
位关键管理人员对另一实体有重大影响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者；
（3）仅出于与主体间正常往来的：
①资金提供者，
②工会，
③公用事业，以及
④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，
（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）；
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分
销商或普通代理商。
12. 在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的
子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。
80
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十一
关于调整中国民生银行公益捐赠基金设立方案的议案
（2024 年 3 月 28 日第八届董事会第四十七次会议审议通过）
各位股东：
根据中国民生银行发展愿景和企业使命，为积极主动践行社会责任，持续做好本行公
益捐赠事项，不断提升“暖实力”，拟调整中国民生银行公益捐赠基金设立方案，主要是
将中国民生银行公益捐赠基金由分阶段设立调整为长期设立，明确基金使用情况并定期向
董事会报告。基金的年度对外捐赠额度、使用方向、审批规则、财务管理、营运、监督等
保持不变。具体安排如下：
一、基金预算
中国民生银行公益捐赠基金对外捐赠年度总预算金额拟定为：不超过上一年度本行税
前利润的 0.5%。当年未使用的对外捐赠额度，可递延至下一年度使用。
二、基金使用方向
（一）围绕国家宏观要求和战略部署，公益项目重点投入在乡村振兴、扶弱济困、环
境保护等领域。
（二）持续开展本行已经形成品牌特色的“我决定民生爱的力量——ME 公益创新计划”
“西藏等地区儿童先天性心脏病救治”“红丝带艾滋病防治”等对社会有价值的公益项目。
（三）以提升“文化自信”为主题，开展特色“文化公益”，关注优质文化艺术类项
目。
（四）积极参与重大自然灾害救助以及特殊紧急项目，建立应急预案，做到第一时间
反应、第一时间行动。
三、基金管理模式
为确保捐赠基金合规有效运营，继续设立由董事会、监事会、高级管理层相关成员及
相关职能部门负责人组成的“中国民生银行公益决策委员会”（以下简称“委员会”），
由委员会作为基金决策机构，负责对捐赠项目进行审议和表决、指导与监督，项目实施过
程严格遵守国家相关法规要求。
81
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十一
四、基金审批规则
（一）常规项目：是指日常设立的捐赠项目。根据捐赠资金规模，常规项目经有权人
签批或委员会审议决策后执行。项目执行效果评估等内容定期向委员会汇报。基金使用情
况定期向董事会报告。
（二）非常规项目：在遭受重大自然灾害或其他灾难性事故时，本行应在第一时间反
应、第一时间行动。根据受灾程度等情况确定救助方案，最终由委员会有权人签批后执行，
不受单项捐赠标准限制，相关材料报备委员会。如累计超过对外捐赠年度预算总额，提请
董事会审议。项目执行效果评估等内容定期向委员会汇报。基金使用情况定期向董事会报
告。
五、授权事项
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权“中国民生银行公益决策委员会”
制定相应的管理办法和实施细则。
（二）为确保紧急对外捐赠的时效性，提请股东大会授权董事会审批，遇紧急突发重
大事项情况下，该年度累计超过本行股东大会表决通过的对外捐赠年度预算总额的对外捐
赠项目。
本方案自股东大会审议通过之日起生效，有效期五年，期满后自动续期，直至股东大
会决议变更本方案为止。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
82
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十二
关于选举王晓永先生为本行董事会执行董事的议案
（2024 年 4 月 23 日第八届董事会第七次临时会议审议通过）
各位股东：
根据本行第八届董事会成员构成及实际工作需要，本行第八届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于提名王晓永先生为本行执行董事候选人的议案》，同意提名王晓永先生
为第八届董事会执行董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，同意王晓永先生为本行董事会执行董事候选人，详见
2024 年 4 月 24 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和本行网站（ww
w.cmbc.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会选举王晓永先生为本行执行董事。王晓永先生的董事任职资格尚需报
国家金融监督管理总局核准，自国家金融监督管理总局核准其董事任职资格之日起正式就
任。
附件：王晓永先生简历
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
83
附件：
王晓永先生简历
王晓永先生，1970 年出生，于 2024 年 3 月被聘任为本行行长，2024 年 4 月国家金融
监督管理总局核准其行长任职资格。加入本行前，王先生自 2016 年 9 月至 2024 年 2 月先
后任中国建设银行重庆市分行行长、渠道与运营管理部总经理、四川省分行行长等职务，
自 2006 年 6 月至 2016 年 9 月先后任中国建设银行风险监控部总经理助理、授信管理部副
总经理、山东省分行副行长、甘肃省分行副行长等职务，自 1996 年 4 月至 2006 年 6 月曾
先后在中国建设银行审计部、风险与内控管理委员会办公室、风险管理部任职。王先生于
1991 年毕业于北京师范大学，获学士学位，于 1996 年获得中央财政金融学院会计学专业
硕士学位，于 2013 年获得天津大学管理科学与工程专业博士学位，现为高级经济师。
截至本公告披露日，王晓永先生未持有本行股票；其与本行现任董事、监事、其他高
级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不得担任上市
公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，
证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不
存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所和本行章程规定的不得担任
本行董事的情形。
84
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十三
关于选举张俊潼先生为本行董事会执行董事的议案
（2024 年 4 月 23 日第八届董事会第七次临时会议审议通过）
各位股东：
根据本行第八届董事会成员构成及实际工作需要，本行第八届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于提名张俊潼先生为本行执行董事候选人的议案》，同意提名张俊潼先生
为第八届董事会执行董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，同意张俊潼先生为本行董事会执行董事候选人，详见
2024 年 4 月 24 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和本行网站（ww
w.cmbc.com.cn）的相关公告。
现提请股东大会选举张俊潼先生为本行执行董事。张俊潼先生的董事任职资格尚需报
国家金融监督管理总局核准，自国家金融监督管理总局核准其董事任职资格之日起正式就
任。
附件：张俊潼先生简历
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
85
附件：
张俊潼先生简历
张俊潼先生，1974 年出生，现任本行党委副书记，于 2024 年 3 月被聘任为本行副行
长，2024 年 5 月国家金融监督管理总局核准其副行长任职资格。张先生自 2017 年 2 月至
2024 年 3 月担任本行监事会主席、职工监事及监事会监督委员会主任委员、提名与评价委
员会委员。张先生于 1997 年毕业于北京大学，获学士学位，于 2000 年获得北京大学世界
经济专业硕士学位。
截至本公告披露日，张俊潼先生持有本行股票 350,000 股（其中 A 股 150,000 股，H
股 200,000 股）；其与本行现任董事、监事、其他高级管理人员及持股 5%以上的股东不存
在关联关系；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的
情形；未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，证券交易所公开谴责或通报批评；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》等有关法律法规、
监管规定及上海证券交易所和本行章程规定的不得担任本行董事的情形。
86
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十四
关于中国民生银行 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
（2024 年 5 月 31 日第八届董事会第八次临时会议审议通过）
各位股东：
根据有关法律法规和监管要求，拟定 2024 年度中期利润分配相关安排如下：
一、中期利润分配条件
根据经审阅的 2024 年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况，在本行 2024 年上半
年具有可供分配利润的条件下，实施 2024 年度中期分红派息。
二、中期利润分配比例上限
2024 年度中期现金股息总额占集团当期实现的归属于本行普通股股东净利润的比例
不高于 30%。后续制定 2024 年度利润分配方案时，将扣除已派发的中期利润分配金额。
2024 年度中期利润分配方案将根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行公司
治理程序后实施。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
87
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
议案十五
关于制定《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
（2024 年 5 月 31 日第八届董事会第八次临时会议审议通过）
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》，上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。为落实法律法规要求，保障全体股东特别是中小投资者充分行使权
利，本行根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定《中国民生银行股份有限公司累积投票制
实施细则》，明确了当本行单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在 30%及以
上，或本行选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制进行表决，并对投票、当选规
则进行具体规定。
本议案提交股东大会审议。
附件：中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
88
附件:
中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为保障全体股东特别是中小投资者充分行使权利，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司
治理准则》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第三条 本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。当本行单一股东及其一致行动人拥有权益的本
行股份比例在 30%及以上，或本行选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制进
行表决。
董事会应当在股东大会会议通知中说明该次董事或监事选举是否采用累积投票制。
第四条 本细则适用于根据本行章程的规定或者股东大会的决议采用累积投票制
选举董事或监事。
第五条 本细则所称“董事”包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。本细则
中所称“监事”包括股东大会选举的股东代表监事（股东监事）、外部监事，不包括
职工代表监事（职工监事）。职工监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，不
适用于本细则的相关规定。
第二章 累积投票制规则
第六条 采用累积投票制时，股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会
主持人或其指定人员负责告知与会股东对候选董事、监事采用累积投票方式。董事会
89
秘书或其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出
说明和解释。
第七条 根据本行章程规定采用累积投票制选举董事、监事的，应当按执行董事、
独立董事以外的非执行董事、独立董事、股东代表监事、外部监事分为不同的议案组
分别列示候选人提交股东大会表决。
股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
第八条 采用累积投票制选举董事、监事，当每一议案组候选人的人数等于拟选出
的该类别董事、监事人数时，应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟
选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行差额选举。
第九条 对于每个议案组，出席股东大会的股东每持有一有表决权股份即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案组拥有的累积
选举票数为其所持有表决权的股份数与该议案组应选董事或监事人数之乘积。
股东就某一议案组拥有的选举票数在该议案组候选人之间分配，可以集中投给一
名候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
第十条 股东应就每个议案组以其拥有的选举票数为限进行投票。股东对每个议案
组所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。
第十一条 投票结束后，对每个议案组分别累积计算得票数。
股东或股东代理人在股东大会现场会议上填写的表决票，如未填、错填、字迹无
法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权。
股东对某一议案组候选人所投选举票数超过其就该议案组拥有的选举票数时，该
股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；股东对某一议案组候选人所投选举票数
少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，差额部分视为其放弃表决权。
在差额选举中，如股东所投票的某一议案组候选人人数超过该议案组应选人数的，
则该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票。
90
第三章 适用累积投票制董事或监事的当选
第十二条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东大会的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）
的二分之一时当选。
当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东
大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第十三条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分
之一的候选人人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。
获得选举票数超过出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数多于该类别应选
人数时，按得票多少排序，根据该类别董事、监事应选人数，由取得票数较多者当选。
因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选
人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进
行累积。
当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东
大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第十四条 若当选人数未达到本行章程或法律法规规定的最低人数要求时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第四章 附则
第十五条 本细则所称“少于”“多于”“超过”均不含本数，“以上”包括本数。
第十六条 采用累积投票制选举董事或监事时，对每一董事或监事候选人只设投票
数项，不设反对或弃权票。
第十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、行政法规、
规章、规范性文件或本行章程有冲突时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
91
本行章程的规定执行。
第十八条 本细则由董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
92
报告事项
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
中国民生银行 2023 年度关联交易情况报告
2023 年,本行高度重视关联交易管理,严格依照法律、法规和本行内部制度对关联交易
实施有效管控,深入贯彻《银行保险机构关联交易管理办法》，第八届董事会、董事会关
联交易控制委员会（简称“董事会关联委”）、监事会、高级管理层勤勉尽责，深化关联
交易数据治理，有效指导集团关联交易及内部交易工作，保障了本行和全体股东利益。现
将本行 2023 年度关联交易整体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）董事会及董事会关联委规范履职
2023 年，本行董事会高度重视关联交易管理，充分发挥公司治理有效性，勤勉尽责履
行关联交易相关义务。本行董事会对关联交易管理承担最终责任，董事会下设董事会关联
委负责关联交易的管理、审查和风险控制等。
2023 年本行董事会关联委不断提高履职质效，共召开 8 次会议，审议议题 15 项，审
阅报告事项 5 项；汇编关联交易管理法律法规及行内制度，更新《董事会关联委履职清单》，
强化合规履职；在关联方管理、关联交易审查与备案、关联交易定价管理、关联交易信息
披露、关联交易基础制度等方面抓实日常履职工作；依托行内 i 民生工作平台，实现董事
会关联委会议、表决、档案以及独立董事履职档案等管理线上化，进一步提高履职质效。
2023 年本行根据《上市公司独立董事管理办法》，召开独立董事专门会议 4 次事前审
核本行应当披露的关联交易，并经全体独立董事同意后提交董事会审议；全体独立董事逐
笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
（二）监事会常态化监督与履职监督并重
监事会高度关注关联交易管理监管新规落地实施情况及股权和关联交易数据专项治
理工作开展情况，不断强化关联交易管理的常态化监督与履职监督。一是组织召开监事会
及专门委员会会议，审议审阅年度关联交易情况报告、专项审计报告及关联交易监管新规
落实情况的报告，及时跟进强化关联交易管理工作进展，并就关联方名单管理、关联交易
识别与备案、附属机构合规管理等方面提出相关监督建议。二是通过列席董事会和管理层
相关会议，对关联交易相关议案和决策过程进行监督，定期阅研关联交易管理工作月报、
93
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
股权和关联交易数据专项治理工作月报，重点关注关联交易备案事项中定价、期限等信息
的公允性和完备性，强化对关联交易管理的常态化监督，推进监督关口前移。将关联交易
作为年度履职评价工作的重要内容，强化对董事会及高管层在关联交易管理方面的履职监
督。三是坚持问题导向与效果导向相结合，发出多份关联交易管理监督工作函并持续跟踪
问效，督促全行严格落实监管要求，完善关联交易管理机制，强化集团层面关联交易合规
管控，加强重点关联方贷款授信风险监测评估，提升关联交易备案数据质量和精细化管理
水平。
（三）关联交易数据治理能力有序提升
2023 年，本行全面落实《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易
数据治理的通知》（银保监办发〔2022〕101 号）要求，开展股权和关联交易数据专项治
理活动，推进并按时完成六大任务 14 项举措落地。一是进一步明确股权和关联交易数据
治理组织架构。二是制定《中国民生银行关联交易数据治理实施细则》，修订《中国民生
银行股份有限公司股权管理办法》。三是全面强化关联交易管理系统建设，实现关联交易
管理系统和股权管理系统数据共享和校验，完成 17 个重点业务系统对接关联方名单开展
关联交易识别管控，推进和优化涉及 19 个部门/机构的 30 项业务类型系统数据对接，上
线村镇银行关联交易管理系统。四是优化监管数据报送，完善关联交易数据质量监控、复
核校验等数据管理机制，开展关联交易数据治理检视，完成 2023 年股权和关联交易数据
报送自查整改工作。五是强化考核问责，将股权和关联交易数据治理作为 2023 年重点治
理任务纳入专项考核，共推进 25 个业务部门/机构完成 32 项数据治理子任务，完成率 100%。
六是加强培训宣导，开发上线关联交易数据治理宣传培训课程并纳入数据管家培训计划。
（四）关联交易管理系统持续优化升级
2023 年本行持续优化升级关联交易管理系统。优化关联方管理系统功能，强化内部人
员、疑似关联方自动化识别管理与信息报告，优化迭代疑似关联方识别模型，利用工商信
息数据开展关联方数据校验，完善关联方监管报送功能。推进业务系统与关联交易管理系
统对接改造，将关联交易控制环节及要求有效嵌入业务系统；实现 19 个业务部门共 30 类
业务数据与关联交易管理系统进行数据自动化采集，实现关联交易监管系统季度报表线上
自动化制表。
94
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
（五）关联方动态管理持续完善
2023 年，本行持续进行关联方动态管理，依托关联交易系统上线的疑似关联方识别与
信息报告功能，先后排查发现 1547 项疑似关联方信息，大幅提高关联方名单准确性、完
整性。2023 年四季度，董事会关联委开展年度关联方信息更新工作，组织全行及股东、附
属机构更新报送关联方信息，夯实关联交易管理基础。2023 年关联委共完成关联方名单动
态更新 4821 项，其中新增关联方 3279 项、删除关联方 1287 项、关联方信息变更 255 项；
2023 年共更新发布关联自然人名单 61 次，更新发布关联法人及非法人组织名单 51 次；截
至 2023 年 12 月末，本行关联法人及非法人组织合计 4,184 家，关联自然人合计 13,106
人。
（六）关联交易审批与信息披露有序开展
2023 年本行持续加强关联交易日常管理，董事会关联委根据董事会授权完成关联交易
的备案、审批工作，对达到董事会、股东大会审批标准的关联交易，经董事会关联委审核
通过后均及时提请董事会、股东大会审批和公开披露。本行加强备案标准化及定价公允性
管理，印发《关于加强关联交易备案规范性及定价管理的通知（民银办发〔2023〕836 号）》，
全年共完成关联交易备案 2860 项，合计金额人民币1893.54 亿元；董事会关联委审议关联
交易议案 11 项，董事会审议关联交易议案 9 项，股东大会审议关联交易议案 1 项；按规
定在交易所网站公开披露关联交易事项 7 项，在公司网站披露关联交易事项 7 项。
（七）附属机构关联交易及内部交易管理持续规范
2023 年本行持续规范附属机构集团关联交易管理，贯彻“一个民生”发展理念、落实
《中国民生银行派出控股子公司董事会专门委员会秘书履职规则》，就附属机构提交专委
会的 8 项议案组织进行前置审查、对关联交易相关议案进行专业指导，有效加强对附属机
构的管理和监督；开展附属机构关联交易管理培训，指导附属机构提升关联交易管理水平。
2023 年本行坚持合规原则、风险隔离原则和商业原则，对与附属机构发生的内部交易
进行统一管理，对授信类内部交易实行集团统一授信管理，对非授信类内部交易采用“预
算管理、总额控制”模式管理。2023 年度根据本行内部交易预算管理实际情况，修订了《内
部交易管理办法》及实施细则。董事会关联委制订印发《董事会关联交易控制委员会 2023
年度关于中国民生银行内部交易的指导意见》，指导内部交易管理部门严格执行非授信类
1
以下金额如无特指,其币种均为人民币。
95
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
内部交易预算管理、强化内部交易数据管理、持续加强内部交易和关联交易协同、深化落
实内部交易管理要求。
二、董事会关联委运作情况
2023 年,本行董事会关联委高效、独立运作,各位委员勤勉尽责,规范履行关联方和关
联交易管理职责，为董事会科学决策提供了有利支持。2023 年董事会关联委共召开 8 次会
议，审议议题 15 项，审阅报告事项 5 项。董事会关联委表决关联交易议案时，关联董事
均回避表决；邀请未担任董事会关联委委员的独立董事列席审议关联交易事项的有关会议，
主动听取其他独立董事专业意见。此外，委员会主席通过到行现场办公方式，听取本行关
联交易管理情况和下一步工作安排，与董事会办公室和关联委秘书机构围绕上市公司独立
董事制度改革的监管要求共同研究落实方案，就本行关联方名单动态管理、强化独立董事
履职等工作进行深入讨论。会议具体情况详见下表：
会议 时间 提案内容
审议事项：
第一次会议 2023-1-12 关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业
务合作框架协议的议案。
审阅事项：
第二次会议 2023-1-18
关于本行诉讼事项的报告。
（一）审议事项：
1.关于民生金融租赁股份有限公司重大关联交易及 2023 年度非
授信类内部交易预算的议案；
2.关于《中国民生银行股份有限公司第八届董事会关联交易控制
第三次会议 2023-2-28 委员会 2022 年工作总结及 2023 年工作计划》的议案；
3.关于《中国民生银行股份有限公司 2022 年度关联交易情况报
告》的议案。
（二）审阅事项：
关于中国民生银行关联交易监管新规落实情况的报告。
（一）审议事项：
1.关于核定民生理财有限责任公司金融机构最高授信额度的议
案；
第四次会议 2023-4-27 2.关于远洋集团控股有限公司集团统一授信的议案。
（二）审阅事项：
1.关于落实北京证监局关联交易审议及披露要求的报告；
2.2022 年度中国民生银行集团内部交易执行情况报告。
96
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
审议事项：
第五次会议 2023-5-24 关于大家保险集团有限责任公司集团关联交易及项下单笔业务的
议案。
审议事项：
1.关于制定《中国民生银行关联交易数据治理实施细则》的议案；
2.关于修订《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》的
议案；
3.关于民生置业有限公司及其控股、参股子公司 2023 年度非授信
类关联交易预算的议案；
第六次会议 2023-7-13
4.关于民生电商控股（深圳）有限公司 2023 年度非授信类关联交
易预算的议案；
5.关于本行与民生金融租赁股份有限公司续签《本外币同业借款
合同》的议案；
6.关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售
业务合作框架补充协议的议案。
审阅事项：
第七次会议 2023-10-25
《2023 年上半年中国民生银行集团内部交易执行情况报告》。
审议事项：
第八次会议 2023-12-12 1.关于本行日常关联交易预计额度的议案；
2.关于民生金融租赁股份有限公司授信类关联交易的议案 。
三、关联交易情况
2023 年,本行关联交易定价遵循市场价格原则，定价依据充分 客观,价格公正。全部
关联交易价格及收费均按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行法
律合规部按月制作《中国民生银行关联交易管理工作月报》，向董事会及董事会关联委、
监事会和管理层汇报本行关联交易管理及交易情况。
（一）关联方贷款
截至 2023 年底,本行关联贷款余额 856.09 亿元，所有关联方贷款均按相关法律规定
及本行贷款条件、本行审核程序进行发放。
1. 本集团对关联方的贷款情况
（单位：百万元）
2023 年 2022 年
关联方 担保方式
12 月 31 日 12 月 31 日
大家人寿保险股份有限公司 质押|抵押|保证 26,000 15,700
泛海控股股份有限公司 质押|抵押|保证 6,800 9,200
上海赐比商务信息咨询有限公司 质押|保证 6,611 6,613
中国泛海控股集团有限公司 质押|保证 4,666 4,666
97
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙） 质押|保证 4,329 4,381
武汉中心大厦开发投资有限公司 质押|抵押|保证 3,972 3,972
东方集团股份有限公司 质押|抵押|保证 3,478 2,837
贵州国源矿业开发有限公司 质押|抵押|保证 3,335 3,335
武汉中央商务区股份有限公司 抵押|保证 3,046 3,046
UNITED ENERGY GROUP （HONG KONG）
LIMITED 质押|保证 2,171 2,208
东方集团有限公司 质押|保证 2,252 2,092
重庆渝涪高速公路有限公司 质押|保证 1,987 -
北京大成饭店有限公司 质押|抵押|保证 1,698 1,700
同方国信投资控股有限公司 质押|抵押|保证 1,443 1,448
天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公
质押|抵押|保证 1,169 不适用
司（1）
天津海汇房地产开发有限公司 质押|抵押|保证 985 1,040
重庆耕渝房地产开发有限公司 抵押|保证 937 -
厦门融银贸易有限公司 质押|抵押|保证 900 590
上海渝晔实业发展有限公司 质押|保证 900 950
上海松江万达广场投资有限公司（1） 抵押|保证 867 不适用
四川省达州钢铁集团有限责任公司 质押|抵押|保证 725 725
北京星泰通港置业有限公司（1） 抵押 698 不适用
云南纺织（集团）股份有限公司 质押|抵押|保证 640 -
昆明大商汇实业有限公司 抵押|保证 580 -
广西信地投资有限公司 质押|抵押|保证 569 596
沈阳新希望锦裕置业有限公司（1） 质押|抵押|保证 500 不适用
厦门鸿孚贸易有限公司 质押|保证 400 199
天津远川投资有限公司（1） 质押|抵押|保证 317 不适用
新希望集团有限公司 保证 300 -
天津博大仓储服务有限公司（1） 质押|抵押 276 不适用
天津市远熙房地产开发有限公司（1） 质押|抵押 229 不适用
QUAM PLUS INTERNATIONAL FINANCIAL
LIMITED 质押|保证 227 301
SINO-OCEAN GROUP HOLDING LIMITED 保证 198 471
上海黄金搭档生物科技有限公司 保证 150 150
草根知本集团有限公司 质押|保证 149 167
草根同创资本（北京）有限公司 质押|保证 146 147
上海健久生物科技有限公司 保证 130 130
四川希望华西建设工程总承包有限公司
保证 80 不适用
（1）
重庆渝锦悦房地产开发有限公司 质押|抵押|保证 70 71
大连建华污泥处理有限公司（1） 抵押 70 不适用
四川希望水电开发有限公司（1） 质押|保证 60 不适用
杭州兴源环保设备有限公司（1） 保证 50 不适用
98
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
希望深蓝空调制造有限公司（1） 保证 30 不适用
希望森兰科技股份有限公司（1） 保证 30 不适用
深圳市三江智控科技有限公司 抵押 15 15
上海找玖科技有限公司 抵押 14 -
北京英瑞来科技有限公司（1） 保证 4 不适用
江苏志钧电力设备有限公司 抵押 3 3
泉州市丰泽区佳艺汽配店 抵押 2 2
北京长融和银投资管理有限责任公司 质押 - 390
四川特驱教育管理有限公司 抵押 - 150
四川希望教育产业集团有限公司 质押 - 250
新希望乳业股份有限公司 质押 - 69
上海日厚钢管租赁有限公司 抵押 - 8
河北银行股份有限公司（2） 质押 不适用 1,703
关联方个人 质押|抵押|保证 1,401 1,418
合计 85,609 70,743
占同类交易的比例（%） 1.98 1.74
关联法人贷款利率范围 1.65%-8.95% 2.61%-8.95%
（1）自 2023 年，该等公司开始构成本集团关联方。
（2）于 2023 年 12 月 31 日，该等公司已不构成本集团关联方。
2. 关联方贷款利息收入
（单位：百万元）
本集团
2023 年 2022 年
关联方贷款利息收入 4,874 4,189
占同类交易的比例（%） 2.61 2.33
（二）日常关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，报告期内，本行开展了与大家人寿保险
股份有限公司金融产品代理销售业务合作之日常关联交易，具体情况如下：
2023 年 1 月 31 日，本行第八届董事会第三十一次会议审议批准《关于本行与大家人
寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》。在经董事会批准
的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合
作框架协议，协议有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。根据该协议，在符合
法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿保险股份有限公司提
供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关代理销售服务费用。2023 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日一年服务费用总额上限为人民币 3.50 亿元。
99
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
2023 年 7 月 31 日，本行第八届董事会第三十八次会议审议批准《关于本行与大家人
寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》。在经股东大
会批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售
业务合作框架补充协议，将双方的金融产品代理销售业务 2023 年度服务费用总额上限由
人民币 3.50 亿元调整为 7.00 亿元，期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止；新
增 2024 年度服务费用总额上限为 12.00 亿元，期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日止；新增 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 8 日期间服务费用总额上限为 10.00 亿元。截
至 2023 年 12 月 31 日实际发生服务费 3.77 亿元。
本行与大家人寿保险股份有限公司的合作有助于双方实现资源共享、优势互补，可以
进一步提升本行零售业务中间业务收入。订立业务合作框架协议及补充协议能简化本行披
露程序和节省合规成本。
于该协议日期，大家人寿保险股份有限公司持有本行约 17.84%的股份，其为本行的主
要股东。大家人寿保险股份有限公司构成本行关联方，本集团与大家人寿保险股份有限公
司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。详情请参阅本
行于 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联
交易公告。
（三）其他关联交易
2023 年,本集团其他关联交易主要涉及与关联方之间发生的 ABS/债券投资、托管、代
销、存款等服务业务,对于未达到董事会关联委审核、董事会审批的业务进行了报备。本
集团与关联方的其他交易如下：
1.资产负债表项目于 2023 年末余额
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
占同类交易的 占同类交易的比例
余额 余额
比例（%） （%）
以摊余成本计量的金融资产 3,212 0.21 9,588 0.70
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 867 0.27 560 0.14
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产 646 0.15 993 0.21
长期应收款 109 0.09 178 0.16
其他资产（1） 850 1.77 940 2.10
100
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
存放同业及其他金融机构款项 6 0.00 - -
同业及其他金融机构存放款项 1,133 0.10 3,305 0.24
向其他金融机构借款 不适用 不适用 1,004 0.95
吸收存款 34,825 0.80 32,232 0.80
其他负债 22 0.06 27 0.07
注：三亚民生旅业有限责任公司为民生金租提供零售车辆融资租赁业务辅助项目管理服务和协助业
务推广服务，其他资产主要为民生金租支付三亚民生旅业有限责任公司的辅助项目管理服务费和协助业
务推广服务费的待摊销金额。
2.资产负债表项目于 2023 年末利率范围
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
以摊余成本计量的金融资产 3.80%-5.50% 2.80%-6.74%
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产 2.70%-5.50% 2.70%-5.30%
长期应收款 9.31% 4.23%-5.50%
同业及其他金融机构存放款项 0.00%-2.35% 0.00%-2.92%
向其他金融机构借款 不适用 3.20%
吸收存款 0.00%-5.35% 0.00%-5.35%
3.利润表项目于 2023 年发生额
（单位：百万元）
2023 年 2022 年
占同类交易的 占同类交易的
金额 金额
比例（%） 比例（%）
利息收入 195 0.07 399 0.15
利息支出 997 0.61 1,150 0.74
手续费及佣金收入（1） 389 1.53 329 1.29
手续费及佣金支出 - - 17 0.33
业务及管理费用（2） 1,793 3.53 1,840 3.63
其他业务成本（3） 562 17.58 271 9.01
其他业务收入 - - 10 0.20
营业外支出 30 6.90 40 9.28
（1）2023 年度及 2022 年度主要为本集团与大家人寿保险股份有限公司之间的代理销
售保险产品等收入。
（2）主要为民生电商控股（深圳）有限公司及其关联公司为本集团提供的金融业务
外包、差旅、宣传活动等服务，民生置业有限公司及其关联公司为本集团提供的物业管理、
资产清收等服务，民生英才（北京）管理咨询有限责任公司为本集团提供的业务流程外包
服务产生的业务及管理费。
101
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
（3）2023 年度，民生金租确认的委托三亚民生旅业有限责任公司的辅助资产管理费
为人民币 5.49 亿元（2022 年度：人民币 2.71 亿元）。
（4）2023 年度，本行委托关联方开发软件和系统，共支付人民币 14.84 亿元（2022
年度：人民币 8.07 亿元），服务提供方主要为民生科技有限责任公司。
4.表外项目于 2023 年末余额
（单位：百万元）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
占同类交易的 占同类交易的
余额 余额
比例（%） 比例（%）
银行承兑汇票 89 0.02 2,472 0.5
开出保函 - - 204 0.15
开出信用证 290 0.27 300 0.37
未使用的信用卡额度
596 0.12 568 0.12
5.2023 年末由关联方提供担保的贷款
（单位：百万元）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
由关联方提供担保的贷款 42,677 27,331
占同类交易的比例（%） 0.99 0.67
6.与本行年金计划的交易
本集团与本行设立的年金计划除正常的供款和普通银行业务外，2023 年度和 2022 年
度均未发生其他重大关联交易。
7.与关键管理人员的交易
关键管理人员是指有权参与本行计划、直接或间接指导及控制本行活动的人员，包括
董事、监事及高级管理人员。
本行按照一般商业条款与关键管理人员进行业务往来。具体业务包括：发放贷款、吸
收存款，相应利率等同于本行向第三方提供的利率。于 2023 年 12 月 31 日，本行向关键
管理人员发放的贷款余额为人民币 0.02 亿元 （2022 年 12 月 31 日：人民币 0.02 亿元），
已经包括在上述向关联方发放的贷款中。
本行 2023 年度计提的关键管理人员税前薪酬，包括工资和短期福利合计人民币 0.86
亿元（2022 年：人民币 1.22 亿元）。其中，按照有关规定，本行执行董事、监事会主席、
监事会副主席及高级管理人员的税前薪酬中，人民币 0.39 亿元是本行按照上述人员绩效
薪酬的不低于 50%的比例计提（2022 年：人民币 0.48 亿元），并实行延期支付的部分。
102
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
待上述人员在本行任期结束时，视其履职情况确定应支付金额。如上述人员出现违法、违
规、违纪、职责范围内风险超常暴露等情形，本行将依据原银保监会《关于建立完善银行
保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（银保监办发[2021]17 号）和本行相关规定，
根据情节轻重，追索扣回其相应期间的部分直至全部绩效薪酬。2023 年本行为关键管理人
员投保补充养老保险，投保金额为人民币 0.07 亿元 （2022 年：人民币 0.10 亿元）。上
述 2022 年薪酬已根据《中国民生银行股份有限公司 2022 年度报告补充公告》进行了重述。
本行全薪履职的执行董事、监事会主席、监事会副主席及高级管理人员的 2023 年度
税前薪酬总额尚待董事会薪酬与考核委员会批准。批准后，本行将另行披露。预计未计提
的薪酬不会对本集团及本行 2023 年度的财务报表产生重大影响。
（四）与子公司的交易
1.资产负债表项目于 2023 年末余额
（单位：百万元）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
拆出资金 28,829 27,489
发放贷款和垫款 1,385 2,412
金融投资 1,427 -
使用权资产 - 3
存放同业及其他金融机构款项 220 160
其他资产 103 35
同业及其他金融机构存放款项 24,598 12,110
吸收存款 614 522
租赁负债 - 3
应付债券 257 -
其他负债 51 2
2.利润表项目于 2023 年发生额
（单位：百万元）
2023 年 2022 年
利息收入 1,349 1,085
利息支出 262 110
手续费及佣金收入 890 214
手续费及佣金支出 147 1,512
业务及管理费 4 -
其他业务收入 1 4
103
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
四、内部交易管理情况
2023 年，本行根据《商业银行并表管理与监管指引》以及《中国民生银行股份有限公
司并表管理办法》《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》等相关规定，坚持依
法合规、风险隔离、商业等原则进行内部交易管理。对授信类内部交易实行集团统一授信
管理，对非授信类内部交易实行“预算管理、总额控制”的管理方式，对于重大内部交易,
经董事会关联委审核通过后，提交董事会审批。2023 年，本行修订了《内部交易管理办法》
和《内部交易管理实施细则》，进一步完善制度基础。持续规范内部交易日常管理，严格
按照相关规定执行内部交易预算报审报批、台账数据报送、交易备案/审批的全流程管理，
实现内部交易管理合规、高效。2023 年度，董事会关联委共审议通过五项内部交易议案，
包括四项重大内部交易议案和一项《内部交易管理办法》修订议案。以上议案同时经董事
会审议批准。
2023 年，本行内部交易情况如下：
（一）民生金融租赁股份有限公司（简称“民生金租”）
本行给予民生金租集团最高授信额度 450 亿元，截至 2023 年底，民生金租在本行授
信余额 438.18 亿元。
民生金租 2023 年度非授信类内部交易实际发生金额 8.15 亿元,包括在本行发生定期
存款，与本行相关分行发生物业项目转让交易，向本行支付金融债券承销费和分销费等交
易。
（二）民生加银基金管理有限公司（简称“民生加银基金”）
民生加银基金 2023 年度非授信类内部交易实际发生金额 102.46 亿元,包括自有资金
及所管理产品购买本行存款存单，向本行收取基金产品管理费，向本行支付代销基金产品
的尾随佣金及客户维护费等交易。
（三）民生商银国际控股有限公司（简称“民银国际”）
民银国际在本行获批授信额度 74.02 亿港元，截至 2023 年底，民银国际在本行授信
余额 19.56 亿港元。
民银国际 2023 年度非授信类内部交易实际发生金额 7.77 亿港元,包括在本行发生定
期存款，向本行相关分行支付基金托管费、账户手续费等交易。
（四）民生理财有限责任公司（简称“民生理财”）
民生理财在本行获批授信额度 680 亿元，截至 2023 年底，民生理财在本行授信余额为 0。
104
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
民生理财 2023 年度非授信类内部交易实际发生金额 94.28 亿元，包括在本行发生定期存
款，向本行支付代销理财产品的尾随佣金或销售费，向本行支付理财产品托管费等交易。
（五）民生村镇银行
民生村镇银行与本行之间的内部交易分为授信类内部交易与非授信类内部交易。其中，
民生村镇银行与本行之间的非授信类内部交易主要涉及系统服务费与委托服务费，此两项
费用按照预算限额管理的方式进行管理。
2023 年，民生村镇银行与本行之间非授信类内部交易预算如下：
（单位：万元）
村镇银行名称 系统服务费 委托服务费 合计
彭州民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
慈溪民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
上海松江民生村镇银行股份有限公司 20.00 400.00 420.00
綦江民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
潼南民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
资阳民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 20.00 50.00 70.00
梅河口民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00
长垣民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
宜都民生村镇银行股份有限公司 20.00 50.00 70.00
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 20.00 300.00 320.00
钟祥民生村镇银行股份有限公司 20.00 50.00 70.00
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
安溪民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
阜宁民生村镇银行股份有限公司 20.00 60.00 80.00
太仓民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
宁晋民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
漳浦民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
景洪民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
志丹民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
普洱民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
宁国民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
天长民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
腾冲民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 20.00 0.00 20.00
林芝民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00
合计 540.00 910.00 1450.00
105
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
2023 年，各民生村镇银行非授信类内部交易实际发生额如下：
（单位：万元）
系统服务费 委托服务费 合计
村镇银行名称
彭州民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
慈溪民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
上海松江民生村镇银行股份有限公司 17.32 360.00 377.32
綦江民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
潼南民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
资阳民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 8.65 0.00 8.65
梅河口民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00
长垣民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
宜都民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 17.32 180.00 197.32
钟祥民生村镇银行股份有限公司 8.65 0.00 8.65
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
安溪民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
阜宁民生村镇银行股份有限公司 17.32 60.00 77.32
太仓民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
宁晋民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
漳浦民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
景洪民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
志丹民生村镇银行股份有限公司 8.65 0.00 8.65
普洱民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
宁国民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
天长民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
腾冲民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 17.32 0.00 17.32
林芝民生村镇银行股份有限公司 0.00 0.00 0.00
合计 424.26 600.00 1024.26
民生村镇银行与本行授信类内部交易主要涉及金融市场类与票据类交易，根据《中国
民生银行股份有限公司内部交易管理办法》中相关规定，授信类内部交易根据不同业务类
型，由本行相应条线风险管理部门按照风险管理授权履行审查审批职责，如未构成重大内
部交易授信，向总行发展规划部备案；如构成重大内部交易授信，报董事会关联交易控制
委员会审核通过后，提交董事会审批。
106
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
2023 年内本行对民生村镇银行发生授信类内部交易情况如下：
（单位：万元）
村镇银行名称 授信金额
彭州民生村镇银行股份有限公司 20000
慈溪民生村镇银行股份有限公司 10000
上海松江民生村镇银行股份有限公司 80000
綦江民生村镇银行股份有限公司 16000
潼南民生村镇银行股份有限公司 12000
资阳民生村镇银行股份有限公司 20000
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 15000
梅河口民生村镇银行股份有限公司 50000
长垣民生村镇银行股份有限公司 20000
宜都民生村镇银行股份有限公司 5000
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 80000
钟祥民生村镇银行股份有限公司 3000
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 15000
安溪民生村镇银行股份有限公司 10000
阜宁民生村镇银行股份有限公司 0
太仓民生村镇银行股份有限公司 20000
宁晋民生村镇银行股份有限公司 3000
漳浦民生村镇银行股份有限公司 10000
景洪民生村镇银行股份有限公司 10000
志丹民生村镇银行股份有限公司 2200
普洱民生村镇银行股份有限公司 10000
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 9000
宁国民生村镇银行股份有限公司 5000
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 7700
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 14700
天长民生村镇银行股份有限公司 5000
腾冲民生村镇银行股份有限公司 13000
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 9000
林芝民生村镇银行股份有限公司 5000
合计 479600
107
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项一
民生村镇银行向本行的授信，由各村镇银行依照监管指引与各自规章制度执行。此类
内部交易全年共发生 217 笔，涉及发生额共 52.98 亿元，余额为 14.97 亿元，具体情况如
下：
（单位：万元）
发生 累计 余额
村镇银行名称
笔数 发生额
彭州民生村镇银行股份有限公司 4 7800 4200
慈溪民生村镇银行股份有限公司 22 41000 1800
上海松江民生村镇银行股份有限公司 5 26900 11000
綦江民生村镇银行股份有限公司 17 17000 3000
潼南民生村镇银行股份有限公司 3 4000 2000
资阳民生村镇银行股份有限公司 3 6000 4000
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 9 20600 3200
梅河口民生村镇银行股份有限公司 0 0 0
长垣民生村镇银行股份有限公司 23 29500 14000
宜都民生村镇银行股份有限公司 29 72000 27000
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 3 11500 7500
钟祥民生村镇银行股份有限公司 11 27000 2000
蓬莱民生村镇银行股份有限公司 2 3500 3000
安溪民生村镇银行股份有限公司 4 9300 0
阜宁民生村镇银行股份有限公司 1 6000 0
太仓民生村镇银行股份有限公司 3 6000 0
宁晋民生村镇银行股份有限公司 2 1650 850
漳浦民生村镇银行股份有限公司 6 7500 3000
景洪民生村镇银行股份有限公司 0 0 0
志丹民生村镇银行股份有限公司 17 38000 12000
普洱民生村镇银行股份有限公司 0 0 0
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司 38 166700 41600
宁国民生村镇银行股份有限公司 2 3800 2100
池州贵池民生村镇银行股份有限公司 2 4200 2600
浙江天台民生村镇银行股份有限公司 0 0 0
天长民生村镇银行股份有限公司 1 1900 0
腾冲民生村镇银行股份有限公司 4 6200 1600
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司 6 11700 3200
林芝民生村镇银行股份有限公司 0 0 0
合计 217 529751 149650
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
108
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行独立董事
2023 年度述职报告
（曲新久）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人曲新久，1964 年出生，民生银行独立非执行董事，董事会提名委员会主席，审计
委员会和关联交易控制委员会委员。本人现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼
职律师。曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长。
曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检
察长、北京大地律师事务所兼职律师。本人于 2001 年获得中国政法大学诉讼法学博士学
位，拥有高校教师资格、律师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
109
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 16 次，现场出席 9 次，书面传签出席 7 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 21 次，现场出席 11 次，书面传签出席 10 次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，本人作为独立董事专门会议召集
人，组织召开 5 次独立董事专门会议，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次。
审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报
告，与外部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、
网络安全现场检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改革相关制度并审核《中国民生
银行股份有限公司独立董事管理办法》。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
改革转型、强化企业文化建设、加强金融创新等重要事项与董事长深入交换意见，为推动
民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的
基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立
决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发
表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过
110
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
到行内现场办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本
人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报高
级管理人员选拔任用等情况，提出工作建议。二是赴民生银行分支机构等开展实地考察。
赴杭州分行调研，听取分行改革转型成效、内控建设情况等，对分行提出工作要求和建议；
赴北京民生现代美术馆调研了解文化公益事业开展情况，提出优化建议。三是通过研阅董
事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解改革转型、经营发展等方面
情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办法相关培训，
充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、洗钱风险管理、反腐败、
反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升负债质量调研等
专题培训，听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关
于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
111
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团、远洋集
团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行
关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份
有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行年度报告、中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，
勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议
年度报告、年度财务预决算报告、中期及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性
和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如
期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并提出续聘建议，对续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023
年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切
联系，审议年度内部审计计划，并督促内部审计计划的实施；审阅并研究审计报告，包括
关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计报告，以及年度、半年度及季度内部审计
工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部
控制机制完善；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判
意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持
续督导内部审计工作质效的提升。
112
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计
工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，
重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；
积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银
行内部控制的管理建议，监督并促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案及报
告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在
重大缺陷。审核外部审计师出具的内部控制管理建议书，提出专业意见并推动内部控制建
设持续优化。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人、聘任董事会秘书的
议案，本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方
式和提名程序及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构
公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职
资格、任职条件和独立性要求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股
东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听
取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管
理质效。
113
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
2022 年度民生银行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行
2022 年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金
股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人对民生银行
2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获
通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及
专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全
体股东合法权益。
2024 年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、
勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，
保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
曲新久
2024 年 3 月
114
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（温秋菊）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人温秋菊1，1965 年出生，民生银行独立非执行董事，董事会审计委员会主席，提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会委员。本人现任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，大华国际管理咨询（北京）有限公司董事
长。本人于 1989 年获东北财经大学西方会计专业硕士学位，拥有注册会计师和注册评估
师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
1
2023 年 6 月，民生银行 2022 年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023 年 8 月，本人获
国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
115
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席董事会及董事会
专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在
委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人应出席董事会会议 7 次，现场出席 4
次，书面传签出席 3 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 12 次，现场出席 7 次，书面传签出席 5 次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，民生银行召开 5 次独立董事专门
会议。本人应出席 1 次，以现场方式出席 1 次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独
立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料，并就加强反洗钱管理等提出意见建议，民生银行均及时予以反馈
落实。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的
所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票
的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场
办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银
行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报内控体系建设、
审计工作推进等重要事项，指导各项重点工作开展。二是赴民生银行分支机构等开展实地
116
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
考察。赴西安分行调研，听取分行改革转型成效、内控建设情况等，对分行提出工作要求
和建议；赴北京民生现代美术馆调研了解文化公益事业开展情况，并提出优化建议。三是
通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解改革转型、经营
发展、内控审计等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办法相关培训，
充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、
净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，
全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共
11 项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
117
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团等关联交易事项进行
事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公
允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责
开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议中期及季
度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切
联系，督促年度内部审计计划的实施；审阅专项审计报告，以及半年度及季度内部审计工
作报告；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判意见和
建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持续督导
内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。建立与外部审计师的专题沟通机制，及时掌握年报审计工
作进展，督促外部审计机构勤勉尽责；听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，
监督促进外部审计工作质量有效提升。
（四）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核外部审计师出具的内部控制管理建
议书，提出专业意见并推动内部控制建设持续优化。
（五）董事、高级管理人员委任
2023 年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独
立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司
治理准则》《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
118
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（六）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极关注投资者提出的问题，
并主动关注监管部门、各类媒体等对民生银行的评价。
（七）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通
报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（八）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及
专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全
体股东合法权益。
2024 年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、
勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，
保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
温秋菊
2024 年 3 月
119
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（宋焕政）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人宋焕政1，1968 年出生，民生银行独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会
主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委
员会委员。本人现任北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，最高人民检察院民事行政
案件咨询专家，国际商会（ICC）中国国家委员会律师团成员，中国法学会中国民事诉讼
法学会常务理事，中国服务贸易协会专家委员会理事，中国行为法学会企业治理研究分会
常务理事，中国管理科学研究院智库专家，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业
委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北
京市国有资产经营有限公司），重庆仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员，湘潭大学
法学院兼职教授、法律实务研究中心主任。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际
经济法学会常务理事、北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京控股集团公司）。
本人于 1993 年获西南政法大学经济法法学硕士学位，拥有律师资格。
1
2023 年 6 月，民生银行 2022 年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023 年 8 月，本人获
国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
120
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席董事会及董事会
专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在
委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人应出席董事会会议 5 次，现场出席 3
次，书面传签出席 2 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 9 次，现场出席 6 次，书面传签出席 3 次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，民生银行召开 5 次独立董事专门
会议。本人应出席 1 次，以现场方式出席 1 次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独
立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料，并就加强反洗钱管理等提出意见建议，民生银行均及时予以反馈
落实。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的
所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票
的情形，也不存在无法发表意见的情形。
121
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场
办公、听取管理层汇报等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作
时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报关联交易管理工作开展情
况，提出工作要求和建议。二是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构
进行沟通，了解民生银行改革转型、经营发展、关联交易管理等方面情况，指导各项重点
工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办法相关培训，
充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、
净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，
全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共
11 项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
122
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团等关联交易事项进行
事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公
允。此外，作为关联交易控制委员会主席，本人持续关注并推动民生银行不断完善关联交
易管理组织架构、制度体系和管理系统，依法合规开展关联方及关联交易管理。
（二）董事、高级管理人员委任
2023 年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独
立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公
司治理准则》《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能
力。
（三）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席业绩交流会，中小
股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（四）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通
报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
123
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（五）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及
专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全
体股东合法权益。
2024 年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、
勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，
保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
宋焕政
2024 年 3 月
124
中国民生银行股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨志威）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人杨志威1，1955 年出生，中国（香港）籍，民生银行独立非执行董事，董事会薪
酬与考核委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。本人现任冯
氏控股（1937）有限公司集团监察及风险管理总裁，中国电信股份有限公司独立非执行董
事。曾任交通银行股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司独立非执行董事；中国
银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）、董事会秘书，中国银行股份有限公司董
事会秘书；中国光大控股有限公司、中国光大国际有限公司董事、法律顾问；香港胡关李
罗律师事务所律师、合伙人；香港医院管理局大会成员；香港按揭证券有限公司及金融纠
纷调解中心董事；香港特区政府保险业咨询委员会成员。亦曾供职于香港政府和香港证券
及期货事务监察委员会。本人于 2001 年获加拿大西安大略大学商学院工商管理硕士学位，
拥有律师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
1
2023 年 6 月，民生银行 2022 年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023 年 10 月，本人获
国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
125
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席董事会及董事会
专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在
委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人应出席董事会会议 4 次，现场出席 2
次，书面传签出席 2 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 3 次，现场出席 3 次。此外，为充分保障独立董
事对关联交易发表独立、公正意见的职责，本人受邀列席 1 次关联交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，民生银行召开 5 次独立董事专门
会议。本人应出席 1 次，以现场方式出席 1 次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独
立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的
基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立
决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发
表意见的情形。
126
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场
办公、听取管理层汇报等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作
时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报本行高管薪酬、人力资源
改革事项，提出工作要求和建议。二是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审
计机构进行沟通，了解民生银行改革转型、风险合规管理、经营发展等方面情况，指导各
项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办法相关培训，
充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、
净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，
全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共
11 项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
127
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团等关联交易事项进行
事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公
允。
（二）董事、高级管理人员委任
2023 年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独
立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公
司治理准则》《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能
力。
（三）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极关注投资者提出的问题，
并主动关注监管部门、各类媒体等对民生银行的评价。
（四）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通
报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
128
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（五）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及
专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全
体股东合法权益。
2024 年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、
勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，
保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
杨志威
2024 年 3 月
129
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（刘纪鹏）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉
履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银
行整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人刘纪鹏1，1956 年出生，现为中国政法大学二级教授、博士生导师，中国行为法
学会财经专业委员会会长、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目首
席专家、华富建业国际金融有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非
执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事、
开普云信息科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：688228）独立董事。曾任国
务院国有资产监督管理委员会法律顾问，中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任，
深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员，中国政法大学商学院、资本金融研究院院长，
首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社
会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员，亦曾任中航资本控股股份有限公司（上
交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有
限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司
（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深
1
2023 年 1 月至 10 月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会薪酬与考核委员会主席，提名委员会和关联
交易控制委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专委会职务。
130
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交
所上市公司，股票代码：300388）独立董事、重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公
司，股票代码：000625）独立非执行董事。本人于 1983 年毕业于北京经济学院工业经济
系，获学士学位，于 1986 年获中国社会科学院经济学硕士学位。具有二级教授、高级研
究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独立性的要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 12 次，现场出席 7 次，书面传签出席 5 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 13 次，现场出席 7 次，书面传签出席 6 次。根
据《独立董事年报工作制度》，本人 2 次受邀列席董事会审计委员会审议年报相关事项的
会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开 5 次独立董事专门会议。本
人应出席 4 次，以现场方式出席 3 次，以书面传签方式出席 1 次。本人依法合规审核应当
131
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外
部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全
现场检查意见相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
改革创新、资本管理、数字金融等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质
量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就加强消费者权益保护等事项发表书面意见，
民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立
董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现
投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极到行
内现场办公，听取管理层关于薪酬、考评等重要事项的汇报，提出相关工作意见与建议，
切实履行独立董事职责。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政
策导向；积极听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分
了解独立董事履职要求；积极参加反腐败等专题培训，听取《银行保险机构公司治理监管
评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读，
参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
132
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极向本人呈送各类议案、报
告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与
其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前审核，并
发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责
开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告
的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告
的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并对续聘发表意见，认为民
生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会
计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023 年度财务
报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
133
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，
听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完
善，促进公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计
工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重
点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在
独立董事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师就内部控制的管理建议，并
提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案和评
价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）
存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人的议案。
本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提
名程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董
事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对全体董事
和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股
东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业
团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者
权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对
134
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
银行业消费投诉情况通报。三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
民生银行 2022 年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，
2022 年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股
派发现金股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人对
2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获
通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管
规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法
合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证
券交易所发布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，
其中包括境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，为民生银行薪酬考核相关工作投入
充足的精力和时间，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司
治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
刘纪鹏
2024 年 3 月
135
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（李汉成）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉
履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银
行整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人李汉成1，1963 年出生，现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会
业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所专职律师，拥有中华人民
共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集
团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股
有限责任公司外部董事、雪川农业发展股份有限公司独立董事。曾任北京尚公（海口）律
师事务所执行委员会主任，北京市尚公律师事务所行政主管、主任，中华人民共和国最高
人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。
于 1984 年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任
职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独立性的要求，不存在影响独立性的情形。
1
2023 年 1 月至 8 月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会关联交易控制委员会主席，提名委员会、薪酬
与考核委员会和风险管理委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专委会职务。
136
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 11 次，现场出席 6 次，书面传签出席 5 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 22 次，现场出席 10 次，书面传签出席 12 次。
同时，根据《独立董事年报工作制度》，本人 2 次受邀列席董事会审计委员会审议年报相
关事项的会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开 5 次独立董事专门会议。本
人应出席 4 次，以现场方式出席 3 次，以书面传签方式出席 1 次。本人依法合规审核应当
披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外
部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全
现场检查意见相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
改革转型、发展战略等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出
诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就完善发展战略、加强消费者权益保护、优
化信贷体制机制建设等事项发表书面意见，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的
基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立
137
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
判断，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发
表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
民生银行持续完善独立董事上班工作机制及调研工作机制，本人除参加股东大会、董
事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层
汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满
足监管要求。一是积极赴行内现场办公，认真听取管理层现场汇报关联交易管理等重要事
项，指导各项重点工作开展。二是积极赴民生银行分支机构等开展实地考察。赴贵阳分行
了解掌握基层机构风险管理情况，提出管理意见和建议；赴北京民生现代美术馆调研了解
文化公益事业开展情况，并提出优化建议。三是积极通过多种途径了解民生银行经营管理
情况。参加民生银行集团级荣誉表彰大会，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管
理层、内外部审计机构进行沟通，了解民生银行战略转型、经营发展、内控审计、风险防
控等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政
策导向；积极听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分
了解独立董事履职要求；积极参加民生银行反腐败等专题培训，听取《银行保险机构公司
治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制
度解读，参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极向本人呈送各类议案、报
告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与
其他董事同等知情权。
138
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人作为关联交易控制委员会主席，高度重视关联交易管理工作。多次听取关联交易
事项专项报告，对关联交易的公平、公允，关联方名单的管理以及关联交易系统建设提出
意见与建议。本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前
审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责
开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告
的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告
的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并对续聘发表意见，认为民
生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会
计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023 年度财务
报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，
139
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完
善，促进公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计
工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重
点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在
独立董事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师就内部控制的管理建议，并
提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核内部控制评价方案和评价报告，在
内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺
陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人的议
案。本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式
和提名程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独
立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对民生
银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会和业绩交
流会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听
取监管对银行业消费投诉情况通报。三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
140
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
民生银行 2022 年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，
2022 年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股
派发现金股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人对
2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获
通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管
规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法
合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证
券交易所发布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，
其中包括境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，在民生银行关联交易管理机制建设、
制度建设、日常管理等方面投入了足够的时间和精力，持续提升了关联交易的管理水平，
有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实
维护了民生银行及全体股东合法权益。
李汉成
2024 年 3 月
141
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（解植春）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人解植春1，1958 年出生，年内担任民生银行独立非执行董事，董事会风险管理委
员会主席，提名委员会和薪酬与考核委员会委员。现任中国太平保险控股有限公司（香港
联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事及兼任深圳前海蛇口自贸片区及前
海深港合作区咨询委员会副主任委员。曾任中国富强金融集团有限公司董事会主席及执行
董事、中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行董事及总经理、
中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明
资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香
港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦
曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。本人于 1982
年获得黑龙江大学哲学学士学位，于 1993 年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于 2004
年获得南开大学经济学博士学位，于 2011 年 8 月至 9 月在美国耶鲁大学管理学院高级管
理培训班学习，于 1999 年 4 月至 7 月在哈佛大学商学院 AMP156 期高级管理培训班学习，
1
2024 年 3 月，本人因任期届满，不再担任民生银行独立非执行董事、董事会风险管理委员会主席及董事会提名委
员会、薪酬与考核委员会委员。
142
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
拥有高级经济师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 16 次，现场出席 9 次，书面传签出席 7 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 22 次，现场出席 10 次，书面传签出席 12 次。
此外，根据民生银行《独立董事年报工作制度》，本人受邀列席 2 次董事会审计委员会审
议年报相关事项的会议；为充分保障独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，本
人受邀列席 4 次关联交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，民生银行召开 5 次独立董事专门
会议。本人应出席 5 次，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次。审核应当披露
的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审
计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场
检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改革相关制度并审核《中国民生银行股份有限
143
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
公司独立董事管理办法》。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
改革转型、经营管理、风险合规等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质
量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的
基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立
决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发
表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过听取
风险管理相关工作汇报，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管理层进行沟通，了
解民生银行公司治理、改革转型、经营发展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开
展。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事制度相关培训，充
分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、洗钱风险管理、反腐败、
反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升负债质量调研等
专题培训，听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关
于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
144
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团、远洋集
团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行
关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份
有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责
开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告
的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告
的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并对续聘事项发表意见，认
为民生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》
《会计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023 年度
财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
145
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，
听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完
善，促进民生银行公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，
重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重点关注
外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在独立董
事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，
并提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核民生银行内部控制评价方案和评价
报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存
在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人、聘任董事会秘书的
议案，本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方
式和提名程序及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构
公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职
资格、任职条件和独立性要求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股
东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
146
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听
取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管
理质效。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
2022 年度民生银行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行
2022 年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金
股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人对民生银行
2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获
通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，推动持续健全民生银
行风险合规管理体系，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公
司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
解植春
2024 年 3 月
147
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（彭雪峰）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》
等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人彭雪峰1，1962 年出生，年内担任民生银行董事会提名委员会主席、委员，董事
会薪酬与考核委员会、审计委员会委员。现任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交
所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。曾任北京大成律师事务所主任、北京
市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人
民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立
非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独
立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立
非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行
董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、
河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事，第
十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届
中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北
1
2023 年 8 月，本人不再担任民生银行提名委员会主席，任提名委员会委员；2024 年 2 月，本人因任期届满，不再
担任民生银行独立非执行董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
148
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
京市律师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合
会委员、第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会
委员。本人于 2008 年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事
务资格、注册税务师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 16 次，现场出席 9 次，书面传签出席 7 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 17 次，现场出席 8 次，书面传签出席 9 次。此
外，为充分保障独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，本人受邀列席 4 次关联
交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023 年度，民生银行召开 5 次独立董事专门
会议。本人应出席 5 次，以现场方式出席 4 次，以书面传签方式出席 1 次。审核应当披露
的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，听取监管
149
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改
革相关制度并审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
民生银行经营发展等重要事项与董事长深入交换意见。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的
基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立
决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发
表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过听取
工作汇报，研阅民生银行发送的董事参阅信息，了解民生银行公司治理、改革转型、经营
发展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开展。报告期内本人在民生银行现场工作
时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精
神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极参加民生银行消费者权益保护、洗钱风险
管理、反腐败、反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升
负债质量调研等专题培训，听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管
评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
150
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送各类议案、报告、政策文
件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同
等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信集团、远洋集
团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行
关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份
有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行年度报告、中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，
勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议
年度报告、年度财务预决算报告、中期及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性
和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如
期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并提出续聘建议，对续聘
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023
年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
151
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切
联系，审议年度内部审计计划，并督促内部审计计划的实施；审阅并研究审计报告，包括
关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计报告，以及年度、半年度及季度内部审计
工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部
控制机制完善；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判
意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持
续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计
工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，
重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；
积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银
行内部控制的管理建议，监督并促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案及报
告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在
重大缺陷。审核外部审计师出具的内部控制管理建议书，提出专业意见并推动内部控制建
设持续优化。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人、聘任董事会秘书的
议案，本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方
式和提名程序及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构
公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职
资格、任职条件和独立性要求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股
152
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管
控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听
取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听
取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管
理质效。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
2022 年度民生银行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行
2022 年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金
股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人对民生银行
2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获
通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公
司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各
类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证券交易所发
布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，其中包括
境外监管公告 60 份。
153
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
四、总体评价和建议
2023 年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，积极推动民生银行董
事会成员多元化，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治
理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
彭雪峰
2024 年 3 月
154
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
中国民生银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（刘宁宇）
2023 年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理
准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉
履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银
行整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人刘宁宇 ，1969 年出生，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙
人、辽宁资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事、中华全国总工会中国财
贸轻纺烟草工会第五届全国委员会常委、晶科电力科技股份有限公司（上交所上市公司，
股票代码：601778）独立董事、齐鲁银行（上交所上市公司，股票代码：601665）独立董
事。曾任洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事、辽宁省注册会计师协会副会长兼
任轮值会长、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆金汇会计
师事务所有限公司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交
所上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事。本人于 2004 年在澳门科技大学获得
工商管理硕士学位，于 2012 年至 2013 年在北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班学
习。现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会
计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
（二）独立性情况
1
2023 年 1 月至 8 月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委
员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专
委会职务。
155
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关
于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独立性的要求，不存在影响独立性的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。亲自出席股东大会、董事
会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会
议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023 年，民生银行共召开 1 次股东大会，审议 25 项议案，听取 3 项报告；召开 16 次
董事会会议，审议 95 项议案，听取 78 项报告。本人出席股东大会 1 次；应出席董事会会
议 9 次，现场出席 5 次，书面传签出席 4 次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年，民生银行共召开 48 次董事会专门委员会会议，审议 142 项议案，听取 73 项
报告。本人应出席董事会专门委员会会议 26 次，现场出席 11 次，书面传签出席 15 次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专门会议事前审核等监管要
求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开 5 次独立董事专门会议。本
人应出席 4 次，现场出席 3 次，书面传签出席 1 次。本人依法合规审核应当披露的关联交
易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重
点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见
相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开 1 次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就
审计条线人员配置、信息系统建设等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高
质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进
156
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就加强消费者权益保护、优化信贷体制机制
建设等事项发表书面意见，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对
董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考
虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
民生银行持续完善独立董事上班工作机制及调研工作机制，本人除参加股东大会、董
事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层
汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满
足监管要求。一是积极赴行内现场办公，认真听取管理层现场汇报定期报告工作推进情况、
落实财政部工作要求等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴民生银行分支机构
等开展实地考察。赴杭州、深圳分行了解掌握基层机构内控评价、风险管理情况，提出管
理意见和建议。三是积极通过多种途径了解民生银行经营管理情况。参加民生银行集团级
荣誉表彰大会，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行
沟通，了解战略转型、经营发展、内控审计、风险防控等方面情况，指导各项重点工作开
展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监
管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政
策导向；积极听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分
了解独立董事履职要求；积极参加反腐败等专题培训，听取《银行保险机构公司治理监管
评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读，
参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，
保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极协助本人履行职责；董事
长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极向本人呈送各类议案、报
157
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与
其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体
利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披
露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事项进行事前审核，并
发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人作为审计委员会主席，在民生银行年度报告、季度报告编制和披露过程中，切实
履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通
发现的问题，审议年度报告、年度财务预决算报告、季度报告，重点关注财务报告的真实
性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告的编制、
审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023 年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并提出续聘建议，认为民生
银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会
计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行 2023 年度财务
报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况
158
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与民生银行审计部
保持密切联系，定期组织召开审计委员会会议，审议年度内部审计计划，并督促内部审计
计划的实施；审阅并研究审计报告，包括关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计
报告，以及年度、季度内部审计工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部
控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审
计对风险的前瞻性预判意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进民生银行公司治理
及内部控制的健全与完善，并持续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计
工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，
重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；
积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银
行内部控制的管理建议，监督促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效
实施，不断提升内部控制有效性。2023 年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案和评
价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）
存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023 年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事候选人的议案。
本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提
名程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董
事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对民生银行
全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由
专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股
东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护
159
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项二
工作报告及工作计划，推动通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业
团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者
权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对
银行业消费投诉情况通报。三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行 2022 年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。
民生银行 2022 年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营
范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务
的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金
分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，
2022 年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10
股派发现金股利人民币 2.14 元（含税），现金股利总额共计约人民币 93.69 亿元。本人
对 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议
并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管
规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法
合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023 年民生银行在上海证
券交易所发布 4 份定期报告，68 份临时公告；在香港联合交易所发布 133 份信息披露文件，
其中包括境外监管公告 60 份。
四、总体评价和建议
2023 年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，为民生银行审计工作投入充足的精
力和时间，持续打造有力的第三道防线，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力
促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
刘宁宇
2024年3月
160
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项三
中国民生银行 2023 年度大股东评估报告
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行股权管理暂行办法》
（原中国银监会令 2018 年第 1 号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监
发〔2013〕43 号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕
43 号）、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通
知》（银保监办发〔2021〕100 号）等相关规定，对本行大股东大家人寿保险股份有限公
司（以下简称“大家人寿”）2023 年度持股行为、治理行为、交易行为、资本补充能力、
承诺及履行情况进行了评估，在保障股东合法权利的同时，全面、认真开展大股东评估工
作，现将评估情况报告如下：
一、本行大股东基本情况
大家人寿：成立日期为 2010 年 6 月 23 日；注册资本人民币 3,079,000 万元；统一社
会信用代码为 91110000556828452N；法定代表人为何肖锋；控股股东为大家保险集团有限
责任公司；大家保险集团有限责任公司的控股股东、实际控制人、最终受益人为中国保险
保障基金有限责任公司，不存在一致行动人；主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、
意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险
资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。
截至 2023 年末，大家人寿依法存续，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤
销等监管措施，或者解散、破产、清算程序。
二、本行大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央结算（代理人）有限公司
登记的机构和个人投资者信息，截至 2023 年 12 月 31 日，大家人寿持有本行股份情况如
下：
持股 总持股数量 总持股
股东名称 持股数量（股）
比例 （股） 比例
大家人寿保险股份有限公司-万能产品 4,508,984,567 10.30%
大家人寿 大家人寿保险股份有限公司-传统产品 2,843,300,122 6.49% 7,810,214,889 17.84%
大家人寿保险股份有限公司（H 股） 457,930,200 1.05%
161
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项三
三、2023 年度大股东评估情况
（一）股东资质情况
2019 年 8 月，安邦人寿保险股份有限公司(后更名为大家人寿保险股份有限公司）获
原中国银行保险监督管理委员会核准股东资格。根据《商业银行股权管理暂行办法》第十
六条之规定，经过自查，本行大股东大家人寿不存在：被列为相关部门失信联合惩戒对象；
严重逃废银行债务行为；向本行提供虚假材料或者作不实声明；对本行经营失败或者重大
违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；及其他可能对本行
经营管理产生不利影响的情形。
（二）财务经营状况和资本补充能力情况
2023 年度，大家人寿紧密围绕“规模适速、价值增长、能力提升”的经营基调，持续
深化业务转型，扎实推进能力建设，坚定执行养老战略，公司经营管理取得新成效。
2023 年度大家人寿已编制《2023 年度资本补充能力报告》，当本行董事会认为必要
或国家金融监督管理总局及其派出机构依法责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外
的方式补充资本时，大家人寿有能力以自有资金参与本行的资本补充计划。
（三）大股东与本行风险隔离机制的建立及执行情况
大家人寿能够按照法律法规和监管规定，建立与本行的风险隔离制度，防止风险在大
股东与本行之间传染和转移。
第一，在公司治理方面，大家人寿严格按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》
履职尽责，合法、有效地参与公司治理，行使股东权利，履行出资人义务，对相关事项进
行表决，通过推荐人员出任本行董事的方式参与本行战略制定，不直接参与本行的日常经
营管理，未干预本行工作人员的正常选聘程序，未干预本行董事、监事和其他工作人员的
绩效评价，未干预本行财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动，未
向本行下达经营计划或指令，未要求本行发放贷款或者提供担保，与本行在资产、财务、
机构等方面保持独立性，各自承担经营风险。
第二，在关联交易方面，大家人寿能够按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》、
关联交易管理制度等规定的决策程序开展关联交易。关联交易遵循公平、公正、价格公允
的原则，与本行之间不存在利益输送或风险转移。
162
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项三
2023年度，本行与大家人寿开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交易情况如下：
2023年1月31日，本行第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于本行与大家人寿
保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，在经董事会批准的
本次集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务
合作框架协议，协议有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。根据该协议，在符合法律
法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿保险股份有限公司提供金
融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关服务费用。
2023年5月24日，本行第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于大家保险集团有
限责任公司集团关联交易及项下单笔业务的决议》，核定本行与大家保险集团有限责任公
司及其关联企业发生的授信类关联交易额度310亿元，包含大家保险集团有限责任公司及
下属子公司以100亿元银行存单提供质押担保的关联授信，本行与大家保险集团有限责任
公司及其关联企业发生的非授信类关联交易额度290亿元，包括大家保险集团有限责任公
司及其关联企业在本行的存款、业务手续费、业务通道费等非授信业务。在上述集团关联
交易额度内，给予大家人寿保险股份有限公司综合授信业务金额260亿元（含存量未到期
综合授信业务），可循环使用，授信有效期2年。授信业务品种包括短期流动资金贷款。
上述关联交易亦经本行于2023年6月9日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2023年7月31日，本行第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于本行与大家人寿
保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》。在经股东大会
批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业
务合作框架补充协议，将双方的金融产品代理销售业务2023年度服务费用总额上限由人民
币3.50亿元调整为7.00亿元，期限自2023年1月1日至2023年12月31日止；新增2024年度服
务费用总额上限为12.00亿元，期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；新增2025年1月
1日至2025年6月8日期间服务费用总额上限为10.00亿元。截至2023年12月31日实际发生服
务费3.77亿元。
第三，在人员任职方面，大家人寿与本行拥有相互独立的员工管理系统，除向本行推
选董事外，与本行董事成员、监事会成员和高级管理人员不存在交叉任职的情况。
（四）落实本行公司章程或协议条款情况
2023年度，大家人寿严格遵守《公司章程》的规定，不存在违反本行《公司章程》或
协议条款的情况。
163
中国民生银行股份有限公司
2 0 23 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件
报告事项三
（五）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行情况
截至2023年末，大家人寿持有的本行股份不存在被采取诉讼保全措施或者被强制执行
的情况。
（六）股权质押情况
截至2023年末，大家人寿持有的本行股份无质押。
（七）承诺及履行情况
根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通
知》（银保监办发〔2021〕100号）之规定，大家人寿已根据监管规定，就有关责任义务
出具书面承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类三类，涵盖持股目的、股权结构、资金
来源、投资商业银行和金融机构、持股比例、关联关系、合规运作、遵守法律法规、建立
风险隔离机制、股权质押、信息报告、资本补充、流动性支持等方面。2023年度，大家人
寿不存在违反其已出具的承诺的情况。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
164
中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室
邮编：100031
电话：010-58560975 010-58560824
传真：010-58560720
www.cmbc.com.cn
