民生银行：中国民生银行2024年第一次临时股东大会会议文件2024-10-01
2024年第一次临时股东大会
会议文件
目录
会议议程
会议须知
会议议案
中国民生银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案
1．中国民生银行 2024 年度中期利润分配方案.......................................................................... 1
2．关于解聘中国民生银行 2024 年度审计会计师事务所的议案.............................................. 2
3．关于聘任中国民生银行 2024 年度审计会计师事务所及其报酬的议案.............................. 3
4．关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案........................................................ 4
5．关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案............................ 132
6．关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案................................ 160
7．关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案................................ 172
会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
中国民生银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案
1.中国民生银行2024年度中期利润分配方案
2.关于解聘中国民生银行2024年度审计会计师事务所的议案
3.关于聘任中国民生银行2024年度审计会计师事务所及其报酬的议案
4.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案
5.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
6.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
7.关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律
法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项:
1.股东(或代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2.股东(或代理人)要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处
进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，
并按照主持人的安排进行。
3.股东(或代理人)发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东(或代理人)发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
4.股东(或代理人)要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进
行大会表决时，股东(或代理人)不进行大会发言。股东(或代理人)违反上述规定的发言，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东(或代理人)身份的人员发言和质询。
5.本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会
的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表
决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
6.股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决
结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7.根据公司章程和有关规定，本次股东大会第四项议案为特别议案，须经参加表决的
股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过;第一、二、三、五、六、七项议案为普
通议案，须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
8.参加股东大会现场会议的股东(或代理人)填写表决票时，应按要求认真填写，具体
要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
9.在现场会议进入表决程序后进场的股东(或代理人)不发给表决票。在进入表决程序
前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10.本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
11.本次会议审议的议案无关联交易。
中国民生银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议议案
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案一
中国民生银行 2024 年度中期利润分配方案
（2024 年 8 月 29 日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过）
各位股东：
根据有关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，按照经审阅的 2024 年半年
度财务报告，本行 2024 年度中期利润分配方案如下：
综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟向股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 1.30 元
（含税）。以本行截至 2024 年 6 月 30 日已发行股份 437.82 亿股计算，2024 年度中期现
金股利总额约人民币 56.92 亿元，占集团口径下当期实现的归属于本行普通股股东净利润
人民币 190.34 亿元的比例约 29.90%。
实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民
币计值和宣布，以人民币或港币向股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开当日中
国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
1
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案二
关于解聘中国民生银行 2024 年度审计会计师事务所的议案
（2024 年 8 月 29 日第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过）
各位股东：
基于审慎性原则，本行拟解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸
永道会计师事务所作为本行 2024 年度审计会计师事务所。上述会计师事务所相关专业服
务提供至 2024 年半年度财务报告审阅服务，服务费用为人民币 413 万元。本行已就解聘
事宜与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行了沟
通，上述会计师事务所对解聘事宜无异议。同时，本行将按照会计师事务所选聘相关规定，
开展 2024 年度财务报告审计会计师事务所选聘工作。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
2
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案三
关于聘任中国民生银行 2024 年度审计会计师事务所
及其报酬的议案
（2024 年 9 月 27 日第九届董事会第五次会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过）
各位股东：
根据本行公司章程、会计师事务所选聘管理办法等相关规定以及本行会计师事务所招
标选聘结果，本行董事会建议聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会
计师事务所为本行 2024 年度审计会计师事务所，为本行提供 2024 年度财务报告（国内和
国际）审计、三季度财务报告商定程序、内部控制审计等服务，各项服务费用合计人民币
568 万元。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
3
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案四
关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案
（2024 年 9 月 20 日第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《银行保险机构公司治理准则》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红（2023 年修订）》等监管制度，落实监管有关要求，本行拟修订《中国民生银行股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的议案》已于 2024 年 9 月 20 日经本行
董事会、监事会审议通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》尚需报请国家金融监督
管理总局核准后生效。提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会已
通过的《公司章程》框架及原则范围内，根据国家金融监督管理总局的审核意见或要求（如
有），对《公司章程》修订内容做适当且必须的修改。
本议案提请股东大会审议。
附件：1.《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表
2. 中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
4
附件 1
《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第一条）
为维护中国民生银行股份有限
公司（以下简称“本行”）、股东和 为维护中国民生银行股份有限
债权人的合法权益，规范本行的组织 公司（以下简称“本行”）、股东、 1. 根 据 《 公 司
和行为，根据《中华人民共和国公司 职工和债权人的合法权益，规范本行 法》第一条修订
法》（以下简称“《公司法》”）、 的组织和行为，完善中国特色现代企 2.《国务院关于
《中华人民共和国证券法》（以下简 业制度，弘扬企业家精神，根据《中 股份有限公司
称“《证券法》”）、《中华人民共 华人民共和国公司法》（以下简称《公 境外募集股份
1
和国商业银行法》（以下简称“《商 司法》）、《中华人民共和国证券法》 及上市的特别
业银行法》”）、《国务院关于股份 （以下简称《证券法》）、《中华人 规定》《到境外
有限公司境外募集股份及上市的特 民共和国商业银行法》（以下简称《商 上市公司章程
别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 业银行法》）、《国务院关于开展优 必备条款》目前
《到境外上市公司章程必备条款》 先股试点的指导意见》和其他有关法 已废止
（以下简称“《必备条款》”）、《国 规，制定本章程。
务院关于开展优先股试点的指导意
见》和其他有关法规，制定本章程。
2016 年 12 月 14 日，本行经中
（原第三条） 国证券监督管理委员会证监许可
2016 年 12 月 14 日，本行经中 〔2016〕2971 号文核准，非公开发
国证券监督管理委员会证监许可 行非累积永续境外优先股 71，950，
[2016]2971 号文核准，非公开发行 000 股，每股面值人民币 100 元，并 结 合 本 行 实 际
2
非累积永续境外优先股 71，950，000 于 2016 年 12 月 15 日在香港联合交 情况修订
股，每股面值人民币 100 元，并于 易所有限公司上市。2021 年 12 月，
2016 年 12 月 15 日在香港联合交易 本行根据境外优先股条款和条件赎
所有限公司上市。 回全部境外优先股。
（原第七条） 本行董事长为本行的法定代表
根据《公司法》
3 本行董事长为本行的法定代表 人。董事长辞任视为同时辞去法定代
第十条修订
人。 表人。
本章程中所称高级管理人员是
（原第十一条）
指本行的行长、副行长、行长助理、 根据《公司法》
本行章程中所称高级管理人员
财务负责人、董事会秘书、首席审计 第二百六十五
4 是指本行的行长、副行长、董事会秘
官、首席风险官、首席信息官、业务 条并结合本行
书、财务总监以及监管部门确认的其
总监，以及经本行董事会选聘、并经 实际情况修订
他高级管理人员。
监管部门核准的其他高级管理人员。
（原第十七条） 本行发行的股份采取股票的形
本行发行的股份采取股票的形 式。本行股票采用记名式。本行股票
将原“第六章股
式。本行发行的股份分为普通股和优 应当载明的事项，除《公司法》规定
票和股东名册”
5 先股。普通股是指本行所发行的《公 的外，还应当包括本行股票上市的证
条款规定并入
司法》一般规定的普通种类的股份。 券交易所要求载明的其他事项。
本章节
优先股是指依照《公司法》，在本行 本行发行的股份分为普通股和
发行的普通股股份之外发行的其股 优先股。普通股是指本行所发行的
5
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
份持有人优先于普通股股东分配本 《公司法》一般规定的普通种类的股
行利润和剩余财产，但参与本行决策 份。优先股是指依照《公司法》，在
管理等权利受到限制的股份。 本行发行的普通股股份之外发行的
其股份持有人优先于普通股股东分
配本行利润和剩余财产，但参与本行
决策管理等权利受到限制的股份。
（原第十八条）
本行股份的发行，实行公开、公
本行股份的发行，实行公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份
正的原则，同种类的每一股份具有同 根据《上市公司
具有同等权利。
等权利。 章程指引》第十
6 同次发行的同种类股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的 六条修订
发行条件和价格应当相同；认购人所
发行条件和价格应当相同；任何单位
认购的股份，每股应当支付相同金
或个人所认购的股份，每股应当支付
额。
相同金额。
（原第二十条） 经国务院证券监督管理机构、国
经国务院证券监督管理机构、国 务院银行业监督管理机构的备案、核
务院银行业监督管理机构的核准、批 准，本行可以向境内投资人和境外投
准，本行可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。
结合证券发行
资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购
7 最新要求及实
前款所称境外投资人是指认购 本行发行股份的外国和中国香港、澳
际进行修订
本行发行股份的外国和香港、澳门、 门、台湾地区的投资人；境内投资人
台湾地区的投资人；境内投资人是指 是指认购本行发行股份的，除前述地
认购本行发行股份的，除前述地区以 区以外的中华人民共和国境内的投
外的中华人民共和国境内的投资人。 资人。
（原第二十六条）
经国务院证券监督管理机构批
准或核准的本行发行境外上市外资
根据《到境外上
股和内资股的计划，本行董事会可以
市公司章程必
8 作出分别发行的实施安排。
备条款》制定，
本行依照前款规定分别发行境
目前已废止
外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券监督管理机构批准或
核准之日起十五个月内分别实施。
（原第二十七条）
本行在发行计划确定的股份总
根据《到境外上
数内，分别发行境外上市外资股和内
市公司章程必
9 资股的，应当分别一次募足；有特殊
备条款》制定，
情况不能一次募足的，经国务院证券
目前已废止
监督管理机构批准，也可以分次发
行。
（原第二十九条）
本行根据经营和发展需要，可以 本行根据经营和发展需要，可以
按照本行章程的有关规定批准增加 按照本章程的有关规定批准增加注
根据《证券法》
10 注册资本。增加注册资本可以采用下 册资本。增加注册资本可以采用下列
有关表述修订
列方式： 方式：
（一）向非特定投资人募集普通 （一）向不特定对象发行普通股
股股份； 股份；
6
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
…… ……
本行增资发行新股，按照本行章 本行增资发行新股，按照本章程
程的规定批准后，根据国家有关法 的规定批准后，根据国家有关法律、
律、行政法规规定的程序办理。 行政法规规定的程序办理。
…… ……
（原第三十条）
根据《到境外上
除法律、行政法规、规章及本行
市公司章程必
11 股票上市地的证券监督管理机构另
备条款》制定，
有规定外，本行的股份可以自由转
目前已废止
让，并不附带任何留置权。
（原第三十二条）
法律、行政法规或者国务院证券
发起人持有的本行股票，自本行
监督管理机构对上市公司的股东、实
成立之日起一年内不得转让。本行公
际控制人转让其所持有的本行股份
开发行股票前已发行的股份，自本行
另有规定的，从其规定。
股票在上海证券交易所上市交易之
主要股东自取得股权之日起五
日起一年内不得转让。
年内不得转让所持有的股权。经国务
主要股东自取得股权之日起五
院银行业监督管理机构或其派出机
年内不得转让所持有的股权。经国务
构批准采取风险处置措施、国务院银
院银行业监督管理机构或其派出机
行业监督管理机构或其派出机构责
构批准采取风险处置措施、国务院银
令转让、涉及司法强制执行或者在同
行业监督管理机构或其派出机构责
一投资人控制的不同主体之间转让
令转让、涉及司法强制执行或者在同
股权等特殊情形除外。主要股东在法
一投资人控制的不同主体之间转让
律法规许可条件下转让所持有的股 参 考 同 业 章 程
12 股权等特殊情形除外。主要股东在法
权，应告知受让方需符合法律法规和 完善表述
律法规许可条件下转让所持有的股
国务院银行业监督管理机构规定的
权，应告知受让方需符合法律法规和
条件。
国务院银行业监督管理机构规定的
本行董事、监事、高级管理人员
条件。
应当向本行申报所持有的本行的股
本行董事、监事、高级管理人员
份（含优先股股份）及其变动情况，
应当向本行申报所持有的本行的股
在就任时确定的任职期间每年转让
份（含优先股股份）及其变动情况，
的股份不得超过其所持有本行同一
在任职期间每年转让的股份不得超
种类股份总数的百分之二十五，上述
过其所持有本行同一种类股份总数
人员离职后半年内，不得转让其所持
的百分之二十五，上述人员离职后半
有的本行股份，但法院强制执行的除
年内，不得转让其所持有的本行股
外。
份，但法院强制执行的除外。
……
……
（原第三十三条）
本行董事会不按照第一款规定 本行董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十 执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。本行董事会未在上述期限 日内执行；负有责任的董事依法承担
内执行的，股东有权为了本行的利益 连带责任。本行董事会未在上述期限
13 优化表述
以自己的名义直接向人民法院提起 内执行的，股东有权为了本行的利益
诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起
本行董事会不按照第一款的规 诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
7
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第三十五条） ……
…… 本行应当自作出减少注册资本
本行应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于
决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在本行股票上市的证券交
根据《公司法》
三十日内在公司股票上市的证券交 易所认可的报纸或者国家企业信用
14 第二百二十四
易所认可的报纸上公告。债权人自接 信息公示系统公告。债权人自接到通
条修订
到通知书之日起三十日内，未接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书
知书的自公告之日起四十五日内，有 的自公告之日起四十五日内，有权要
权要求本行清偿债务或者提供相应 求本行清偿债务或者提供相应的担
的偿债担保。 保。
依据本章程第三十三条第一款
（原第三十七条） 第(一)项、第（二）项规定的情形收
依据本章程第三十六条第一款 购本行股份的，应当经股东会决议。
根据《上市公司
第(一)项、第（二）项、第(三)项、 属于第（三）项、第（六）项、第（七）
章程指引（2023
15 第（六）项、第（七）项规定的情形 项情形收购本行股份的，经三分之二
修订）》第二十
收购本行股份的，应当经股东大会决 以上董事出席的董事会会议决议。法
六条修订
议。 律、行政法规或本行股票上市地证券
…… 交易所另有规定的，从其规定。
……
（原第三十八条）
本行经国家有关主管机构批准
购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体该类别股东按照相
本行经国家有关主管机关批准
同比例发出购回要约；
购回股份，可以通过公开的集中交易
（二）在证券交易所通过公开交
方式，或者法律、行政法规和国务院 根据《到境外上
易方式购回；
证券监督管理部门认可的其他方式 市公司章程必
16 （三）在证券交易所外以协议方
进行。 备条款》制定，
式购回：
因本章程第三十三条第一款第 目前已废止
（四）法律、行政法规和国务院
（三）项、第（六）项、第（七）项
证券监督管理部门批准的其他方式。
规定的情形收购本行股份的，应当通
因本章程第三十六条第一款第
过公开的集中交易方式进行。
（三）项、第（六）项、第（七）项
规定的情形收购本行股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
（原第三十九条）
本行在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会
按本行章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准，本行可以解除
根据《到境外上
或者改变经前述方式已订立的合同，
市公司章程必
17 或者放弃其合同中的任何权利。
备条款》制定，
前款所称购回股份的合同，包括
目前已废止
(但不限于)同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合
同或者合同中规定的任何权利。
就本行有权购回可赎回股份而
8
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
言，如非经市场或以招标方式购回，
则其股份购回的价格必须限定在某
一最高价格；如以招标方式购回，则
有关招标必须向全体股东一视同仁
地发出。
（原第四十条）
本行依法购回股份后，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该 根据《到境外上
部分股份，导致注册资本变化的，应 市公司章程必
18
当向原登记机关申请办理注册资本 备条款》制定，
变更登记。 目前已废止
上述被注销股份的票面总值应
当从本行的注册资本中核减。
（原第四十一条）
除非本行已经进入清算阶段，本
行购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份
的，其款项应当从本行的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回
股份的，相当于面值的部分从本行的
可分配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；高出面值的
部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发
行的，从本行的可分配利润账面余额
中减除； 根据《到境外上
2.购回的股份是以高于面值的 市公司章程必
19
价格发行的，从本行的可分配利润账 备条款》制定，
面余额、为购回旧股而发行的新股所 目前已废止
得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行
时所得的溢价总额，也不得超过购回
时本行资本公积金账户上的金额(包
括发行新股的溢价金额)。
（三）本行为下列用途所支付的
款项，应当从本行的可分配利润中支
出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根
据有关规定从本行的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于
购回股份面值部分的金额，应当计入
9
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
本行的资本公积金账户中。
根据《到境外上
第五章 购买本行股份的财务 市公司章程必
20
资助 备条款》制定，
目前已废止
（原第四十二条）
本行（包括本行的分支机构）或
本行的子公司（包括本行的附属企
业）不应以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等任何方式，对购买或者拟购
买本行股份的人提供任何财务资助。
前述购买本行股份的人，包括因购买 根据《到境外上
本行股份而直接或者间接承担义务 市公司章程必
21
的人。 备条款》制定，
本行（包括本行的分支机构）或 目前已废止
本行的子公司（包括本行的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第四十四条
所述的情形。
（原第四十三条）
本节所称财务资助，包括(但不
限于)下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因本行
本身的过错所引起的补偿）、解除或
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行
根据《到境外上
先于他方履行义务的合同，以及该贷
市公司章程必
22 款、合同当事方的变更和该贷款、合
备条款》制定，
同中权利的转让等；
目前已废止
（四）本行在无力偿还债务、没
有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提
供的财务资助；
（五）本节所称承担义务，包括
义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。
（原第四十四条） 根据《到境外上
23 下列行为不视为第四十二条禁 市公司章程必
止的行为： 备条款》制定，
10
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
(一)本行提供的有关财务资助 目前已废止
是诚实地为了本行利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本行
股份，或者该项财务资助是本行某项
总计划中附带的一部分；
(二)本行依法以其财产作为股
利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本行章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
(五)本行在经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款(但是不应当
导致本行的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从本行
的可分配利润中支出的)；
(六)本行为职工持股计划提供
款项(但是不应当导致本行的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从本行的可分配利润中
支出的)。
1. 本 章 节 部 分
条款根据《到境
外上市公司章
24 第六章 股票和股东名册 程必备条款》制
定，目前已废止
2. 部 分 条 款 合
并入其他章节
（原第四十五条）
本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除 合并入其他章
25
《公司法》规定的外，还应当包括本 节
行股票上市的证券交易所要求载明
的其他事项。
（原第四十六条）
股票由董事长签署。本行股票上
市的证券交易所要求本行其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经加盖本行 根据《到境外上
印章或者以印刷形式加盖印章后生 市公司章程必
26
效。在股票上加盖本行印章，应当有 备条款》制定，
董事会的授权。本行董事长或者其他 目前已废止
有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。本行股票在无
纸化交易的条件下，适用本行股票上
市地证券监管机构的另行规定。
（原第四十七条） 本行依据证券登记机构提供的 1.根据《上市公
27
本行应当设立股东名册，登记以 凭证建立股东名册，股东名册是证明 司章程指引》第
11
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
下事项： 股东持有本行股份的充分证据。 三十一条修订
（一）各股东的姓名(名称)、地 2.根据《到境外
址(住所)、职业或性质； 上市公司章程
（二）各股东所持股份的类别及 必备条款》制
其数量； 定，目前已废止
（三）各股东所持股份已付或者
应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日
期；
（六）各股东终止为股东的日
期。
股东名册为证明股东持有本行
股份的充分证据；但是有相反证据的
除外。
（原第四十八条）
本行可以依据国务院证券监督
管理机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股
东名册存放在境外，并委托境外代理
根据《到境外上
机构管理。本行的 H 股股东名册正
市公司章程必
28 本的存放地为香港。
备条款》制定，
本行应当将境外上市外资股股
目前已废止
东名册的副本备置于本行住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境
外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
（原第四十九条）
本行应当保存有完整的股东名
册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本 根据《到境外上
款(二)、(三)项规定以外的股东名册； 市公司章程必
29
（二）存放在境外上市的证券交 备条款》制定，
易所所在地的本行境外上市外资股 目前已废止
股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的
需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
（原第五十条）
股东名册的各部分应当互不重
根据《到境外上
叠。在股东名册某一部分注册的股份
市公司章程必
30 的转让，在该股份注册存续期间不得
备条款》制定，
注册到股东名册的其他部分。
目前已废止
股东名册各部分更改或更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法
12
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
律进行。
（原第五十一条）
所有股本已缴清的 H 股，皆可
依据本行章程自由转让；但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认
任何转让文据，并无需申述任何理
由：
（一）与任何注册证券所有权有
关的或会影响任何注册证券所有权
的转让文件或其他文件，均须登记，
并须就登记向本行支付 2.5 元港币的
费用，或当时经香港联交所在《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（简称《香港上市规则》）内所定的
更高费用，以登记股份的转让文据和
其他与股份所有权有关的或会影响
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上
根据联交所原
市的境外上市外资股；
上市规则制定，
31 （三）转让文据已付应缴的印花
目前相关条款
税；
已删除
（四）应当提供有关的股票，以
及董事会所合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过四
位；
（六）有关股份没有附带任何本
行的留置权。
本行 H 股需以平常或通常格式
或董事会可接纳的其他格式之转让
文据以书面形式转让；而该转让文据
可仅以手签方式，或者，若出让方或
受让方为香港有关法律法规所定义
的认可结算所或其代理人，则可以手
签或机印方式签署。所有转让文据必
须置于本行之法定地址或董事会不
时可能指定之其他地方。
（原第五十二条）
法律、行政法规、部门规章、规
根据《到境外上
范性文件及本行股票上市地相关证
市公司章程必
32 券交易所或监管机构对股东大会召
备条款》制定，
开前或者本行决定分配股利的基准
目前已废止
日前，暂停办理股份过户登记手续期
间有规定的，从其规定。
（原第五十三条） 合并入其他章
33
本行召开股东大会、分配股利、 节
13
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会或股东大会召集
人决定某一日为股权登记日。股权登
记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
（原第五十四条）
任何人对股东名册持有异议而 根据《到境外上
要求将其姓名(名称)登记在股东名 市公司章程必
34
册上，或者要求将其姓名(名称)从股 备条款》制定，
东名册中删除的，均可以向有管辖权 目前已废止
的法院申请更正股东名册。
（原第五十五条）
任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名(名称)登记
在股东名册上的人，如果其股票(即
“原股票”)遗失，可以向本行申请
就该股份(即“有关股份”)补发新股
票。
内资股股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》第一百四十三条
的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H 股股东遗失股票申请补发的，
其股票的补发应当符合下列要求： 根据《到境外上
(一)申请人应当用本行指定的 市公司章程必
35
标准格式提出申请并附上公证书或 备条款》制定，
者法定声明文件。公证书或者法定声 目前已废止
明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明。
(二)本行决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三)本行决定向申请人补发新
股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间
为九十日，每三十日至少重复刊登一
次。
(四)本行在刊登准备补发新股
票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告
副本，收到该证券交易所的回复，确
14
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有
关股份的登记在册股东的同意，本行
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公
告、展示的九十日期限届满，如本行
未收到任何人对补发股票的异议，即
可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)本行根据本条规定补发新
股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册
上。
(七)本行为注销原股票和补发
新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之
前，本行有权拒绝采取任何行动。
（原第五十六条）
本行根据本行章程的规定补发 根据《到境外上
新股票后，获得前述新股票的善意购 市公司章程必
36
买者或者其后登记为该股份的所有 备条款》制定，
者的股东(如属善意购买者)，其姓名 目前已废止
(名称)均不得从股东名册中删除。
（原第五十七条）
根据《到境外上
本行对于任何由于注销原股票
市公司章程必
37 或者补发新股票而受到损害的人均
备条款》制定，
无赔偿义务，除非该当事人能证明本
目前已废止
行有欺诈行为。
1. 根据《到境外
上市公司章程
（原第六十条）
本行依据证券登记机构提供的 必备条款》制
本行股东为依法持有本行股份
凭证建立股东名册，股东名册是证明 定，目前已废止
38 并且其姓名(名称)登记在股东名册
股东持有本行股份的充分证据。 2. 原“第六章股
上的人。
…… 票和股东名册”
……
相关条款并入
本章节
本行召开股东会会议、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
原“第六章股票
份的行为时，应当由董事会或股东会
39 和股东名册”条
会议召集人决定某一日为股权登记
款并入本章节
日。股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
（原第六十二条） 根据《公司法》
40 本行普通股股东享有下列权利： 本行普通股股东享有下列权利： 第 一 百 一 十 条
…… …… 修订
15
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并依照其所持有的股份份额行 会会议，并依照其所持有的股份份额
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规、股 （四）依照法律、行政法规、股
票上市地证券监管机构的相关规定 票上市地证券监管机构的相关规定
及本行章程的规定转让、赠与或质押 及本章程的规定转让、赠与或质押其
其所持有的股份； 所持有的股份；
（五）依照本行章程的规定获得 （五）查阅、复制本章程、股东
有关信息，包括： 名册、本行债券持有人名册、股东会
1.在缴付成本费用后得到本行 会议记录、董事会会议决议、监事会
章程； 会议决议、财务会计报告；
2.在缴付了合理费用后有权查
阅和复印下述文件： ……
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、行长 （七）对股东会会议作出的本行
和其他高级管理人员的个人资料，包 合并、分立决议持异议的股东，要求
括： 本行收购其股份；
（A）现在及以 前的 姓 ……
名、别名；
（B）主要地址(住所)；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼
职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其
号码。
3.本行股本状况；
4.本行最近期的经审计的财务
报表，及董事会、审计师及监事会报
告；
5.本行的特别决议；
6.自上一会计年度以来本行购
回自己每一类别股份的票面总值、数
值、最高价和最低价，以及本行为此
支付的全部费用的报告；
7.本行债券存根；及
8.股东会议的会议记录。
本行须将以上文件及任何其他
适用文件按《香港上市规则》的要求
备置于本行在香港的地址，以供公众
人士及股东查阅，但公众人士仅可以
查阅上述第 1 项至第 6 项所列文件。
……
（七）对股东大会作出的本行合
并、分立决议持异议的股东，要求本
行收购其股份；
……
16
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
本行股东会、董事会决议内容违
（原第六十六条） 反法律、行政法规的，股东有权请求
本行股东大会、董事会决议内容 人民法院认定无效。
违反法律、行政法规的，股东有权请 股东会、董事会的会议召集程
求人民法院认定无效。 序、表决方式违反法律、行政法规或 根据《公司法》
41 股东大会、董事会的会议召集程 者本章程，或者决议内容违反本章程 第二十六条修
序、表决方式违反法律、行政法规或 的，股东有权自决议作出之日起六十 订
者本行章程，或者决议内容违反本行 日内，请求人民法院撤销。但是，股
章程的，股东有权自决议作出之日起 东会、董事会的会议召集程序或者表
六十日内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
股东以本行股票为自己或他人
（原第七十二条）
担保的，应当严格遵守法律法规和监
股东以本行股票为自己或他人 根据《中国银监
管部门的要求，并事先报知本行董事
担保的，应当严格遵守法律法规和监 会关于加强商
会，不得损害其他股东和本行的利
42 管部门的要求，并事先报知本行董事 业银行股权质
益。董事会办公室或董事会指定的其
会，不得损害其他股东和本行的利 押管理的通知》
他部门，负责承担本行股权质押信息
益。 第三条完善
的收集、整理和报送等日常工作。
……
……
（原第七十四条）
除法律、行政法规或者本行股份
上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东
的权力时，不得因行使其表决权在下
列方面作出有损于全体或者部分股
东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚
根据《到境外上
地以本行最大利益为出发点行事的
市公司章程必
43 责任；
备条款》制定，
（二）批准董事、监事(为自己
目前已废止
或者他人利益)以任何形式剥夺本行
财产，包括(但不限于)任何对本行有
利的机会；
（三）批准董事、监事(为自己
或者他人利益)剥夺其他股东的个人
权益，包括(但不限于)任何分配权、
表决权，但不包括根据本行章程提交
股东大会通过的本行改组。
（原第七十五条）
前条所称控股股东是具备以下
条件之一的人：
根据《到境外上
（一）该人单独或者与他人一致
市公司章程必
44 行动时，可以选出半数以上的董事；
备条款》制定，
（二）该人单独或者与他人一致
目前已废止
行动时，可以行使本行百分之三十以
上的表决权或者可以控制本行百分
之三十以上表决权的行使；
17
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（三）该人单独或者与他人一致
行动时，持有本行发行在外百分之三
十以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致
行动时，以其他方式在事实上控制本
行。
股东会是本行的权力机构，依法
行使下列职权：
……
（十二）审议授权董事会三年内
决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份；
（十三）决定发行优先股，决定
（原第七十六条） 或授权董事会决定与本行已发行优
股东大会是本行的权力机构，依 先股相关的事项，包括但不限于赎
法行使下列职权： 回、转股、派发股息等；
…… （十四）对发行公司债券作出决
（十二）决定发行优先股，决定 议，或授权董事会对发行公司债券作
或授权董事会决定与本行已发行优 出决议；
先股相关的事项，包括但不限于赎 ……
回、转股、派发股息等； （十八）审议本行为股东提供非 根据《公司法》
（十三）对发行公司债券作出决 商业银行业务的担保事项，以及审议 第十五条、第一
议； 本行为非股东提供单笔数额超过本 百一十二条、一
45 行资产总额百分之一的非商业银行 百五十二条，结
…… 业务的担保事项； 合本行实际并
（十七）审议单笔数额超过本行 （十九）审议单独或合并持有本 参考同业章程
资产总额百分之一的重大担保事项； 行发行在外有表决权股份总数的百 规定修订
（十八）审议单独或合并持有本 分之一以上的股东的提案；
行发行在外有表决权股份总数的百 ……
分之三以上的股东的提案； 上述股东会的职权不得通过授
…… 权的形式由董事会或其他机构和个
上述股东大会的职权不得通过 人代为行使。法律、行政法规、部门
授权的形式由董事会或其他机构和 规章、上市地证券监督管理机构的相
个人代为行使。 关规定和本章程规定应当由股东会
决定的事项，必须由股东会对该等事
项进行审议，以保障本行股东对该等
事项的决策权。在必要、合理、合法
的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法或无需在股东会会议上即时
决定的具体事项，股东会可以授权董
事会决定。授权的内容应明确、具体。
（原第七十八条） 有下列情形之一的，本行在事实 1. 根据《银行
有下列情形之一的，本行在事实 发生之日起两个月以内召开临时股 保险机构公司
发生之日起两个月以内召开临时股 东会会议： 治理准则》第二
46
东大会： …… 十条修订
…… （四）二分之一以上独立董事 2.“二分之一以
（四）二分之一以上独立董事或 （至少两名）提议召开时； 上且不少于两
18
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
二分之一以上外部监事（均至少两 …… 名外部监事可
名）提议召开时； 以向董事会提
…… 请召开临时股
东会会议”整合
至新增条款
（原第八十条）
独立董事有权向董事会提议召
二分之一以上独立董事（至少两
开临时股东会会议。对独立董事要求
名）有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东会会议的提议，董事会 根据《上市公司
大会。对独立董事要求召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本行章程 章程指引（2023
47 大会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后十日内提出同 修订）》第四十
行政法规和本章程的规定，在收到提
意或不同意召开临时股东会会议的 七条修订
议后十日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
原第七十八条
“二分之一以
二分之一以上且不少于两名外
上外部监事”提
48 新增 部监事可以向董事会提请召开临时
请召开临时股
股东会会议。
东会会议整合
为新增条款
（原第八十七条） 本行召开股东会会议，董事会、
本行召开股东大会，董事会、监 监事会以及单独或者合并持有本行
事会以及单独或者合并持有本行有 有表决权股份总数百分之一以上的
表决权股份总数百分之三以上的股 股东，有权向本行提出提案。
东，有权向本行提出提案。 单独或者合并持有本行有表决
单独或者合并持有本行有表决 权股份总数百分之一以上的股东，可
权股份总数百分之三以上的股东，可 以在股东会会议召开十日前提出临
以在股东大会召开十日前提出临时 时提案并书面提交召集人。召集人应
提案并书面提交召集人。召集人应当 当在收到提案后两日内发出股东会
在收到提案后两日内发出股东大会 会议补充通知，公告临时提案内容，
补充通知，公告临时提案的内容。 根据《公司法》
并将该临时提案提交股东会审议，但
49 第一百一十五
临时提案违反法律、行政法规或者本
条修订
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会会议通知公告后，不得修
发出股东大会通知公告后，不得修改 改股东会会议通知中已列明的提案
股东大会通知中已列明的提案或增 或增加新的提案。
加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不
股东大会通知中未列明或不符 符合本章程第六十四条规定的提案，
合本章程第八十六条规定的提案，股 股东会会议不得进行表决并作出决
东大会不得进行表决并作出决议。 议。
（原第八十九条）
根据《到境外上
本行召开股东大会年会，持有本
市公司章程必
50 行有表决权股份总数百分之三以上
备条款》制定，
的股东、监事会有权以书面形式向本
目前已废止
行提出新的提案，本行应当将提案中
19
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
（原第九十条）
股东大会的通知应当以书面形
式作出，且应包括以下内容：
……
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序；
（七）向股东提供为使股东对将 股东会会议的通知应当以书面
讨论的事项作出明智决定所需要的 形式作出，且应包括以下内容：
资料及解释；此原则包括（但不限于） ……
在本行提出合并、购回股份、股本重 （四）有权出席股东会会议股东 根据《到境外上
组或者其他改组时，应当提供拟议中 的股权登记日； 市公司章程必
51 （五）会务常设联系人姓名，电
的交易的具体条件和合同（如有的 备条款》制定，
话），并对其起因和后果作出认真的 话号码； 目前已废止
解释。 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
（八）如任何董事、监事、行长
和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害
关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、行长和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
（九）载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文；
（十）载明会议投票代理委托书
送达的时间和地点。
（原第九十一条）
股东大会会议拟讨论董事、监事 股东会会议拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会会议通知中应 举事项的，股东会会议通知中应充分
优化表述，有关
充分披露董事、监事候选人的详细资 披露董事、监事候选人的详细资料，
52 要求已体现在
料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
章程其他条款
…… ……
每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
（原第九十二条）
股东会会议通知用公告方式进
股东大会通知应当向股东（不论 根据本行实际
行。对境外上市外资股股东（不论在
在股东大会上是否有表决权）以专人 优化表述，部分
股东会会议上是否有表决权）可以专
53 送出或者以邮资已付的邮件送出，收 内容整合体现
人送出或者以邮资已付的邮件送出，
件人地址以股东名册登记的地址为 在通知及公告
收件人地址以股东名册登记的地址
准。对内资股股东，股东大会通知也 章节
为准。
可以用公告方式进行。
20
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
前款所称公告，应当在国务院证
券监督管理机构指定的一家或者多
家全国性报刊上刊登。一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
（原第九十四条）
发出股东大会通知后，无正当理
发出股东会会议通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消、现场
理由，股东会会议不应延期或取消， 根据《上市公司
会议召开地点不得变更，股东大会通
股东会会议通知中列明的提案不应 章程指引（2023
知中列明的提案不应取消。因特殊原
54 取消，现场会议召开地点不得变更。 修订）》第四十
因必须变更现场会议召开地点、延期
一旦出现延期、取消或变更情形，召 五条、第五十八
召开或取消股东大会的，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少两个 条修订
在原定召开日前至少两个工作日公
工作日公告并说明原因。
告并说明原因。召集人在延期召开通
知中还应公布延期后的召开日期。
（原第一百零一条）
表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由
委托书由委托人授权他人签署
委托人授权他人签署的，授权签署的
的，授权签署的授权书或者其他授权
授权书或者其他授权文件应当经过 根据《到境外上
文件应当经过公证。经公证的授权书
公证。经公证的授权书或者其他授权 市公司章程必
55 或者其他授权文件，应当和表决代理
文件，应当和表决代理委托书同时备 备条款》制定，
委托书同时备置于本行住所或者召
置于本行住所或者召集会议的通知 目前已废止
集会议的通知中指定的其他地方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人
委托人为法人的，其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席本行的股东会会
的人作为代表出席本行的股东大会。
议。
本行有权要求代表股东出席股
本行有权要求代表股东出席股
东大会的代理人出示其身份证明。
东会会议的代理人出示其身份证明。
……
……
（原第一百零三条）
表决前委托人已经去世、丧失行
根据《到境外上
为能力、撤回委任、撤回签署委任的
市公司章程必
56 授权或者有关股份已被转让的，只要
备条款》制定，
本行在有关会议开始前没有收到该
目前已废止
等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
（原第一百零六条） 股东会会议由董事长主持。董事 根据《上市公
股东大会由董事会依法召集， 长不能履行职务或不履行职务时，由 司股东大会规
由董事长主持并担任会议主席。董事 副董事长主持（本行有两位或两位以 则（2022 修
57
长不能履行职务或不履行职务时，由 上副董事长的，由过半数董事共同推 订）》第二十
副董事长主持并担任会议主席（本行 举的副董事长主持），副董事长不能 七条及《公司
有两位或两位以上副董事长的，由半 履行职务或者不履行职务时，由过半 法》优化表述
21
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
数以上董事共同推举的副董事长主 数董事共同推举的一名董事主持。
持并担任会议主席）；董事长和副董 监事会自行召集的股东会会议，
事长均不能履行职务或者不履行职 由监事会主席主持。监事会主席不能
务时，由半数以上董事共同推举一名 履行职务或不履行职务时，由监事会
董事主持会议并担任会议主席。 副主席主持，监事会副主席不能履行
监事会自行召集的股东大会，由 职务或者不履行职务时，由过半数监
监事会主席主持并担任会议主席。监 事共同推举的一名监事主持。
事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东会会议，由
务时，由监事会副主席主持并担任会 召集人推举代表主持。
议主席，监事会副主席不能履行职务 召开股东会会议时，会议主持人
或者不履行职务时，由半数以上监事 违反议事规则使股东会会议无法继
共同推举的一名监事主持会议并担 续进行的，经现场出席股东会会议有
任会议主席。 表决权过半数的股东同意，股东会会
股东自行召集的股东大会，由召 议可推举一人担任会议主持人，继续
集人推举代表主持并担任会议主席。 开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
（原一百一十四条）
……
……
如有股东根据《公司法》或其他
根据适用的法律法规及本行股
法律、行政法规规定，或根据《香港
票上市地的上市规则，若任何股东就
上市规则》规定，凡任何股东须就某 根据本行实际
58 任何个别的提案不能行使表决权或
决议事项放弃表决权、或限制其任何 优化表述
被限制只可投同意票或反对票时，则
股东只能投票支持（或反对）某决议
该股东或其代理人任何违反有关规
事项，若有任何违反此项规定或限制
定或限制的表决不得计入表决结果。
的情况，则由此股东或其代表作出的
表决均不予计入表决结果。
（原第一百一十六条）
下列事项由股东大会以普通决
下列事项由股东会会议以普通
议通过：
决议通过：
（一）股东大会、董事会和监事
（一）股东会、董事会和监事会
会议事规则；
议事规则； 根据《到境外上
……
…… 市公司章程必
59 （五）本行年度预、决算报告，
（五）本行年度预、决算报告； 备条款》制定，
资产负债表、利润表及其他财务报
…… 目前已废止
表；
（八）除法律、行政法规规定或
……
者本章程规定应当以特别决议通过
（八）除法律、行政法规规定或
以外的其他事项。
者本行章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
（原第一百一十七条） 下列事项由股东会会议以特别 根据《公司法》
下列事项由股东大会以特别决 决议通过： 第一百一十六
60
议通过： …… 条及本行实际，
…… （二）发行本行债券或授权董事 并参考同业实
22
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（二）发行本行债券； 会对发行公司债券作出决议； 践修订
（三）本行上市； （三）本行上市或授权董事会在
…… 三年内决定发行不超过已发行股份
（五）本行章程的修改； 百分之五十的股份；
…… ……
（七）本行在一年内购买、出售 （五）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过本行最 ……
近一期经审计总资产 30%的； （七）本行在一年内购买、出售
…… 重大资产或者向他人提供非商业银
（十）法律、行政法规或本行章 行业务担保的金额超过本行最近一
程规定的，以及股东大会以普通决议 期经审计总资产百分之三十的；
认定会对本行产生重大影响的、需要 ……
以特别决议通过的其他事项。 （十）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会会议以普通决议
认定会对本行产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
（原第一百二十一条） 本行已根据《银
本行进行董事、监事选举时可以 股东会会议就选举董事、监事进 行 保 险 机 构 公
实行累积投票表决制度。相关累积投 行表决时，根据本章程及《中国民生 司 治 理 准 则 》
票制的实施细则本行将另行制定。通 银行股份有限公司累积投票制实施 《 上 市 公 司 治
过后予以实施。 细则》规定或股东会会议的决议，可 理准则》等制定
以实行累积投票制。 《中国民生银
61
除实行累积投票制以外，对每位 除实行累积投票制以外，对每位 行 股 份 有 限 公
董事、监事候选人应当以单项提案的 董事、监事候选人应当以单项提案的 司 累 积 投 票 制
方式提请股东大会表决。 方式提请股东会会议表决。 实 施 细 则 》
董事会应当按照本行章程第九 董事会应当按照本章程第六十 （2024 年 6 月
十一条的规定，向股东公告候选董 八条的规定，向股东公告候选董事、 经 股 东 大 会 审
事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。 议通过）
（原第一百二十四条）
如果要求以投票方式表决的事
项是选举主席或者中止会议，则应当 根据《到境外上
立即进行投票表决；其他要求以投票 市公司章程必
62
方式表决的事项，由主席决定何时举 备条款》制定，
行投票，会议可以继续进行，讨论其 目前已废止
他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
（原第一百二十六条）
根据《到境外上
在投票表决时，有两票或者两票
市公司章程必
63 以上表决权的股东(包括股东代理
备条款》制定，
人)，不必把所有表决权全部投同意
目前已废止
票或者反对票。
（原第一百二十九条） 1. 根据《上市公
会议主持人应当宣布每一提案 司章程指引》第
股东会会议现场结束时间不得
的表决情况和结果，并根据表决结果 八十八条修订
64 早于网络或其他方式，会议主持人应
宣布提案是否通过，其决定为终局决 2. 根据《到境外
当宣布每一提案的表决情况和结果，
定，并应当在会上宣布和载入会议记 上市公司章程
并根据表决结果宣布提案是否通过。
录。 必备条款》制
23
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
定，目前已废止
（原第一百三十三条）
股东大会如果进行点票，点票结 根据《到境外上
果应当记入会议记录。 市公司章程必
65
会议记录连同出席股东的签名 备条款》制定，
簿及代理出席的委托书，应当在本行 目前已废止
住所保存。
（原第一百三十四条）
股东可以在本行办公时间免费 根据《到境外上
查阅股东大会会议记录复印件。任何 市公司章程必
66
股东向本行索取有关会议记录的复 备条款》制定，
印件，本行应当在收到合理费用后 7 目前已废止
日内把复印件送出。
（原第一百四十二条） 受影响的类别股东，无论原来在
受影响的类别股东，无论原来在 股东会会议上是否有表决权，在涉及
股东大会上是否有表决权，在涉及第 第一百一十三条(二)至(八)、(十一)、
一百四十一条(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时，在类别股东会上
(十二)项的事项时，在类别股东会上 具有表决权，但有利害关系的股东在
具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。
类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含
前款所述有利害关系股东的含 义如下：
义如下： (一)在本行按本章程第三十三
(一)在本行按本章程第三十八 条的规定向全体股东按照相同比例
条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通
发出购回要约或者在证券交易所通 过公开交易方式购回自己股份的情
过公开交易方式购回自己股份的情 况下，"有利害关系的股东"是指具备 与 原 第 七 十 五
67 况下，"有利害关系的股东"是指本章 以下条件之一的股东： 条合并
程第七十五条所定义的控股股东； 1.该人单独或者与他人一致行
动时，可以选出过半数的董事；
2.该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使本行百分之三十以上
的表决权或者可以控制本行百分之
三十以上表决权的行使；
3.该人单独或者与他人一致行
动时，持有本行发行在外百分之三十
以上的股份；
4.该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制本
…… 行；
……
（原第一百四十八条）
董事由股东大会选举产生、罢 董事由股东会选举产生、罢免， 根据《公司法》
免，每届任期不得超过三年。董事任 每届任期不得超过三年。董事任期届 第七十条、《银
68 期届满，可以连选连任。 满，连选可以连任。 行保险机构公
董事任期届满以前，股东大会不 董事任期届满以前，股东会不得 司治理准则》第
得无故解除其职务，股东大会在遵守 无故解除其职务，股东会在遵守有关 三十条修订
有关法律、行政法规规定的前提下， 法律、行政法规规定的前提下，可以
24
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
可以以普通决议的方式将任何任期 以普通决议的方式将任何任期未届
未届满的董事罢免（独立董事除外， 满的董事罢免（独立董事除外，董事
董事依据任何合同可提出的索偿要 依据任何合同可提出的索偿要求不
求不受此影响）。 受此影响）。
董事会任期届满后，最迟应在一 董事任期届满，或者董事会人数
个月之内召开股东大会进行换届。 低于《公司法》规定的最低人数或本
章程规定人数的三分之二时，本行应
当及时启动董事选举程序，召开股东
董事任期从就任之日起计算，至 会会议选举董事。董事任期从就任之
本届董事会任期届满时为止。董事任 日起计算，至本届董事会任期届满时
期届满未及时改选，在新的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在
前，原董事仍应当依照法律、行政法 新的董事就任前，原董事仍应当依照
规、部门规章和本行章程的规定，继 法律、行政法规、部门规章和本章程
续履行董事职务。 的规定，继续履行董事职务。
…… ……
（原第一百五十三条）
本行董事应严格按照法律法规、
本行董事应严格按照法律法规、
监管规定及本章程要求，对本行负有
监管规定及本行章程要求，对本行负
下列忠实义务：
有下列忠实义务：
……
……
（四）未经股东会或董事会同
（四）未经股东大会或董事会同
意，不得将本行资金借贷给他人或者
意，不得将本行资金借贷给他人或者
以本行财产为他人提供担保；
以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或 根据《公司法》
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东会或董事会同意，与本行订 第一百八十二
69 未经股东大会同意，与本行订立合同
立合同或者进行交易； 条、一百八十三
或者进行交易；
（六）未经股东会或董事会同 条修订
（六）未经股东大会同意，不得
意，不得利用职务便利，为自己或他
利用职务便利，为自己或他人谋取本
人谋取本应属于本行的商业机会，自
应属于本行的商业机会，自营或者为
营或者为他人经营与本行同类的业
他人经营与本行同类的业务；
务；
……
……
（十三）法律、行政法规、规章
（十三）法律、行政法规、部门
及本章程规定的其他忠实义务。
规章及本章程规定的其他忠实义务。
……
……
（原第一百五十五条）
除法律、行政法规、规章及本行 除法律、行政法规、规章及本行
股票上市地的证券监督管理机构另 股票上市地的证券监督管理机构另
有规定外，董事不得就批准其本人或 有规定外，董事不得就批准其本人或
其任何联系人拥有重大利益的合同、 其任何联系人（按《香港上市规则》 参 考 同 业 章 程
70
交易或安排或其他建议的董事会决 的定义）拥有重大利益的合同、交易 优化表述
议进行投票；在确定是否有法定人数 或安排或其他建议的董事会决议进
出席会议时，其本人亦不得点算在 行投票；在确定是否有法定人数出席
内。上述“联系人”的定义与《香港 会议时，其本人亦不得点算在内。
上市规则》所载者相同。
（原第一百五十六条）
整合体现在第
71 董事在履行上述义务时，应将有
一百六十条
关情况向董事会作出书面陈述，由董
25
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
事会依据上市地交易所交易规则的
规定，确定董事在有关交易中是否构
成关联人士。
关联董事的回避和表决程序为：
关联董事可以自行回避，也可由其他
参加董事会的董事或董事代表提出
回避请求。
董事执行职务时违反法律、行政
（原第一百六十条）
法规、部门规章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责 根据《公司法》
董事执行本行职务时违反法律、
72 任；董事执行职务，给他人造成损害 第一百九十一
行政法规、部门规章或本章程的规
的，本行应当承担赔偿责任；董事存 条修订
定，给本行造成损失的，应当承担赔
在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任。
赔偿责任。
本行为董事因执行本行职务承
担的赔偿责任投保责任保险。
根据《公司法》
本行为董事投保责任保险或者
73 新增 第一百九十三
续保后，董事会应当向股东会报告责
条修订
任保险的投保金额、承保范围及保险
费率等内容。
（原第一百六十三条） ……
…… 为本行、控股股东、实际控制人
（五）为本行或者其附属企业提 或者其各自附属企业提供财务、法
供财务、法律、咨询等服务的人员， 律、咨询、保荐等服务的人员，或者 根据《上市公司
或者本人或其近亲属任职的机构与 本人或其近亲属任职的机构与本行 独立董事管理
74
本行存在因法律、会计、审计、管理 存在因法律、会计、审计、管理咨询、 办法》第六条修
咨询、担保合作等方面的业务联系或 担保合作等方面的业务联系或债权 订
债权债务等方面的利益关系，以致于 债务等方面的利益关系，以致于妨碍
妨碍其履职独立性的情形； 其履职独立性的情形；
…… ……
（原第一百六十四条）
…… （二）独立董事的提名人在提名
（二）独立董事的提名人在提 前应当征得被提名人的同意。提名人
名前应当征得被提名人的同意。提名 应当充分了解被提名人职业、学历、
人应当充分了解被提名人职业、学 职称、详细的工作经历、全部兼职、 根据《上市公司
历、职称、详细的工作经历、全部兼 有无重大失信等不良记录等情况，并 独立董事管理
75
职等情况，并对其担任独立董事的资 对其符合独立性和担任独立董事的 办法》第十条修
格和独立性发表意见，被提名人应当 其他条件发表意见。被提名人应当就 订
就其本人与本行之间不存在任何影 其符合独立性和担任独立董事的其
响其独立客观判断的关系发表公开 他条件发表公开声明。
声明。 ……
……
（原第一百六十五条） ……
根据《上市公司
…… 一名自然人最多同时在五家境
独立董事管理
76 一名自然人最多同时在五家境 内外企业担任独立董事，原则上最多
办法》第八条修
内外企业担任独立董事，不得在超过 在三家境内上市公司担任独立董事，
订
两家商业银行同时担任独立董事。同 不得在超过两家商业银行同时担任
26
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
时在银行保险机构担任独立董事的， 独立董事。同时在银行保险机构担任
相关机构应当不具有关联关系，不存 独立董事的，相关机构应当不具有关
在利益冲突。 联关系，不存在利益冲突。
（原第一百六十六条） 独立董事连续三次未能亲自出
独立董事连续三次未能亲自出 席董事会会议的，视为不履行职责，
席董事会会议的，视为不履行职责， 本行应当在三个月内召开股东会罢
根据《上市公司
本行应当在三个月内召开股东会罢 免其职务并选举新的独立董事。独立
独立董事管理
77 免其职务并选举新的独立董事。独立 董事任期届满前，本行可以经法定程
办法》第十四条
董事任期届满前，本行可以经法定程 序解除其职务。提前解除职务的，本
修订
序解除其职务。提前解除职务的，本 行应当及时披露具体理由和依据。独
行应将其作为特别披露事项予以披 立董事有异议的，本行应当及时予以
露。 披露。
独立董事在任期届满前可以提
（原第一百六十七条） 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
独立董事在任期届满前可以提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 关或其认为有必要引起股东和债权
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 人注意的情况进行说明。本行应当对
关或其认为有必要引起股东和债权 独立董事辞职的原因及关注事项予
人注意的情况进行说明。 以披露。
独立董事不符合本章程第一百
三十四条第（一）或第（三）项条件
的，应当立即停止履职并辞去职务。
根据《上市公司
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
独立董事管理
78 知悉该事实发生后应当立即按规定
办法》第十四、
解除其职务。
十五条修订
独立董事辞职导致董事会或者
独立董事辞职导致董事会中独 专门委员会中独立董事所占比例不
立董事人数占比少于三分之一的，在 符合法律法规或者本章程的规定，或
新的独立董事就任前，该独立董事应 者独立董事中欠缺会计专业人士的，
当继续履职，但因丧失独立性而辞职 在新的独立董事就任前，该独立董事
和被罢免的除外。 应当继续履职，但因不符合本章程第
一百三十四条第（一）或第（三）项
条件而辞职和被罢免的除外。本行应
当在监管部门规定的时间内完成独
立董事的补选。
（原第一百六十八条）
独立董事行使下列特别职权：
独立董事除应当具有公司法和
（一）独立聘请中介机构，对本
其他相关法律、行政法规、部门规章
行具体事项进行审计、咨询或者核
赋予董事的职权外，本行还赋予独立
查；
董事以下特别职权： 根据《上市公司
（二）向董事会提议召开临时股
（一）重大关联交易应由独立董 独立董事管理
79 东会；
事认可后，提交董事会讨论；独立董 办法》第十八条
（三）提议召开董事会会议；
事作出判断前，可以聘请中介机构出 修订
（四）依法公开向股东征集股东
具独立财务顾问报告，作为其判断的
权利；
依据；
（五）对可能损害本行或者中小
（二）向董事会提议聘用或解聘
股东权益的事项发表独立意见；
为本行财务报告进行定期法定审计
（六）法律、行政法规、国务院
27
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
的会计师事会所； 证券监督管理机构规定和本章程规
（三）向董事会提请召开临时股 定的其他职权。
东大会； 独立董事行使前款第（一）项至
（四）提议召开董事会； 第（三）项所列职权的，应当经全体
（五）独立聘请外部审计机构和 独立董事过半数同意。
咨询机构； 独立董事行使第（一）款所列职
（六）就优先股发行对本行各类 权的，本行应当及时披露。上述职权
股东的权益影响发表专项意见； 不能正常行使的，本行应当披露具体
（七）可以在股东大会召开前 情况和理由。
公开向股东征集投票权。 ……
独立董事行使上述职权，除提议
召开董事会需两名以上独立董事、独
立聘请外部审计机构和咨询机构需
全体独立董事同意外，行使上述其他
职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行应将
有关情况予以披露。
……
（原第一百六十九条）
独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大
独立董事除履行上述职责外，还
会发表独立意见：
应当对以下事项向董事会或股东会 根据《银行保险
……
80 发表独立意见： 机构公司治理
（五）重大关联交易的公允性、
…… 准则》第三十九
合规性及内部审批程序的履行情况，
（五）重大关联交易； 条修订
以及本行是否采取有效措施回收欠
……
款；
……
（原第一百七十条）
独立董事应当对上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见
根据《上市公司
及其理由；反对意见及其理由；无法
独立董事规则》
发表意见及其障碍。
81 制定，目前已废
如果有关事项属于需要披露的
止
事项，本行应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将独立董事的
意见分别披露。
（原第一百七十一条） 1. 根据《上市
…… 公司独立董事
……
本行向独立董事提供的资料，本 管理办法》第三
本行向独立董事提供的资料，本
行及独立董事本人应当至少保存五 十七条修订
82 行及独立董事本人应当至少保存十
年。 2. 独立董事责
年。
…… 任险合并至董
……
（六）本行为独立董事建立责任 事责任险相关
保险制度，以降低独立董事正常履行 条款
28
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
职责可能引致的风险。
（原第一百七十二条）
独立董事应当按照相关法律、行
独立董事应当按照相关法律、行
政法规、部门规章及本章程的要求，
政法规、部门规章及本章程的要求，
独立、认真履行职责，维护本行整体
认真履行职责，维护本行整体利益， 优化整合原第
利益，尤其要维护中小股东和金融消
83 尤其要维护中小股东和金融消费者 一百七十三条
费者的合法权益，不受股东、实际控
的合法权益，不受股东、实际控制人、 规定
制人、高级管理层或者其他与本行存
高级管理层或者其他与本行存在重
在利害关系的单位或者个人的影响。
大利害关系的单位或者个人的影响。
……
……
（原第一百七十三条）
独立董事应当独立履行职责，不
与原第一百七
84 受本行主要股东、实际控制人或者其
十二条合并
他与本行存在利害关系的单位或个
人的影响。
董事会由十二至十八名董事组
（原第一百七十五条）
成，其中非执行董事（含独立董事） 根据《银行保险
董事会由十八名董事组成，其中
占比不低于三分之二，独立董事占比 机构公司治理
非执行董事十五人（含独立董事六
不低于三分之一，执行董事两至三 准则》第三十
85 人）。
名。 四、四十七条并
本行董事会设董事长一人，副董
本行董事会设董事长一名，副董 结合本行实际
事长若干人，董事长和副董事长由全
事长若干名，董事长和副董事长由全 修订
体董事过半数选举产生。
体董事过半数选举产生。
（原第一百七十六条）
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会会议，并向股
大会报告工作； 东会报告工作；
…… ……
（十四）根据董事长的提名，聘 （十四）根据董事长的提名，聘
任或者解聘本行行长、董事会秘书、 任或者解聘本行行长、董事会秘书、
财务总监、首席审计官；根据行长的 首席审计官；根据行长的提名，聘任
1. 根据《公司
提名，聘任或者解聘本行的副行长、 或者解聘本行副行长、行长助理、财
法》第六十七条
行长助理、首席风险官、首席信息官 务负责人、首席风险官、首席信息官、
并借鉴同业实
等高级管理人员，并决定其报酬事项 业务总监等高级管理人员，并决定其
践
和奖惩事项，监督高级管理层履行职 报酬事项和奖惩事项，监督高级管理
2. 根据《公司
86 责； 层履行职责；
法》统一表述
…… ……
3. 根据《上市
（二十）审核依法依规应当由股
公司章程指引》
（二十）审核依法依规应当由股 东会审议批准的关联交易；审议批准
第一百零七条
东大会审议批准的关联交易；审议批 依法依规应当由董事会审议批准的
优化表述
准依法依规应当由董事会审议批准 关联交易；就关联交易管理制度的执
的关联交易；就关联交易管理制度的 行情况、关联交易控制委员会的运作
执行情况、关联交易控制委员会的运 情况以及关联交易整体情况向股东
作情况以及关联交易整体情况向股 会作专项报告，并向国务院银行业监
东大会作专项报告，并向银行业监督 督管理机构报送；对关联交易管理承
管理机构报送；对关联交易管理承担 担最终责任；
最终责任； ……
…… （三十二）制定并表管理政策，
29
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（三十二）制定集团并表管理政 审批并表管理重大事项，建立并表管
策，审批并表管理重大事项，建立并 理定期审查和评价机制，承担并表管
表管理定期审查和评价机制，承担集 理的最终责任；
团并表管理的最终责任； ……
…… （三十六）法律、行政法规、部
（三十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程、股东会授予的其他
门规章或本章程授予的其他职权。 职权
…… ……
董事会作出前款决定，除第（四） 董事会作出前款决定，除第（四）
（五）（六）（七）（八）（十四） （五）（六）（七）（八）（十四）
（十五）（二十五）（三十五）项必 （十五）（二十五）（三十五）项必
须由三分之二的董事表决同意外，其 须由三分之二以上的董事表决同意
余可以由半数以上的董事表决同意； 外，其余可以由过半数的董事表决同
法律、行政法规、规章以及本章程规 意；法律、行政法规、规章以及本章
定其他应当由三分之二以上董事表 程规定其他应当由三分之二以上董
决通过的事项，从其规定。 事表决通过的事项，从其规定。
越过本行股东大会授权范围的 超过本行股东会授权范围的事
事项，应当提交股东大会审议。 项，应当提交股东会审议。
…… ……
（原第一百八十一条）
董事会在处置固定资产时，如拟
处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示
根据《到境外上
的固定资产价值的百分之三十三，则
市公司章程必
87 董事会在未经股东大会批准前不得
备条款》制定，
处置或者同意处置该固定资产。
目前已废止
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
（原第一百八十五条）
……
……
审计委员会、提名委员会、薪酬
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数，并
与考核委员会中独立董事占多数，并 根据《上海证券
由独立董事担任主席；审计委员会主
由独立董事担任主席；审计委员会主 交易所上市公
席应为会计专业人士，成员应当具备
席应为会计专业人士，成员应当具备 司自律监管指
88 财务、审计、会计或法律等某一方面
财务、审计、会计或法律等某一方面 引第 1 号-规范
的专业知识和工作经验，并不得为在
的专业知识和工作经验；风险管理委 运作》第 2.2.5
本行担任高级管理人员的董事；风险
员会、关联交易控制委员会中独立董 修订
管理委员会、关联交易控制委员会中
事占比原则上不低于三分之一，关联
独立董事占比原则上不低于三分之
交易控制委员会应由独立董事担任
一，关联交易控制委员会应由独立董
主席。
事担任主席。
30
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第一百八十六条）
战略发展与消费者权益保护委
战略发展与消费者权益保护委
员会的主要职责如下：
员会的主要职责如下：
（一）研究审议集团及本行长期
（一）研究审议长期发展战略和
发展战略和中长期发展纲要，并向董
中长期发展纲要，并向董事会提出建
事会提出建议，包括但不限于：
议，包括但不限于：
……
……
（九）负责本行及附属机构的集
（九）负责本行及附属机构的并
团并表管理工作，包括但不限于以下
表管理工作，包括但不限于以下职
职责: 结合本行实际
89 责:
1.制订集团并表管理的总体框 情况修订
1.制订并表管理的总体框架；
架；
2.审批并表管理基本制度，审批
2.审批并表管理基本制度，审批
并表管理重要事项并监督落实；
并表管理重要事项并监督落实；
3.建立与本行规模、性质和业务
3.建立与集团规模、性质和业务
范围相适应的并表管理定期审查评
范围相适应的并表管理定期审查评
价机制；
价机制；
4.法律、法规、规章或本章程等
4.法律、法规、规章或本行章程
规定的有关并表管理的其他职责。
等规定的有关并表管理的其他职责。
……
……
（原第一百八十七条）
风险管理委员会的主要职责如 风险管理委员会的主要职责如
下： 下：
…… ……
（三）掌握各类别风险管理情 （三）掌握各类别风险管理情
况，包括但不仅限于信用风险、市场 况，包括但不限于信用风险、市场风
风险、流动性风险、操作风险、国别 险、流动性风险、操作风险、国别风
风险、声誉风险、合规风险、反洗钱 险、声誉风险、合规风险、反洗钱及
及反恐怖融资等，听取并审议全面风 反恐怖融资等，听取并审议全面风险
结合本行风险
险管理报告、各类专项风险报告、风 管理报告、各类专项风险报告、风险
90 管理实际需要
险评估报告及其他风险管理相关信 评估报告及其他风险管理相关信息
修订
息报告，提出全面风险管理指导意 报告，提出全面风险管理意见和建
见； 议；
（四）开展风险管理调研，评估 （四）开展风险管理调研，对本
各类风险状况、风险管理工作有效 行全面风险管理体系健全性、有效性
性、全面风险管理体系建设和实施情 等进行评估和监测，及时发现风险隐
况等，及时反映风险暴露情况和趋 患和管理漏洞，提出具体整改要求和
势，提出具体整改要求和建议，监督 建议，监督高级管理层开展全面风险
高级管理层开展全面风险管理工作； 管理工作；
…… ……
（原第一百八十八条）
审计委员会的主要职责如下： 根据《公司法》
审计委员会的主要职责如下：
…… 第一百三十七
……
（二）监督外部审计机构是否独 条、《上市公司
91 （二）监督外部审计机构是否独
立客观、审计程序是否有效；应于审 独立董事管理
立客观、审计程序是否有效；在审计
计工作开始前先与审计师讨论审计 办法》第二十六
工作开始前先与审计师讨论审计性
性质及范畴及有关申报责任；监督本 条修订
质及范畴及有关申报责任；监督本行
行就外部审计师提供非审计服务制
31
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
就外部审计师提供非审计服务制定 定政策，并予以执行。
政策，并予以执行。 （三）检查本行的财务及会计政
（三）检查本行的财务及会计政 策及实务，审核本行年度预算、决算
策及实务，审核公司年度预算、决算 报告；审阅本行拟披露的季度、半年
报告；审阅公司拟披露的季度、半年 度和年度的财务报告，对财务报告信
度和年度的财务报告，对财务报告信 息的真实性、完整性和准确性提出意
息的真实性、完整性和准确性提出意 见，提交董事会审议。
见，提交董事会审议。 ……
…… （四）经董事会授权，负责审核
（四）经董事会授权，负责审核 内部审计章程等重要制度和报告，审
内部审计章程等重要制度和报告，审 批中长期审计规划和年度审计计划，
批中长期审计规划和年度审计计划， 负责指导、考核、评价内部审计工作，
负责指导、考核、评价内部审计工作， 监督内部审计制度的实施，确保内部
监督内部审计制度的实施，确保内部 审计功能在本行内部有足够资源运
审计功能在公司内部有足够资源运 作，并且有适当的地位。
作，并且有适当的地位。 （五）负责督促指导本行内部控
（五）负责督促指导公司内部控 制体系建设，并组织对全行内部控制
制体系建设，并组织对全行内部控制 状况进行自我评价；与管理层商讨内
状况进行自我评价；与管理层商讨内 部控制系统，确保管理层已履行其职
部控制系统，确保管理层已履行其职 责建立有效的内部控制系统，包括所
责建立有效的内部控制系统，包括所 需资源、会计及财务汇报人员的资历
需资源、会计及财务汇报人员的资历 及经验以及相关雇员的培训计划及
及经验以及相关雇员的培训计划及 预算开支是否足够。
预算开支是否足够。 ……
…… （七）审核本行关于聘任或者解
聘财务负责人的事项，并提出专业意
见，提交董事会审议。
（八）审查监督本行员工举报财
（七）审查监督本行员工举报财 务报告、内部控制或其他不正当行
务报告、内部控制或其他不正当行 为，确保本行公平且独立地处理举报
为，确保本行公平且独立地处理举报 事宜，并采取适当的行动。
事宜，并采取适当的行动。 （九）法律、行政法规、规章、
（八）法律、行政法规、规章、 本行股票上市地证券管理机构规定
本行股票上市地证券管理机构规定 的，以及董事会授权的其他事宜。
的，以及董事会授权的其他事宜。
（原第一百八十九条）
关联交易控制委员会的主要职 关联交易控制委员会的主要职
责如下： 责如下：
…… ……
根据监管要求
（三）按照法律、法规及本行章 （三）按照法律、法规及本章程
补充董事会关
程的规定对本行的关联交易进行界 的规定对本行的关联交易进行界定；
联交易控制委
92 定； ……
员会在关联交
…… （五）本行的重大关联交易由关
易数据治理中
（六）本行的重大关联交易由 联交易控制委员会审查通过后，提交
的职责
关联交易控制委员会审查通过后，提 董事会批准，按照法律、行政法规、
交董事会批准，按照法律、行政法规、 规章、本行股票上市地证券管理机构
规章、本行股票上市地证券管理机构 相关规定应当提交股东会审议的，还
相关规定应当提交股东大会审议的， 需由股东会批准；
32
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
还需由股东大会批准； ……
…… （七）根据董事会授权负责牵头
（七）法律、行政法规、规章、 关联交易数据治理，审议关联交易数
本行股票上市地证券管理机构规定 据治理重大事项；
的，以及董事会授权的其他事宜。 （八）法律、行政法规、规章、
本行股票上市地证券管理机构规定
的，以及董事会授权的其他事宜。
（原第一百九十条）
提名委员会的主要职责如下：
……
（二）研究拟定董事、总行高级 提名委员会的主要职责如下：
管理人员的选任程序和标准并向董 ……
事会提出建议。物色合适董事人选 （二）负责拟定董事、高级管理
时，应考虑有关人选的价值，并以客 人员的选择标准和程序，并向董事会
观条件充分顾及董事会成员多元化 提出建议。物色合适董事人选时，应
的裨益； 考虑有关人选的价值，并以客观条件
（三）广泛搜寻合格的董事和总 充分顾及董事会成员多元化的裨益；
行高级管理人员的人选； （三）广泛搜寻合格的董事和高
（四）广泛搜寻、遴选优秀经营 级管理人员的人选；
管理人才，可向总行高级管理人员提 （四）对董事候选人和高级管理
出总行部门、分行高级职务人员的建 人员人选任职资格进行遴选、审核，
议人选； 并就下列事项向董事会提出建议：
（五）对董事候选人和总行高级 1.提名或者任免董事；
管理人员人选进行任职资格初步审 2.聘任或者解聘高级管理人员；
1. 根据《上市公
核，并向董事会提出建议； 3.法律、行政法规、规章、规范
司独立董事管
（六）对独立董事候选人进行包 性文件和本章程规定的其他事项。
理办法》第二十
括独立性、专业知识、经验和能力在 （五）对独立董事候选人进行包
93 七条修订
内的资质审查； 括独立性、专业知识、经验和能力在
内的资质审查； 2. 根 据 本 行 实
（七）定期审核独立董事的独立
际情况修订
性及履职情况； （六）定期审核独立董事的独立
（八）对本行拟新聘分行行长、 性及履职情况；
信用卡中心总裁、财务部门负责人以 （七）制定特殊情况下增补董事
及拟担任附属机构董事长、监事长、 和高级管理人员的工作程序，适时开
总经理的人选进行任前审查，并审定 展增补提名工作；
其任职资格； （八）定期检讨董事履职所需付
（九）制定特殊情况下增补董事 出的时间；
和总行高级管理人员的工作程序，适 （九）在适当情况下审核董事会
时开展增补提名工作； 成员多元化政策，审核董事会为执行
（十）指导督促建立健全本行开 董事会成员多元化政策而制定的可
发管理人才的综合数据库； 计量目标和达标进度，以及每年在
（十一）定期检讨董事履职所需 《企业管治报告》内披露审核结果；
付出的时间； （十）法律、行政法规、规章、
（十二）在适当情况下审核董事 本行股票上市地证券管理机构规定
会成员多元化政策，审核董事会为执 的，以及董事会授权的其他事宜。
行董事会成员多元化政策而制定的 ……
可计量目标和达标进度，以及每年在
《企业管治报告》内披露审核结果；
33
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（十三）法律、行政法规、规章、
本行股票上市地证券管理机构规定
的，以及董事会授权的其他事宜。
……
（原第一百九十一条） 薪酬与考核委员会的主要职责
薪酬与考核委员会的主要职责 如下：
是： （一）研究并设计董事及高级管
（一）研究并设计董事及总行高 理人员的薪酬政策、薪酬制度与方
级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与 案，以及就设立正规而透明的程序制
方案，以及就设立正规而透明的程序 订薪酬政策，向董事会提出建议；
制订薪酬政策，向董事会提出建议， （二）研究并设计董事及高级管
并监督薪酬政策、薪酬制度与方案的 理人员的业绩考核标准和方案；
实施； （三）研究并制定董事、高级管
（二）研究并设计董事及总行高 理人员的尽职考评制度并向董事会
级管理人员的业绩考核标准和方案； 提出建议，定期开展评价工作；
（三）研究并制定董事、总行高 （四）研究确定高级管理人员的
级管理人员的尽职考评制度并向董 职级薪档；
事会提出建议，定期开展评价工作； （五）制定或者变更本行及附属
（四）研究确定总行高级管理人 机构的股权激励计划、员工持股计
员的职级薪档； 划，激励对象获授权益、行使权益条
（五）研究并设计本行及附属机 件成就，并向董事会提出建议； 根据《上市公司
构的股权激励方案和实施方式； （六）董事、高级管理人员在拟 独立董事管理
（六）审查本行重大薪酬制度、 拆分所属子公司安排持股计划，并向 办法》第二十八
提出改进建议并对执行情况进行监 董事会提出建议； 条、《香港联合
94
督； （七）审阅及/或批准《香港上 交易所有限公
（七）研究并设计董事及总行高 市规则》所述有关股份计划的事宜； 司证券上市规
级管理人员退出政策； （八）审查本行重大薪酬制度、 则》修订
（八）厘定董事和总行高级管理 提出改进建议；
人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利 （九）研究并设计董事及高级管
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧 理人员退出政策；
失或非因行为失当而被解雇或终止 （十）厘定董事和高级管理人员
职务或委任的赔偿），并向董事会提 薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退
出建议； 休金权利及赔偿金额（包括丧失或非
（九）审查及批准向董事及高级 因行为失当而被解雇或终止职务或
管理人员就其丧失或被终止其职务 委任的赔偿），并向董事会提出建议；
或委任，或因行为失当而被解雇或罢 （十一）审查及批准向董事及高
免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔 级管理人员就其丧失或被终止其职
偿安排与有关合约条款一致；若未能 务或委任，或因行为失当而被解雇或
与合约条款一致，赔偿亦须公平合 罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等
理； 赔偿安排与有关合约条款一致；若未
（十）根据上市地法律、法规及 能与合约条款一致，赔偿亦须公平合
上市规则要求的职责； 理；
（十一）董事会授权的其他事 （十二）法律、行政法规、规章、
宜。 本行股票上市地证券管理机构规定
的，以及董事会授权的其他事宜。
34
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
董事与董事会会议决议事项所
（原第二百零一条） 涉及的企业或者个人有关联关系的，
董事与董事会会议决议事项所 该董事应当及时向董事会书面报告。
涉及的企业有关联关系的，不得对该 有关联关系的董事不得对该项决议
项决议行使表决权，也不得代理其他 行使表决权，也不得代理其他董事行 根据《公司法》
董事行使表决权。该董事会会议由过 使表决权，其表决权不计入表决权总 第一百三十九、
95
半数的无关联关系董事出席即可举 数。该董事会会议由过半数的无关联 一百八十五条
行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 修订
关系董事过半数通过。出席董事会的 所作决议须经无关联关系董事过半
无关联关系董事人数不足三人的，应 数通过。出席董事会会议的无关联关
将该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会会议审议。
（原第二百零四条）
…… ……
董事应对董事会的决议承担责 董事应对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或本 任。董事会决议违反法律、法规或本
96 行章程、股东大会决议，致使本行遭 章程、股东会决议，给本行造成损失 根据《公司法》
受损失的，参与决议的董事对本行负 的，参与决议的董事对本行负赔偿责 优化表述
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 任。但经证明在表决时曾表明异议并
异议并记载于会议记录的，该董事可 记载于会议记录的，该董事可以免除
以免除责任。 责任。
（原第二百零五条） 董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和
（一）会议届次和召开的日期、 召集人姓名；
地点、方式和主持人； （二）会议议程；
（二）会议议程； （三）出席董事的姓名以及受他
（三）董事出席、委（受）托出 人委托出席董事会的董事（代理人）
席、缺席的情况，会议列席人员； 姓名；
（四）会议通知的发出情况； 根据《上市公司
（五）董事发言要点； （四）董事发言要点； 章程指引》第一
97
（六）列席会议的监事意见； 百二十三条修
（五）每一决议事项的表决方式
（七）每一决议事项的表决方式 订
和结果（表决结果应载明同意、反对
和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
或弃权的票数，以及投反对、弃权票
的董事姓名）；
（八）与会董事认为应记载的其
他事项； （六）法律、行政法规、部门规
（九）法律、法规、规章和规范 章和规范性文件要求记录的其他内
性文件要求记录的其他内容。 容。
（原第二百零六条） 董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权： ……
…… （六）提名本行行长候选人、董 根据本行实际
98
（六）提名本行行长候选人、董 事会秘书候选人、首席审计官候选 情况修订
事会秘书候选人、财务总监候选人、 人；
首席审计官候选人； （七）签署董事会重要文件和应
35
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（七）签署董事会重要文件和其 由本行法定代表人签署的其他文件；
他应由本行法定代表人签署的其他 ……
文件；
……
（原第二百零七条）
副董事长协助董事长工作。董事
副董事长协助董事长工作。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（有两位或两位
由副董事长履行职务（公司有两位或 根据《公司法》
以上副董事长的，由过半数董事共同
99 两位以上副董事长的，由半数以上董 第一百二十二
推举的副董事长履行职务）；副董事
事共同推举的副董事长履行职务）； 条修订
长不能履行职务或者不履行职务的，
副董事长不能履行职务或者不履行
由过半数董事共同推举一名董事履
职务的，由半数以上董事共同推举一
行职务。
名董事履行职务。
（原第二百零八条） 本行设行长一名，由董事长根据
本行设行长一名，由董事长根据 提名委员会的提名向董事会提名；本
提名委员会的提名向董事会提议；本 行董事长不得兼任行长。根据工作需
行董事长不得兼任行长。根据工作需 要，本行设副行长若干名，可设行长
要，本行设副行长若干名，由行长向 助理、财务负责人、首席风险官、首
董事会提议；上述人选提出后，经董 席信息官、业务总监等其他高级管理
根据《银行保险
事会审议后聘任。高级管理层对董事 人员，由行长向董事会提名，由董事
机构公司治理
100 会负责，同时接受监事会监督。 会聘任。财务负责人可单独聘任或由
准则》第七十二
分管财务的副行长兼任。
条补充完善
高级管理层应当积极执行股东 高级管理层对董事会负责，同时
大会决议及董事会决议，按照董事 接受监事会监督。高级管理层应当积
会、监事会要求，及时、准确、完整 极执行股东会决议及董事会决议，按
地报告本行经营管理情况，提供有关 照董事会、监事会要求，及时、准确、
资料，根据本章程及董事会授权开展 完整地报告本行经营管理情况，提供
经营管理活动。 有关资料，根据本章程及董事会授权
开展经营管理活动。
（原第二百零九条）
本行行长和其他高级管理人员
本行行长、副行长应当具备履行
应当具备履行职责所必需的专业知
职责所必需的专业知识和工作经验，
识和工作经验，应符合国务院银行业 参考同业章程
101 应符合国务院银行业监督管理机构、
监督管理机构、国务院证券监督管理 优化调整
国务院证券监督管理机构规定的任
机构规定的任职资格，并经国务院银
职资格，并经国务院银行业监督管理
行业监督管理机构核准。
机构审核。
（原第二百一十条）
行长、副行长每届任期三年，连
参考同业章程
102 聘可以连任，连任一般不超过两届。 行长和其他高级管理人员每届
优化调整
但董事会认为确有必要时，允许行 任期三年，连聘可以连任。
长、副行长连任三届。
（原第二百一十一条）
…… …… 参考同业章程
103
根据规定，高级管理人员任职资 根据规定，高级管理人员任职资 优化调整
格须经国务院银行业监督管理机构 格须经国务院银行业监督管理机构
36
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
审核的，应当经国务院银行业监督管 核准的，应当经国务院银行业监督管
理机构审核。本章程中有关于董事忠 理机构核准。本章程中有关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定也适用于 实义务和勤勉义务的规定也适用于
行长和其他高级管理人员。 行长和其他高级管理人员。
本行行长和其他高级管理人员
的任职年龄要求为不超过 60 岁，原
则上，董事会不聘任年龄 58 岁以上
的人员担任本行行长及其他高级管
理人员。具体人员有特殊情况需要留
任的，应经董事会特别批准。
行长对董事会负责，行使下列职
（原第二百一十三条） 权：
行长对董事会负责，行使下列职 ……
权： （六）提请董事会聘任或解聘本
…… 行副行长、行长助理、财务负责人、
（六）提请董事会聘任或解聘本 首席风险官、首席信息官、业务总监 根据《公司法》
行副行长、行长助理、首席风险官、 等高级管理人员； 第六十七条、
首席信息官等高级管理人员； （七）提请聘任或解聘本行首席 《银行保险机
104
（七）提请聘任或解聘本行首席 专家、总行部门和分行主要负责人、 构公司治理准
专家、分行行长、事业部总裁、财务 信用卡中心总裁以及拟担任附属机 则》第七十二条
负责人以及拟派驻担任附属机构董 构董事长、监事长、总经理的人选； 修订
事长、监事长、总经理的人选； ……
…… （十一）本章程或董事会授予
（十一）本行章程或董事会授予 的其他职权。
的其他职权。 副行长、行长助理、财务负责人、
首席风险官、首席信息官、业务总监
等协助行长工作。
（原第二百一十九条）
行长和其他高级管理人员应当
行长、副行长应当遵守法律、行
遵守法律、行政法规和本章程的规
政法规和本行章程的规定，履行诚信
定，履行诚信和勤勉的义务。 参考同业章程
105 和勤勉的义务。
行长和其他高级管理人员在履 优化调整
行长、副行长在履行职权时，不
行职权时，不得变更股东会、董事会
得变更股东大会、董事会的决议或超
的决议或超越授权范围。
越授权范围。
（原第二百二十条）
行长可以在任期届满以前提出 根据本行实际
行长可以在任期届满以前提出
辞职。有关行长辞职的具体程序和办 情况并参考同
106 辞职。有关行长辞职的具体程序和办
法由行长与本行之间的劳务合同规 业章程优化调
法由行长与本行之间的合同规定。
定。行长、副行长须在完成离任审计 整
后方可离任。
（原第二百二十一条） 行长和其他高级管理人员执行
行长和高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规 根据《公司法》
107 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给本行造成损失 第一百九十一
章或本章程的规定，给本行造成损失 的，应当承担赔偿责任；行长和其他 条修订
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成
37
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
损害的，本行应当承担赔偿责任；行
长和其他高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
（原第二百二十四条）
董事会秘书应当具有必备的专 董事会秘书应当具有必备的专
业知识和银行工作经验，符合境内外 业知识和银行工作经验，符合境内外
与原第二百二
108 监管机构及有关上市规则的任职资 监管机构及有关上市规则的任职资
十六条合并
格要求，由董事会聘任。本章程中规 格要求。本章程中规定不得担任本行
定不得担任本行董事的情形适用于 董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书。
（原第二百二十六条）
董事会秘书由董事长提名，由董
事会聘任或解聘。本行董事或者其他
高级管理人员可以兼任本行董事会
秘书。董事兼任董事会秘书的，如某
董事会秘书由董事长提名，由董 1. 根据《境外
一行为需由董事、董事会秘书分别作
事会聘任或解聘。本行董事或者其他 上市公司董事
出时，则该兼任董事及本行董事会秘
高级管理人员可以兼任本行董事会 会秘书工作指
书的人不得以双重身份作出。本行聘
109 秘书。董事兼任董事会秘书的，如某 引》制定，目前
请的会计师事务所的会计师和律师
一行为需由董事、董事会秘书分别作 已废止
事务所的律师、本行行长、本行财务
出时，则该兼任董事及本行董事会秘 2. 参 考 同 业 章
负责人不得兼任本行董事会秘书。董
书的人不得以双重身份作出。 程优化调整
事会秘书的任期与董事任期相同。董
……
事会秘书连任一般不超过两届。但董
事会认为确有必要时，允许董事会秘
书连任三届。
……
110 删除原第十四章 财务总监 根据本行实际
（原第二百三十一条）
…… ……
参考同业章程
本章程中关于独立董事的资格、 本章程中关于独立董事的任职
111 及本行实际情
提名、选举和更换的规定，适用于外 条件等规定，适用于外部监事。
况优化调整
部监事。 ……
……
（原第二百三十六条）
监事任期从就任之日起计算，至
监事任期从就任之日起计算，至
本届监事会任期届满时为止。监事任
本届监事会任期届满时为止。
期届满未及时改选，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行 监事每届任期三年。在任期届满 相关要求已体
政法规和本行章程的规定，履行监事 以前，股东会和职工代表大会不得无 现在原第二百
112
职务。 故解除其职务。股东监事和外部监事 三十三条，进一
监事每届任期三年。在任期届满 由股东会选举或更换，职工监事由本 步优化表述
以前，股东大会和职工代表大会不得 行职工代表大会民主选举产生或更
无故解除其职务。股东监事和外部监 换，监事连选可以连任。外部监事的
事由股东大会选举或更换，职工监事 累计任职时间不得超过六年。
由本行职工代表大会民主选举产生
38
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
或更换，监事连选可以连任。外部监
事的累计任职时间不得超过六年。
（原第二百四十二条）
职工监事由监事会、本行工会组
职工监事由监事会、本行工会组
织职工提名，经职工代表大会选举后 参考同业章程
113 织职工提名，经职工代表大会选举后
产生。职工对候选人名单有异议的， 优化调整
产生。
十名以上职工有权提出新的候选人，
并列入候选人名单。
（原第二百四十六条）
本行设监事会。对股东大会负
本行设监事会。对股东会负责。
责。
监事会由五至九名监事组成，其
监事会由九名监事组成，其中外
中外部监事的比例不少于三分之一，
部监事的比例不少于三分之一，职工
职工监事的比例不少于三分之一。
监事的比例不少于三分之一。 根据本行实际
……
…… 情况及《公司
114 监事会主席召集和主持监事会
监事会主席召集和主持监事会 法》第一百三十
会议；监事会主席不能履行职务或者
会议；监事会主席不能履行职务或者 条修订
不履行职务的，由监事会副主席召集
不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不
和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过
能履行职务或者不履行职务的，由半
半数监事共同推举一名监事召集和
数以上监事共同推举一名监事召集
主持监事会会议。
和主持监事会会议。
（原第二百四十七条）
根据本行实际
本行应为保障监事会履行其职 本行应为保障监事会履行其职
情况及《公司
115 责，提供必要的工作条件。监事会应 责，提供必要的工作条件。监事会拥
法》第一百三十
建立年度经费预算，并纳入年度财务 有独立的财务预算，有权根据工作需
一条修订
预算报告。 要，独立支配预算费用。
监事会可要求本行董事、高级管
（原第二百五十条）
理人员，内部及外部审计人员出席会
监事会可要求本行董事、高级管 根据《公司法》
116 议，回答监事会所关注的问题；监事
理人员，内部及外部审计人员出席会 第八十条修订
会可要求董事、高级管理人员提交执
议，回答监事会所关注的问题。
行职务的报告。
（原第二百六十一条）
监事会会议应于会议召开十日 监事会会议应于会议召开十日
前，将书面通知及会议文件送达全体 前，将书面通知及会议文件送达全体 根据本行实际
监事，临时监事会会议通知及会议文 监事，临时监事会会议通知及会议文 情况并参考同
117
件应在会议召开前五日内送达。 件应在会议召开前五日内送达。有紧 业章程优化调
急事项，召开临时监事会会议可不受 整
前述会议通知和会议文件送达时间
的限制。
（原第二百七十二条） …… 1. 根据《到境外
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 上市公司章程
118
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 必备条款》制
挪用财产或者破坏社会经济秩序，被 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 定，目前已废止
39
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 2. 依 据 《 公 司
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 法》第一百七十
逾五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 八条、《上海证
…… …… 券交易所上市
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人因所负数额较大债务 公司自律监管
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被 指引第 1 号—规
执行人； 范 运 作 》 3.2.2
…… 修订
（七）非自然人； （七）被国务院证券监督管理机
（八）被有关主管机构裁定违反 构采取不得担任上市公司董事、监
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 事、高级管理人员的市场禁入措施，
或者不诚实的行为，自该裁定之日起 期限尚未届满；
未逾五年。 （八）法律、行政法规和部门规
（九）被国务院证券监督管理机 章规定的其他情形。
构处以证券市场禁入处罚，期限未满 ……
的；
（十）法律、行政法规和部门规
章规定的其他情形。
……
（原第二百七十三条） 本行高级管理人员应当忠实履
本行高级管理人员应当忠实履 行职务，维护本行和全体股东的最大
行职务，维护本行和全体股东的最大 利益，不得利用关联关系损害本行利 根据《公司法》
119 利益。本行高级管理人员因未能忠实 益。本行高级管理人员因未能忠实履 第二十二条修
履行职务或违背诚信义务，给本行和 行职务或违背诚信义务，给本行和社 订
社会公众股股东的利益造成损害的， 会公众股股东的利益造成损害的，应
应当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
（原第二百七十四条）
根据《到境外上
本行董事、行长和其他高级管理
市公司章程必
120 人员代表本行的行为对善意第三人
备条款》制定，
的有效性，不因其在任职、选举或者
目前已废止
资格上有任何不合规行为而受影响。
（原第二百七十六条 ）
本行董事、监事、行长和其他高 根据《到境外上
级管理人员都有责任在行使其权利 市公司章程必
121
或者履行其义务时，以一个合理的谨 备条款》制定，
慎的人在相似情形下所应表现的谨 目前已废止
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
（原第二百七十七条）
本行董事、监事、行长和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当置自己于自身的利 根据《到境外上
益与承担的义务可能发生冲突的处 市公司章程必
122
境。此原则包括(但不限于)履行下列 备条款》制定，
义务： 目前已废止
(一)真诚地以本行最大利益为
出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，
40
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量
处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，
对不同类别的股东应当公平；
(五)除本行章程另有规定或者
由股东大会在知情的情况下另有批
准外，不得与本行订立合同、交易或
者安排；
(六)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用本行
财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得以任何形式侵
占本行的财产，包括(但不限于)对本
行有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得接受与本行交易有关
的佣金；
(九)遵守本行章程，忠实履行职
责，维护本行利益，不得利用其在本
行的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式与本行竞
争；
(十一)不得挪用本行资金或者
将本行资金借贷给他人，不得将本行
资产以其个人名义或者以其他名义
开立账户存储，不得以本行资产为本
行的股东或者其他个人债务提供担
保；
(十二)未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本行的机密信息；除非
以本行利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信
息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、行长和其他高
级管理人员本身的利益要求。
41
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第二百七十八条）
本行董事、监事、行长和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者
机构(“相关人”)做出董事、监事、
行长和其他高级管理人员不能做的
事：
(一)本行董事、监事、行长和其
他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
(二)本行董事、监事、行长和其
他高级管理人员或者本条(一)项所 根据《到境外上
述人员的信托人； 市公司章程必
123
(三)本行董事、监事、行长和其 备条款》制定，
他高级管理人员或者本条(一)、(二) 目前已废止
项所述人员的合伙人；
(四)由本行董事、监事、行长和
其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)
项所提及的人员或者本行其他董事、
监事、行长和其他高级管理人员在事
实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制公司
的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
（原第二百七十九条）
本行董事、监事、行长和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定
根据《到境外上
因其任期结束而终止，其对本行商业
市公司章程必
124 秘密保密的义务在其任期结束后仍
备条款》制定，
有效。其他义务的持续期应当根据公
目前已废止
平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与本行的
关系在何种情况和条件下结束。
（原第二百八十条）
本行董事、监事、行长和其他高 根据《到境外上
级管理人员因违反某项具体义务所 市公司章程必
125
负的责任，可以由股东大会在知情的 备条款》制定，
情况下解除，但是本章程第七十四条 目前已废止
所规定的情形除外。
42
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第二百八十一条）
本行董事或其任何关联人士、监
事、行长和其他高级管理人员，直接
或间接与本行已订立的或者计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系
时（本行与董事、监事行长和其他高
级管理人员的聘任合同除外），不论
有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就批准其本人或其任
何联系人拥有重大权益合同、交易或
安排其他建议的董事会决议进行投
票；在确定是否有法定人数出席会议
时，其本人亦不得点算在内。上述“联 根据《到境外上
系人”的定义与《香港上市规则》所 市公司章程必
126
载者相同。除非有利害关系的本行董 备条款》制定，
事、监事、行长、副行长和其他高级 目前已废止
管理人员按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议
上批准了该事项，本行有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、行长和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
本行董事、监事、行长、副行长
和其他高级管理人员的相关人或联
系人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、行长和其他
高级管理人员也应被视为有利害关
系。
（原第二百八十二条）
如果本行董事、监事、行长和其
他高级管理人员在行长首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形 根据《到境外上
式通知董事会，声明由于通知所列的 市公司章程必
127
内容，本行日后达成的合同、交易、 备条款》制定，
安排与其有利害关系，则在通知阐明 目前已废止
的范围内，有关董事、监事、行长和
其他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
（原第二百八十三条） 根据《到境外上
本行不得以任何方式为其董事、 市公司章程必
128
监事、行长和其他高级管理人员缴纳 备条款》制定，
税款。 目前已废止
43
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第二百八十六条） 根据《到境外上
本章前述条款中所称担保，包括 市公司章程必
129
由保证人承担责任或者提供财产以 备条款》制定，
保证义务人履行义务的行为。 目前已废止
（原第二百八十七条）
本行董事、监事、行长和其他高
级管理人员违反对本行所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权
利、补救措施外，本行有权采取以下
措施：
(一)要求有关董事、监事、行长
和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给本行造成的损失；
(二)撤销任何由本行与有关董
事、监事、行长和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由本行与
根据《到境外上
第三人(当第三人明知或者理应知道
市公司章程必
130 代表本行的董事、监事、行长和其他
备条款》制定，
高级管理人员违反了对本行应负的
目前已废止
义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、行长
和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、行长
和其他高级管理人员收受的本应为
本行所收取的款项，包括(但不限于)
佣金；
(五)要求有关董事、监事、行长
和其他高级管理人员退还因本应交
予本行的款项所赚取的、或者可能赚
取的利息。
（原第二百八十八条）
本行应当与每名董事、监事及高
级管理人员订立书面合同，其中至少
应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人
员向本行作出承诺，表示遵守《公司
法》、《特别规定》、本行章程及其 根据《到境外上
他香港交易所订立的规定，并协议本 市公司章程必
131
行将享有本章程规定的补救措施，而 备条款》制定，
该份合同及其职位均不得转让； 目前已废止
（二）董事、监事及高级管理人
员向本行作出承诺，表示遵守及履行
本章程规定的其对股东应尽的责任；
及
（三）本章程第三百四十二条规
定的仲裁条款。
44
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第二百八十九条）
本行应当就报酬事项与本行董
事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。
前述报酬事项包括：
(一)作为本行的董事、监事、行 根据《到境外上
长或者高级管理人员的报酬； 市公司章程必
132
(二)为本行的管理提供其他服 备条款》制定，
务的报酬； 目前已废止
(三)该董事或者监事因失去职
位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不
得因前述事项为其应获取的利益向
本行提出诉讼。
（原第二百九十条）
本行在与董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当本行
将被收购时，本行董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称本行被收购是
指下列情况之一： 根据《到境外上
（一）任何人向全体股东提出收 市公司章程必
133
购要约； 备条款》制定，
（二）任何人提出收购要约，旨 目前已废止
在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出
售人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
（原第二百九十五条）
本行的财务报告应当在召开股
东大会年会的二十日以前备置于本
行，供股东查阅。本行的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
本行最迟须于股东大会举行的 根据《到境外上
本行的财务报告应当在召开年
日期前至少二十一天，将（一）董事 市公司章程必
134 度股东会的二十日以前置备于本行，
会报告连同资产负债表（包括有关法 备条款》制定，
供股东查阅。本行的每个股东都有权
例规定须附录于资产负债表的每份 目前已废止
得到本章中所提及的财务报告。
文件）及利润表，或（二）符合有关
法例规定的财务摘要报告送达或以
邮资已付的邮件寄至每个境外上市
外资股股东。收件人地址以股东的名
册登记的地址为准。
45
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第二百九十六条）
本行除法定的会计账簿外，将不 根据《公司法》
本行除法定的会计账簿外，将不
135 另立会计账簿。本行的资金不以任何 第二百一十七
另立会计账簿。本行的资产，不以任
个人名义开立账户存储。 条
何个人名义开立账户存储。
（原第二百九十七条）
本行的年度和中期财务报表除
应当按中国会计准则及法规编制外，
还应当按国际或者境外上市地会计
准则编制。如按两种会计准则编制的 根据《到境外上
财务报表有重要出入，应当在财务报 市公司章程必
136
表附注中加以注明。本行在分配有关 备条款》制定，
会计年度的税后利润时，以根据（一） 目前已废止
中国会计准则及法规编制的，或（二）
国际或者境外上市地会计准则编制
的财务报表中税后利润数额中较少
者为准。
（原第二百九十九条） ……
…… 本行从税后利润中提取法定公
本行从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，支付优先股
积金后，经股东大会决议，支付优先 股利。
股股利。 本行弥补亏损和提取法定公积
本行弥补亏损和提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后
根据《公司法》
金后，经股东大会决议，还可以从税 利润中提取任意公积金。
137 第二百一十一
后利润中提取任意公积金。 ……
条修订
…… 股东会违反前款规定，在本行弥
股东大会违反前款规定，在本行 补亏损和提取法定公积金之前向股
弥补亏损和提取法定公积金之前向 东分配利润的，股东必须将违反规定
股东分配利润的，股东必须将违反规 分配的利润退还本行。给本行造成损
定分配的利润退还本行。 失的，股东及负有责任的董事、监事、
…… 高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
（原第三百零一条）
资本公积金包括下列款项： 根据《到境外上
（一）超过股票面额发行所得的 市公司章程必
138
溢价款； 备条款》制定，
（二）国务院财政主管部门规定 目前已废止
列入资本公积金的其他收入。
（原第三百零二条） 本行利润分配基本原则如下：
除本行优先股采用特定的股息 除本行优先股采用特定的股息 根据《上市公司
政策外，本行可以采取现金或者股票 政策外，本行可以采取现金、股票或 监管指引第 3 号
139 方式分配股利。 者现金和股票相结合的方式分配股 -上市公司现金
利。在满足本行正常经营资金需求的 分红（2023 年修
情况下，本行应当主要采取现金方式 订）》修订
分配股利。
46
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
本行利润分配重视对投资者的 本行利润分配政策如下：
合理投资回报。本行利润分配政策应 本行利润分配重视对投资者的
保持一定的连续性和稳定性，公司在 合理投资回报。本行利润分配政策应
盈利年度应当分配股利。 保持一定的连续性和稳定性，本行在
盈利年度应当分配股利。其中，现金
股利政策目标为相对稳定股利支付
率。当本行最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见或出
现法律、法规、本行上市地监管部门
公司研究论证股利分配政策时 等规定的其他情形时，可以不进行利
应当充分考虑独立董事、外部监事和 润分配。
公众投资者的意见。 本行研究论证利润分配政策时
应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。本行董事会结合 根据《上市公司
本行经营状况、资本规划以及可持续 章程指引》《上
发展需要等因素，并结合股东、独立 市公司监管指
140 董事、监事会的意见，认真研究和论 引第 3 号-上市
证本行现金分红的时机、条件和最低 公司现金分红
比例、调整的条件及其决策程序要求 （ 2023 年 修
等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 订）》修订
定、科学的回报基础上，形成利润分
配方案。
独立董事认为现金分红具体方
案可能损害本行或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采
在股东大会对利润分配政策进
纳的，应当在董事会决议中记载独立
行审议前，公司应充分听取中小股东
董事的意见及未采纳的具体理由并
的意见和诉求。在满足本行正常经营
披露。
资金需求的情况下，公司应当主要采
在股东会对利润分配政策进行
取现金方式分配股利。
审议前，本行应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
本行利润分配决策程序如下：
本行利润分配方案由行长拟定
后提交本行董事会、监事会审议。董 根据《上市公司
事会就利润分配方案的合理性进行 监管指引第 3 号
141 充分讨论，形成决议后提交股东会审 -上市公司现金
本行每年以现金方式分配给普 议批准。在适用法律、行政法规及上 分红（2023 年修
通股股东的利润不少于本行当年度 市地上市规则允许的情况下，审议利 订）》修订
实现的归属于普通股股东的可分配 润分配方案时，本行为股东提供网络
利润的百分之十。本行可以进行中期 投票方式。
现金分红。
本行每年以现金方式分配给普 根据《上市公司
142
通股股东的利润不少于本行当年度 监管指引第 3 号
47
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
实现的归属于普通股股东的可分配 -上市公司现金
利润的百分之十。本行可以进行中期 分红（2023 年修
现金分红。年度股东会审议的下一年 订）》修订
中期分红上限不应超过相应期间归
属于普通股股东的净利润。董事会可
以股票分配股利应由股东大会 根据股东会决议在符合利润分配的
作出决议并报国务院银行业监督管 条件下制定具体的中期分红方案。
理机构批准。 本行在经营情况良好，并且董事
本行在上一个会计年度实现盈 会认为本行股票价格与本行股本规
利，但本行董事会在上一会计年度结 模不匹配、发放股票股利有利于本行
束后未提出现金利润分配预案的，应 全体股东整体利益时，可以在满足上
当在定期报告中详细说明未分红的 述现金分红的条件下，提出股票股利
原因、未用于分红的资金留存本行的 分配预案。以股票分配股利应由股东
用途，独立董事还应当对此发表独立 会作出决议并报国务院银行业监督
意见，股东大会表决该议案时应提供 管理机构批准。
网络投票方式。 本行在上一个会计年度实现盈
本行应当按照相关规定在定期 利，但本行董事会在上一会计年度结
报告中披露现金分红政策的执行情 束后未提出现金利润分配预案的，应
况及其他相关情况。 当在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存本行的
用途，独立董事还应当对此发表独立
本行根据经营情况和长期发展 意见，股东会表决该议案时应提供网
的需要确需调整利润分配政策的，调 络投票方式。
整后的利润分配政策不得违反本行 本行应当按照相关规定在定期
上市地监管部门的有关规定，有关调 报告中披露现金分红政策的执行情
整利润分配政策的议案需事先征求 况及其他相关情况。
独立董事和监事会的意见，并充分听
取中小股东的意见，经本行董事会审
议后提交公司股东大会批准。对现金 本行利润分配的调整政策如下：
分红政策进行调整的，应经出席股东 本行根据经营情况和长期发展
大会的股东所持表决权的三分之二 的需要确需调整利润分配政策的，调
以上通过，股东大会表决该议案时应 整后的利润分配政策不得违反本行
提供网络投票方式，并单独公开披露 上市地监管部门的有关规定，有关调
根据《上市公司
中小投资者投票结果。 整利润分配政策的议案需事先征求
监管指引第 3 号
本行向内资股股东支付现金股 独立董事和监事会的意见，并充分听
143 -上市公司现金
利和其他款项，以人民币支付。本行 取中小股东的意见，经本行董事会审
分红（2023 年修
向 H 股股东支付现金股利和其他 议后提交本行股东会批准。对现金分
订）》修订
款项，以人民币计价和宣布，以港币 红政策进行调整的，应经出席股东会
支付。本行向境外上市外资股股东支 的股东所持表决权的三分之二以上
付现金股利和其他款项所需的外币， 通过，股东会表决该议案时应提供网
按国家有关外汇管理的规定办理。 络投票方式，并单独公开披露中小投
资者投票结果。
48
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
本行向内资股股东支付现金股
利和其他款项，以人民币支付。本行
向 H 股股东支付现金股利和其他款 1. 根据《境内企
项，以人民币计价和宣布，以港币或 业境外发行证
人民币支付。本行向境外上市外资股 券和上市管理
股东支付现金股利和其他款项所需 试行办法》第十
的外币，按国家有关外汇管理的规定 一条修订
144
办理。 2. 根据《上市公
本行股东会对利润分配方案作 司监管指引第 3
出决议后，或者本行董事会根据股东 号-上市公司现
会审议通过的下一年中期分红条件 金 分 红 （ 2023
和上限制定具体方案后，须在两个月 年修订）》修订
内完成普通股股利（或股份）的派发
事项。
（原第三百零四条）
本行制定审慎利润分配方案时，
应综合考虑本行经营状况、风险状
况、资本规划以及市场环境等因素，
平衡好现金分红与资本补充关系。
本行制定审慎利润分配方案时，
本行股东大会对利润分配方案 优化整合至原
应综合考虑本行经营状况、风险状
145 作出决议后，本行董事会须在股东大 第三百零二条
况、资本规划以及市场环境等因素，
会召开后两个月内完成普通股股利 等条款
平衡好现金分红与资本补充关系。
（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股
份的股款均享有利息，惟股份持有人
无权就预缴股款收取于其后宣派的
股息。
（原第三百零五条）
本行应当为持有境外上市外资 在遵守中国有关法律、行政法
股股份的股东委任收款代理人。收款 规、规章及香港联交所的规定的前提
代理人应当代有关股东收取本行就 下，对于无人认领的股息，本行可行
境外上市外资股股份分配的股利及 使没收权，但该权力仅可在有关时效
其他应付的款项，由收款代理人代该 届满后才可行使。
等证券持有人保管该等款项，以代支 于催缴股款前已缴付的任何股
付该等持有人。 份的股款均享有利息，惟股份持有人
本行委任的收款代理人应符合 无权就预缴股款收取于其后宣派的 根据《到境外上
上市地法律或者证券交易所有关规 股息。 市公司章程必
146
定的要求。 本行有权终止以邮递方式向境 备条款》制定，
本行委托在香港上市 H 股股东 外上市外资股股东发送股息单，但本 目前已废止
的收款代理人，应当为依据香港《受 行应在股息单连续两次未予提现后
托人条例》注册的信托公司。 方可行使此项权力。如股息单初次邮
在遵守中国有关法律、行政法 寄未能送达收件人而遭退回后，本行
规、规章及香港联交所的规定的前提 即可行使此项权力。
下，对于无人认领的股息，本行可行 本行有权按董事会认为适当的
使没收权，但该权力仅可在有关时效 方式出售未能联络的境外上市外资
届满后才可行使。 股股东的股份，但必须遵守以下条
件：
49
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（一）本行在十二年内已就该等
股份最少派发了三次股息，而在该段
期间无人认领股息；
本行有权终止以邮递方式向境 （二）本行在十二年期间届满后
外上市外资股持有人发送股息单，但 于本行股票上市地的一份或多份报
本行应在股息单连续两次未予提现 章刊登公告，说明其拟将股份出售的
后方可行使此项权力。如股息单初次 意向，并通知本行股票上市地的证券
邮寄未能送达收件人而遭退回后，本 监管机构。有关公告在符合有关规定
行即可行使此项权力。 的报刊上刊登。
本行有权按董事会认为适当的
方式出售未能联络的境外上市外资
股股东的股份，但必须遵守以下条
件：
（一）本行在十二年内已就该等
股份最少派发了三次股息，而在该段
期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后
于本行股票上市地的一份或多份报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的
意向，并通知本行股票上市地的证券
监管机构。有关公告在符合有关规定
的报刊上刊登。
（原第三百零六条） 本行实行内部审计制度，设立独 根据原中国银
本行实行内部审计制度，配备专 立的内部审计部门，配备专职人员， 监会《商业银行
147
职人员，对本行财务收支和经济活动 对本行财务收支和经济活动进行内 内部审计指引》
进行内部审计监督。 部审计监督。 第十三条修订
（原第三百零七条） 本行内部审计基本制度和审计 根据原中国银
本行内部审计制度和审计人员 人员的职责，应经董事会批准后实 监会《商业银行
148 的职责，应经董事会批准后实施。首 施。首席审计官或内部审计部门主要 内部审计指引》
席审计官对董事会负责，定期向董事 负责人对董事会负责，定期向董事会 第十二条及本
会及其审计委员会报告工作。 及其审计委员会报告工作。 行实际修订
（原第三百零九条）
本行选聘会计师事务所，应当经
本行聘用会计师事务所必须由
董事会同意后，由股东会决定。
股东大会决定，董事会不得在股东大
本行聘用会计师事务所的聘期，
会决定前委任会计师事务所。 根据本行实际
149 自本行本次股东年会结束时起至下
本行聘用会计师事务所的聘期， 优化表述
次股东年会结束时为止。
自本行本次股东年会结束时起至下
会计师事务所的报酬或者确定
次股东年会结束时为止。
报酬的方式由股东会决定。
50
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第三百一十条）
经本行聘用的会计师事务所享
有下列权利：
(一)随时查阅本行的账簿、记录
或者凭证，并有权要求本行的董事、
行长或者其他高级管理人员提供有
根据《到境外上
关资料和说明；
市公司章程必
150 (二)要求本行采取一切合理措
备条款》制定，
施，取得该会计师事务所为履行职务
目前已废止
而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在任何股东会议上
就涉及其作为本行的会计师事务所
的事宜发言。
（原第三百一十一条）
如果会计师事务所职位出现空
根据《到境外上
缺，董事会在股东大会召开前，可以
市公司章程必
151 委任会计师事务所填补该空缺。但在
备条款》制定，
空缺持续期间，本行如有其他在任的
目前已废止
会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。
（原第三百一十二条）
不论会计师事务所与本行订立
的合同条款如何规定，股东大会可以 根据《到境外上
在任何会计师事务所任期届满前，通 市公司章程必
152
过普通决议决定将该会计师事务所 备条款》制定，
解聘。有关会计师事务所如有因被解 目前已废止
聘而向本行索偿的权利，有关权利不
因此而受影响。
（原第三百一十三条）
会计师事务所的报酬或者确定
优化整合至二
153 报酬的方式由股东大会决定。由董事
百六十六条
会聘任的会计师事务所的报酬由董
事会确定。
51
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第三百一十四条）
本行聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所由股东大会作出决定，并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计 本行续聘、解聘或不再续聘会计
师事务所或者解聘一家任期未届满 师事务所经董事会同意后，由股东会
的会计师事务所，应当符合下列规 决定。
定： 股东会在拟续聘在任会计师事
（一）有关聘任或解聘的提案在 务所或者解聘任期未届满的会计师
股东大会会议通知发出之前，应当送 事务所时，应当符合下列规定：
给拟聘任的或者拟离任的或者在有 （一）有关聘任或解聘的提案在
关会计年度已离任的会计师事务所。 股东会会议通知发出之前，应当送给 1.根据《到境外
离任包括被解聘、辞聘和退任。 拟续聘的或者拟离任的或者在有关 上市公司章程
（二）如果即将离任的会计师事 会计年度解聘的会计师事务所。 必备条款》制
务所作出书面陈述，并要求本行将该 （二）如果即将离任的会计师事 定，目前已废止
陈述告知股东，本行除非收到书面陈 务所作出书面陈述，并要求本行将该 2.依据《国有企
154 陈述告知股东，本行应当采取以下措
述过晚，否则应当采取以下措施： 业、上市公司选
1.在为作出决议而发出通知上 施： 聘会计师事务
说明将离任的会计师事务所作出了 1.在股东会会议通知上说明将 所管理办法》修
陈述； 离任的会计师事务所作出了陈述； 订
2.将陈述副本作为通知的附件 2.将陈述副本作为通知的附件
以章程规定的方式送给股东。 以本章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会计师 （三）本行如果未将有关会计师
事务所的陈述按本款（二）项的规定 事务所的陈述按本款（二）项的规定
送出，有关会计师事务所可要求该陈 送出，有关会计师事务所可要求该陈
述在股东大会上宣读，并可以进一步 述在股东会上宣读，并可以进一步作
作出申诉。 出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权 （四）离任的会计师事务所有权
出席以下会议： 出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会； 1.其任期应到期的股东会；
2.为填补因其被解聘而出现空 2.为填补因其被解聘而出现空
缺的股东大会； 缺的股东会。
3.因其主动辞聘而召集的股东 ……
大会；
……
52
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第三百一十五条）
本行解聘或者不再续聘会计师 本行解聘或者不再续聘会计师
事务所，应当事先通知会计师事务 事务所，应当在股东会召开之前提前
所，会计师事务所有权向股东大会陈 二十天通知会计师事务所，会计师事
述意见。会计师事务所提出辞聘的， 务所有权向股东会陈述意见。会计师
应当向股东大会说明本行有无不当 事务所提出辞聘的，应当向股东会说
情事。 明本行有无不当情事。
会计师事务所如要辞去其职务， 会计师事务所可以用把辞聘书
可以用把辞聘书面通知置于本行法 面通知置于本行法定地址的方式辞
定地址的方式辞去其职务。通知在其 去其职务。通知在其置于本行法定地
1.根据《到境外
置于本行法定地址之日或者通知内 址之日或者通知内注明的较迟的日
上市公司章程
注明的较迟的日期生效。该通知应当 期生效。该通知应当包括下列陈述：
必备条款》制
155 包括下列陈述： ……
定，目前已废止
…… 本行收到前款所指书面通知的
2.根据本行实际
本行收到前款所指书面通知的 十四日内，应当将该通知复印件送出
修订
十四日内，应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款
给有关主管机关。如果通知载有前款 第（二）项提及的陈述，本行应当将
两项提及的陈述，本行应当将该陈述 该陈述的副本备置于本行，供股东查
的副本备置于本行，供股东查阅。 阅。
…… ……
如果会计师事务所的辞聘通知 如果会计师事务所的辞聘通知
载有任何应当交代情况的陈述，会计 载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股 师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出 东会，听取其就辞聘有关情况作出的
的解释。 解释。
（原第三百一十七条）
……
……
本行的分立和合并事项应遵守
本行的分立和合并事项应遵守
《公司法》《商业银行法》的规定。
《公司法》、《商业银行法》的规定。
本行合并，应当由合并各方签订
本行合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产
合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。本行应当自作出合并决议之日 根据《公司法》
清单。本行应当自做出合并决议之日
156 起十日内通知债权人，并于三十日内 第 二 百 二 十 条
起十日内通知债权人，并于三十日内
在本行股票上市的证券交易所认可 修订
在本行股票上市的证券交易所认可
的报纸或者国家企业信用信息公示
的报纸上公告。债权人自接到通知书
系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起三十日内，未接到通知书的自
起三十日内，未接到通知书的自公告
公告之日起四十五日内，可以要求公
之日起四十五日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
……
……
53
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第三百一十八条）
……
……
本行分立，应当编制资产负债表
本行分立，应当编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出分立决 根据《公司法》
及财产清单。本行应当自做出分立决
157 议之日起十日内通知债权人，并于三 第二百二十二
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本行股票上市的证券交易 条修订
十日内在本行股票上市的证券交易
所认可的报纸或者国家企业信用信
所认可的报纸上公告。
息公示系统公告。
……
……
（原第三百二十一条） 有下列情形之一的，本行应解
有下列情形之一的，本行应解散 散并依法进行清算：
并依法进行清算： （一）本章程规定的其他解散事
（一）股东大会决议解散； 由出现；
（二）因合并或分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）因不能清偿到期债务依法 （三）因合并或分立需要解散；
宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责
根据《公司法》
（四）违反法律、法规被依法吊 令关闭或者被撤销；
158 第二百二十九
销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困
条修订
（五）本行经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大
难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持
损失，通过其他途径不能解决的，持 有本行表决权百分之十以上的股东
有本行全部股东表决权百分之十以 （含普通股股东和表决权恢复的优
上的股东（含普通股股东和表决权恢 先股股东），可以请求人民法院解散
复的优先股股东），可以请求人民法 本行。
院解散本行。
本行因第二百七十一条第（一）
项、第（二）项情形而解散，且尚未
（原第三百二十二条 ） 向股东分配财产的，可以通过修改本
本行因本节前条第（一）项、第 章程或者经股东会决议而存续。
（五）项情形而解散的，应在十五日 依照前款规定修改本章程或者
内成立清算组。清算组人员由股东大 经股东会决议，须经出席股东会会议
会以普通决议的方式选定。 的股东所持表决权的三分之二以上
本行因有本节前条（二）项情形 通过。
而解散的，清算工作由合并或分立各 本行因第二百七十一条第（一）
根据《公司法》
方当事人依照合并或分立时签订的 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第二百三十条、
合同办理。 项情形而解散的，应当在解散事由出
159 第二百三十二
本行因有本节前条（三）项情形 现之日起十五日内成立清算组，开始
条和第二百三
而解散的，由人民法院依照有关法律 清算。清算组由董事或者股东会确定
十三条修订
的规定，组织股东、有关机关及专业 的人员组成。逾期不成立清算组或者
人员成立清算组进行清算。 成立清算组后不清算的，利害关系人
本行因有本节前条（四）项情形 可以申请人民法院指定有关人员组
而解散的，由有关主管机关组织股 成清算组进行清算。
东、有关机关及专业人员成立清算组 本行因第二百七十一条第（四）
进行清算。 项情形而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
54
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
清算组应当自成立之日起十日
（原第三百二十四条）
内通知债权人，并于六十日内在本行
清算组应当自成立之日起十日
股票上市地证券交易所认可的报纸
内通知债权人，并于六十日内在公司
或者国家企业信用信息公示系统公
股票上市的证券交易所认可的报纸
告。债权人自接到通知书之日起三十
上至少公告三次。债权人自接到通知 根据《公司法》
日内，未接到通知书的自第一次公告
160 书之日起三十日内，未接到通知书的 第二百三十五
之日起四十五日内，向清算组申报债
自公告之日起四十五日内，向清算组 条修订
权。债权人申报债权，应当说明债权
申报债权。清算组应当对债权进行登
的有关事项，并提供证明材料。清算
记。在申报债权期间，清算组不得对
组应当对债权进行登记。在申报债权
债权人进行清偿。
期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
（原第三百二十五条）
债权人应当在法律、行政法规和
其他规范性文件规定的期限内向清 整合并入原第
161
算组申报其债权。在申报债权时，应 三百二十四条
说明债权的相关情况，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
（原第三百二十七条）
清算组在清理本行财产、编制资 清算组在清理本行财产、编制资
根据《公司法》
产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清
162 第二百三十六
算方案，并报股东大会或者有关主管 算方案，并报股东会或者有关主管机
条修订
机关确认。 关确认。
……
（原第三百二十八条） 清算组在清理本行财产、编制资
清算组在清理本行财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现本行财
产负债表和财产清单后，发现本行财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 根据《公司法》
163 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 第二百三十七
法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算 条修订
本行被依法宣告破产的，依照有 组应当将清算事务移交给人民法院
关企业破产的法律实施破产清算。 指定的破产管理人。
（原第三百四十二条）
本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与
本行之间，境外上市外资股股东与本
行董事、监事或高级管理人员，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，
根据《到境外上
基于本行章程、《公司法》及其他有
市公司章程必
164 关法律、行政法规所规定的权利义务
备条款》制定，
发生的与本行事务有关的争议或者
目前已废止
权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲
裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人
或者该争议或权利主张的需要其参
55
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
与的人，如果其身份为本行或本行股
东、董事、监事、行长或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
（二）申请仲裁者可以选择中国
国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际
仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲
裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）
项所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、行政法
规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终
局裁决，对各方均具有约束力。
（原第三百四十三条）
释义：
释义：
（一）实际控制人，是指虽不是
（一）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系，协议
公司的股东，但通过投资关系，协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 根据《公司法》
为的人。
第二百六十五
165 （二）控股股东，是指其持有的
股份占本行股本总额超过百分之五 条修订
十的股东；或者持有股份的比例虽然
低于百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
……
……
56
附件 2
中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）
57
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和回购股份
第五章 党组织（党委）
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第二节 股东会会议的召集
第三节 股东会会议的提案与通知
第四节 股东会会议的召开
第五节 股东会会议的表决和决议
第八章 类别股东表决的特别程序
第九章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事长
58
第十章 行长
第十一章 董事会秘书
第十二章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第十三章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第十五章 会计师事务所的聘任
第十六章 合并、分立
第十七章 解散和清算
第十八章 修改章程
第十九章 通知及公告
第二十章 附则
59
第一章 总则
第一条 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范本行的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。
第二条 本行系按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经国务院国函〔1995〕32 号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行
银复〔1996〕14 号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于 1996 年
2 月 7 日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。本行现统一社会信用代码为
91110000100018988F。
本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国
煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福
信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器
公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份
有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城
商业贸易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公
司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有
限公司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和
发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业
发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业
有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公
司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷
施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢
铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联
营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、
浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公
司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河
60
北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。
本行成立时，经国务院及中国人民银行批准，向 59 家发起人发行了 1，380，248，376
股普通股，占本行当时发行普通股总数的 100%。本行发起人股东的出资方式为现金出资，
出资时间 1995 年。
本行成立后，2000 年 11 月 27 日，经中国证券监督管理委员会批准，本行发行了境内
上市内资股 350，000，000 股。内资股发行完成后，本行股本结构为：发起人法人股 1，
380，248，376 股，占本行总股本的 79.77%；境内上市内资股 350，000，000 股，占本行
总股本的 20.23%。
第三条 本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕146
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 350，000，000 股，于 2000 年 12 月 19 日
在上海证券交易所上市。
2003 年 2 月 27 日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕13 号文核准，
发行可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于 2008
年 2 月 26 日到期还本付息，全部累计转股股数为 1，616，729，400 股（含送增股）。
2007 年 6 月 22 日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕7 号文核准，
向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股 2，380，000，000 股。
2009 年 10 月 21 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1104 号批复，
发行境外上市外资股（H 股）3，439，275，500 股（含超额配售 117，569，500 股），每
股面值人民币 1 元，分别于 2009 年 11 月 26 日和 2009 年 12 月 23 日在香港联合交易所有
限公司上市。
2012 年 3 月 26 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕211 号批复，
新增发行境外上市外资股（H 股）1，650，852，240 股，每股面值人民币 1 元，并于 2012
年 4 月 2 日在香港联合交易所有限公司上市。
2013 年 3 月 15 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1573 号文核准，
发行可转换公司债券 200 亿元人民币，每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于 2015
年 6 月 24 日提前赎回，全部累计转股股数为 2，446，493，105 股。
2016 年 12 月 14 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2971 号文核
准，非公开发行非累积永续境外优先股 71，950，000 股，每股面值人民币 100 元，并于
2016 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司上市。2021 年 12 月，本行根据境外优先股
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条款和条件赎回全部境外优先股。
2019 年 10 月 15 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1158 号文核
准，非公开发行境内优先股 200，000，000 股，每股面值人民币 100 元，并于 2019 年 11
月 8 日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
第四条 本行注册名称：
中文全称：中国民生银行股份有限公司
英文全称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
本行简称：中国民生银行
第五条 本行总行设在北京市。
本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号，邮编：100031。
电话：（86）010-58560666 传真：（86）010-58560690
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 本行董事长为本行的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
第八条 本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的股
份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；
前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他
高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、
监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、财务负责
人、董事会秘书、首席审计官、首席风险官、首席信息官、业务总监，以及经本行董事会
选聘、并经监管部门核准的其他高级管理人员。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构的审查批准，
本行可在境内外设立分支机构。
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本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分
级管理的财务制度。
本行下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营需要符合国务院
银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。
经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规
定的控股公司运作。
第十三条 本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。
第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障党组
织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，
支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、
自我约束。
第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经
营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
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（十）从事结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项；
（十四）提供保管箱服务；
（十五）保险兼业代理业务；
（十六）证券投资基金销售、证券投资基金托管；
（十七）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本行发行的股份采取股票的形式。本行股票采用记名式。本行股票应当载明
的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他
事项。
本行发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定
的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其
股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到
限制的股份。
第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同金额。
第十九条 本行发行的股票，均为有面值股票，本行普通股股票每股面值人民币一元，
本行优先股股票每股面值人民币一百元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第二十条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构的备案、核准，本
行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
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第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。本行发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获香港联合交易所有限公司
批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币
以外的其他国家或者地区的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资
人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。
第二十二条 本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义
持有。
第二十三条 本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构
有关资本工具合格标准。
第二十四条 根据国务院银行业监督管理机构有关规定，本行设置将优先股强制转换为
普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格
及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
第二十五条 截至 2021 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为 43，
782，418，502 股，其中境内上市内资股 35，462，123，213 股，占本行可发行的普通股
总数比例约 81.00%；H 股 8，320，295，289 股，占本行可发行的普通股总数比例约 19.00%。
已发行境内优先股总数为 200，000，000 股。
上述股本的计算，已包括截至 2021 年 12 月 31 日，因本行历年分配赠送的红股、资
本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。
第二十六条 本行的注册资本为人民币 43，782，418，502 元，与实收资本一致。
第二十七条 本行根据经营和发展需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。
增加注册资本可以采用下列方式：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向现有股东配售普通股股份；
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（三）向现有股东派送普通股股份；
（四）向特定对象发行普通股股份；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
程序办理。
本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政
法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超
过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第二十九条 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。
主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理
机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令
转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
主要股东在法律法规许可条件下转让所持有的股权，应告知受让方需符合法律法规和国务
院银行业监督管理机构规定的条件。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类
股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法
院强制执行的除外。
有关股东权益的状况，股东应当及时告知本行，但本行不得只因任何直接或间接拥有
权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股
份附有的权利。
第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其
持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
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法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行；负有责
任的董事依法承担连带责任。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 减资和回购股份
第三十一条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股
票上市的证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或
者提供相应的担保。
第三十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外的股份：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股
另有规定的，从其规定；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（八）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，
还应当遵守上市地监管规则的规定。
第三十四条 依据本章程第三十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本行
股份的，应当经股东会决议。属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形收购本行股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规或本行股票上市地证
券交易所另有规定的，从其规定。
本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程第三十三条第一款第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不
得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三十五条 本行经国家有关主管机关批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和国务院证券监督管理部门认可的其他方式进行。
因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本
行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第五章 党组织（党委）
第三十六条 本行设立中国共产党中国民生银行股份有限公司委员会（以下简称“党
委”）。党委设书记 1 名，党委书记、董事长由一人担任，党委由书记、副书记和其他党
委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面加强党的建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在
本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，
抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合，建设高素质人才队伍；
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（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动
高级管理层落实股东会、董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促
进本行依法合规经营，维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益；
（七）党委职责范围内的其他有关重要事项。
第六章 股东的权利和义务
第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规
章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款
优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规
和监管要求。
股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，遵
守国务院银行业监督管理机构关于持股比例的规定，履行出资人义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被本
行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为
恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接
收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东会会议中出席及行使表决权，而任何送
达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第三十九条 本行召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，应当由董事会或股东会会议召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登
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记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本
总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核
准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为
六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以
上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构
或其派出机构报告。
第四十一条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其
所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对本行的业务、经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、本行债券持有人名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会会议作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可
以向监管机构反映有关情况；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 本行优先股股东享有下列权利：
（一）对股东会会议的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会会议的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第四十三条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利，没有表决权。
但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会
会议批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会会议，与普
通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效，直至本行全额支付当年股息时终止。
第四十四条 股东提出查阅第四十一条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供
证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十五条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第四十六条 本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百
分之一以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。投资者保护机构持有本行股份的，可直接以自己名义向人民法院提
起诉讼，持股比例和持股期限不受前述限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 本行股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程，依法合规履行出资人义务。
（二）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程，并就
入股本行的目的作出说明。
（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股。
（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。使用自有资金入股，且确保资金来源
合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除
外。
主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本
行股权。
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来
源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息，保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关
系清晰透明。
主要股东还应报告其关联方、一致行动人投资其他金融机构的情况。
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，
相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，
或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押
或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法
律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益。
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利用关联关系，损害本
行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、
高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本
行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害本行、存款人以及其他股东的合法权益；
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
72
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利
益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十二）当本行资本充足率低于监管标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足
率的措施；主要股东还应当根据监管规定作出在必要时向本行补充资本的长期书面承诺，
作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构
报告资本补充能力；如无资本补充能力，应及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得
阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。
（十三）本行股东应支持董事会督导高级管理层建立完善的全面风险管理机制，前瞻
预判重大风险发生可能性及其影响，并制定完善的恢复和处置计划，有效抵御重大风险。
当重大风险发生且本行资本不足以覆盖非预期损失时，股东应支持董事会提出的补充
资本的各项措施；当发生重大风险导致本行流动性困难时，在本行有借款的主要股东不得
撤资，并尽可能提供流动性支持，包括但不限于立即归还到期借款，未到期的借款应提前
偿还。
如本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成重大风险损失的，应当依法承担赔
偿责任。
（十四）本行发生重大风险事件或者重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机
构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当配合国务院银行业监督管理机构
或其派出机构开展调查和风险处置。
（十五）股东应维护本行的利益，本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信
的条件。
若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人
民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东会会议的表决权，并限制其提名或派
出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将结合实际情况，对其相关
权利予以限制。
（十六）应经但未经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准或未向国务院银行
业监督管理机构或其派出机构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
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（十七）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，根据国
务院银行业监督管理机构或其派出机构等的要求，可以限制或禁止其与本行开展关联交易，
限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利，并可责令控股股东转让股权。
（十九）遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得
与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第四十九条 主要股东应按照有关法律法规、本章程、国务院银行业监督管理机构的要
求等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构或其派
出机构、本行开展股东承诺评估。
主要股东违反承诺的，根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要
求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。
第五十条 股东及其关联方向本行借款应该符合国务院银行业监督管理机构的有关规
定。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单
个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的
百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定
目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行
的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为
金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务
的相关规定。
第五十一条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门
的要求，并事先报知本行董事会，不得损害其他股东和本行的利益。董事会办公室或董事
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会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上
股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股
权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由
拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉
及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行
质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东
会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十二条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规
定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本
行和社会公众股股东的利益。
第七章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第五十三条 股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对本行上市作出决议；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；
（十二）审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（十三）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，
包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十四）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十六）修改本章程；
（十七）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
议；
（十八）审议本行为股东提供非商业银行业务的担保事项，以及审议本行为非股东提
供单笔数额超过本行资产总额百分之一的非商业银行业务的担保事项；
（十九）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东
的提案；
（二十）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规
定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。法律、
行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东会决
定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在
必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时
决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
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议：
（一）董事人数不足法定最低人数或者少于本章程所定的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股东请求时；
（四）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数量按股东提出书面要求日计算。
年度股东会会议或临时股东会会议未能在相关法律法规规定期限内召开的，本行应当
向监管机构书面报告并说明原因。
第五十六条 本行召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第二节 股东会会议的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临
时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条 股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
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单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召
开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内
发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东有权
向监事会提议召开临时股东会会议或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股
东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和
主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在
该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
第六十条 二分之一以上且不少于两名外部监事可以向董事会提请召开临时股东会会
议。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。
第三节 股东会会议的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 本行召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决
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权股份总数百分之一以上的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会
议补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会会议不得进
行表决并作出决议。
第六十六条 本行召开年度股东会会议应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召
开临时股东会会议应当于会议召开十五日前发出书面通知。
第六十七条 股东会会议的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本
行的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十九条 股东会会议通知用公告方式进行。对境外上市外资股股东（不论在股东会
会议上是否有表决权）可以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
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第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十一条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东
会会议通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或
变更情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会会议的召开
第七十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。
对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十三条 任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会会议上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或任何
类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人
签署。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
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理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书和持股凭证。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席本行的股东会会议。
本行有权要求代表股东出席股东会会议的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东
的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算
所或其代理人除外）。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股
份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第八十一条 股东会会议召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行
长和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十二条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场
出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十三条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 除涉及本行商业机密不能在股东会会议上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十七条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。
第八十九条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会
议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五节 股东会会议的表决和决议
第九十条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的
表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。
涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会
议有表决权的各种类股份总数。
股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会议有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股
东会会议上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不
能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定
或限制的表决不得计入表决结果。
第九十一条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。
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股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过。
股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会会议以普通决议通过：
（一）股东会、董事会和监事会议事规则；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度预、决算报告；
（六）本行年度报告；
（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会会议以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何种类股票和其他类似证券；
（二）发行本行债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（三）本行上市或授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）罢免独立董事；
（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供非商业银行业务担保的金额
超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；
（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是
否回购、转换、派息等；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会会议以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 优先股股东不出席本行股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定
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程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 非经股东会会议以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的
人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先
股股东）不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会议的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第九十七条 股东会会议就选举董事、监事进行表决时，根据本章程及《中国民生银行
股份有限公司累积投票制实施细则》规定或股东会会议的决议，可以实行累积投票制。
除实行累积投票制以外，对每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东会
会议表决。
董事会应当按照本章程第六十八条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东会会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会
议中止或不能作出决议外，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会会议就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
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（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权
恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第九十九条 股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百零二条 股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据香港联合交
易所有限公司证券上市规则（以下简称《香港上市规则》）委任所指定人士共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百零四条 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉
及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
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第一百零五条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第一百零七条 本行召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零八条 本行应根据法律、法规及本行股票上市地证券交易所的上市规则有关规
定及时公布股东会会议投票表决结果。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事的就任
时间作出明确的规定。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法
规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百一十二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至一百一十八条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东会会议上是否有表决权，在涉及
第一百一十三条（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指具备以
下条件之一的股东：
1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；
2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以
控制本行百分之三十以上表决权的行使；
3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份；
4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行；
（二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担
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责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十五条 类别股东会的决议，应当根据第一百一十四条由出席类别股东会议的
有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十六条 本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股
东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会会议尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会会议
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）股东会会议以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构
批准之日起十五个月内完成的。
第九章 董事会
第一节 董事
第一百一十九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。执行董事指在本行除担任董事
外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，
且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百三十三条规定之人士。
担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监
督管理机构规定的任职资格。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。
第一百二十条 董事由股东会选举产生、罢免，每届任期不得超过三年。董事任期届满，
连选可以连任。
董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，股东会在遵守有关法律、行政法规
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规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董
事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期届满，或者董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的
三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会会议选举董事。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事当选后，本行应及时与董事签订合同，明确本行和董事之间的权利义务，董事任
期，董事违反法律、法规、本章程及合同的责任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等
内容。
第一百二十一条 本行董事提名及选举程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在
广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决
权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核，并将合格人选提交董事
会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会会议召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候
选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东会会议对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董
事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
国家另有规定的除外。
第一百二十二条 股东和监事会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规定提
出新的提案，由董事会提名委员会审核任职资格，并报董事会决定是否提请股东会审议。
独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。
第一百二十三条 董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营
管理情况的相关资料或就有关问题作出说明，并对高级管理层执行股东会、董事会决议情
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况进行监督。
本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性；采取措施
保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，
本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。
第一百二十四条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及本章程要求，对本行负
有下列职责和勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，特别是在决策可
能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则；
（三）持续关注本行业务经营管理状况，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投
资、风险管理、内控合规、财务会计等情况；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地
发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（五）对董事会决议承担责任，对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法
律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十一）应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持
续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 本行董事应严格按照法律法规、监管规定及本章程要求，对本行负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
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（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经股东会或董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本行订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本
行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）应当按照相关规定，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，
严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且
与本行不存在利益冲突；
（十一）发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的，应当主动向董事
会报告或向监管部门反映；
（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利或侵占本
行财产，不得为股东利益损害本行利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 除法律、行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构另有规
定外，董事不得就批准其本人或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）拥有重大利
益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会
议时，其本人亦不得点算在内。
第一百二十八条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少
三分之二以上的董事会现场会议。
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本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在本行工
作的时间不得少于二十个工作日。
第一百二十九条 本行董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之
二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处
置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时即时生效。
因董事出现其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事
会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行
和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，在一年期限内仍然有效。
第一百三十一条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 本行为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。
本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第二节 独立董事
第一百三十三条 本行设立独立董事，独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职
务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关
系的董事。
第一百三十四条 独立董事应具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；
（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
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（三）具备本章程规定的独立性；
（四）具备上市商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（六）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、商业银行或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务、勤勉尽职；
（八）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规
定的担任董事的其他条件。
第一百三十五条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人员
不得担任独立董事：
（一）本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行股份；
（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东单位任
职；
（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）为本行、控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管
理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独
立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或者施加重
大影响，以致于妨碍其履职独立性；
（七）本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属，或在本行前五名股东单位任职的
人员及其近亲属；
（八）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外
孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。
第一百三十六条 独立董事的提名、选举按下列规定进行：
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（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数百分之一以上股份的股东、
本行董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；已经提
名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东会会议召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股票上市的证
券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。
一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任
独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本
行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事任期届满前，本
行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第（一）或第（三）项条件的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董
事应当继续履职，但因不符合本章程第一百三十四条第（一）或第（三）项条件而辞职和
被罢免的除外。本行应当在监管部门规定的时间内完成独立董事的补选。
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第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
本行应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）重大关联交易；
（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供必要的条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
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事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审
议通过，并在本行年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百四十三条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，
独立、认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，
不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情
况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三节 董事会
第一百四十四条 本行设董事会，对股东会负责。
第一百四十五条 董事会由十二至十八名董事组成，其中非执行董事（含独立董事）占
比不低于三分之二，独立董事占比不低于三分之一，执行董事两至三名。
本行董事会设董事长一名，副董事长若干名，董事长和副董事长由全体董事过半数选
举产生。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
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（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产处置与
核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）定期评估并完善本行公司治理；
（十）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和内部控制政策，对内部控制的
健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）决定本行内部管理机构的设置；
（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、首席审计官；根
据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席
信息官、业务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行
职责；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规
则；
（十七）研究确定董事会各专门委员会主席和委员；
（十八）制订本行的基本管理制度；
（十九）承担本行股东事务的管理责任；
（二十）审核依法依规应当由股东会审议批准的关联交易；审议批准依法依规应当由
董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况、关联交易控制委员会的运
作情况以及关联交易整体情况向股东会作专项报告，并向国务院银行业监督管理机构报送；
对关联交易管理承担最终责任；
（二十一）批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，对内部审计体
系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；
（二十二）审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对本行经营活动的合规
性承担最终责任；
（二十三）建立并践行高标准的职业道德准则；
（二十四）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及
时性承担最终责任；
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（二十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务
所；
（二十六）听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作；
（二十七）通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况；
（二十八）确定本行绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交
的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；
（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策及目标，对消费者权益保护工作
进行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作相关职责，承担消费者权益保护工作的最
终责任；
（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任；
（三十二）制定并表管理政策，审批并表管理重大事项，建立并表管理定期审查和评
价机制，承担并表管理的最终责任；
（三十三）审议批准数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任；
（三十四）建立并完善董事履职档案；
（三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限
于决定是否回购、转换、派息等；
（三十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决定，除第（四）（五）（六）（七）（八）（十四）（十五）（二
十五）（三十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表
决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由三分之二以上董事表决通过的
事项，从其规定。
超过本行股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决策本行重大问题，应事先
听取党委的意见。
第一百四十七条 董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股
权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本章程或协议条款情况以及
99
遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机
构。
董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、
主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董
事会提出议案，经本行股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
第一百四十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百四十九条 董事会制订董事会议事规则，并提交股东会批准后执行，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十条 董事会应确定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并按法律、法规、规范性文件等相关
规定，报董事会或股东会批准。
第一百五十一条 本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。
凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交易事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、《香港上
市规则》及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。
第一百五十二条 根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联
交易和重大关联交易。
重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额百
分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与单个关联方的
交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额百分之
一以上，则应当重新认定为重大关联交易。
重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议
所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，应当提交股东会审议。
100
需要提交股东会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行
相关程序。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员
会备案。
第一百五十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百五十四条 行董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知应于
会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体董事和监事。
第一百五十五条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、行长、三分之一以上董事、
两名以上独立董事、监事会或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十六条 本行董事会召开临时会议，应于会议召开五日前书面通知全体董事和
监事。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第一百五十八条 董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的会议。本行
应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
在符合法律法规及本章程有关规定的前提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召
开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。
第一百五十九条 本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。
本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或
解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时不得采取书面传签方式表决，且应当由三
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分之二以上董事表决通过。
第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会会议审议。
第一百六十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
第一百六十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多
接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十三条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董
事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程、股东会决议，
给本行造成损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议议程；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。
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第四节 董事会专门委员会
第一百六十五条 董事会专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供专业意见，或
经董事会授权就专业事项进行决策。
第一百六十六条 本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、风险管理委员会、
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专
门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人
数不得少于三人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任
主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一
方面的专业知识和工作经验，并不得为在本行担任高级管理人员的董事；风险管理委员会、
关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独
立董事担任主席。
第一百六十七条 战略发展与消费者权益保护委员会的主要职责如下：
（一）研究审议长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限
于：
1.研究审议本行中长期战略目标；
2.研究本行经营发展商业模式，审议本行的发展方向和业务结构；
3.根据发展目标，研究审议资本补充规划，资本金补充渠道，包括利润分配政策及利
润分配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目
标，定期评估本行资本管理情况；
4.根据本行发展目标，审议本行年度财务预算、决算；
5.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行内部组织机构设置方案；
6.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行分支机构发展规划，包括海外发展规
划；
7.根据本行战略规划需要，审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战
略发展规划。
（二）监督和评估战略实施过程，并提出相关建议。监督年度经营计划、投资方案的
执行情况。
（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议。
103
（四）研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，审议普惠金融年
度经营计划、考核评价办法等，并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实施。
（五）研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，提交董事会审议，并履
行以下消费者权益保护工作职责：
1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作报告、年度报告及工作计划，
研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，促进相关制度规定与
公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，
对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性，以及消费者权益保
护重大信息披露工作进行监督；
4.召开会议，听取、研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考
核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。
（六）审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任的情况，向董事会提出建
议。
（七）研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理
有效性。
（八）研究制订对外投资的相关制度，对本行包括固定资产投资和股权投资等重大投
资决策提出建议和方案，监督执行情况。
（九）负责本行及附属机构的并表管理工作，包括但不限于以下职责：
1.制订并表管理的总体框架；
2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监督落实；
3.建立与本行规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制；
4.法律、法规、规章或本章程等规定的有关并表管理的其他职责。
（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方
案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；
（十一）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会
授权的其他事宜。
第一百六十八条 风险管理委员会的主要职责如下：
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（一）研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风
险管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保风险限额的设立；
（二）审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划，持续完善风险管理架构与流
程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险；
（三）掌握各类别风险管理情况，包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、
操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风
险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险管理相关信息报告，提出全面
风险管理意见和建议；
（四）开展风险管理调研，对本行全面风险管理体系健全性、有效性等进行评估和监
测，及时发现风险隐患和管理漏洞，提出具体整改要求和建议，监督高级管理层开展全面
风险管理工作；
（五）监督、审查经营管理中重大风险事件处置，审核重大风险事件处置方案、大额
呆账核销事项等；
（六）负责审核风险管理领域的信息披露事项；
（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
第一百六十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）提出聘请或更换外部审计机构建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，提
交董事会审议。
（二）监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；应于审计工作开始前先
与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监督本行就外部审计师提供非审计服务制
定政策，并予以执行。
（三）检查本行的财务及会计政策及实务，审核本行年度预算、决算报告；审阅本行
拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提
出意见，提交董事会审议。
特别关注以下事项：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的事项；因审计而导
致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守
上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。
审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必
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须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。
（四）经董事会授权，负责审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规
划和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确
保内部审计功能在本行内部有足够资源运作，并且有适当的地位。
（五）负责督促指导本行内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评
价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包
括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否
足够。
（六）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发
现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计记录、财务账目或内控系统的管
理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部
审计机构对管理层提出的建议。
（七）审核本行关于聘任或者解聘财务负责人的事项，并提出专业意见，提交董事会
审议。
（八）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为，确保本行公平
且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。
（九）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
第一百七十条 关联交易控制委员会的主要职责如下：
（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制，制订关联交易
管理基本制度；
（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；
（三）按照法律、法规及本章程的规定对本行的关联交易进行界定；
（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和
备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；
（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按
照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东会审议的，
还需由股东会批准；
（六）审核本行重大关联交易的信息披露；
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（七）根据董事会授权负责牵头关联交易数据治理，审议关联交易数据治理重大事项；
（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
第一百七十一条 提名委员会的主要职责如下：
（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、
文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行
本行的企业战略；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。物色
合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨
益；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议；
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。
（五）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；
（六）定期审核独立董事的独立性及履职情况；
（七）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；
（八）定期检讨董事履职所需付出的时间；
（九）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元
化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；
（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授
权的其他事宜。
董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。
第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）研究并设计董事及高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正
规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）研究并设计董事及高级管理人员的业绩考核标准和方案；
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（三）研究并制定董事、高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开
展评价工作；
（四）研究确定高级管理人员的职级薪档；
（五）制定或者变更本行及附属机构的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（六）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（七）审阅及/或批准《香港上市规则》所述有关股份计划的事宜；
（八）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议；
（九）研究并设计董事及高级管理人员退出政策；
（十）厘定董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿
金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建
议；
（十一）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行
为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若
未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会
授权的其他事宜。
第一百七十三条 董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。
各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第一百七十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。
第五节 董事长
第一百七十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）提议召开董事会临时会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名董事会专门委员会成员组成，并提交董事会审议决定；
（五）督促、检查董事会专门委员会工作；
（六）提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、首席审计官候选人；
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（七）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本
行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百七十六条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第十章 行长
第一百七十七条 本行设行长一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提名；本
行董事长不得兼任行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，可设行长助理、财务负责
人、首席风险官、首席信息官、业务总监等其他高级管理人员，由行长向董事会提名，由
董事会聘任。财务负责人可单独聘任或由分管财务的副行长兼任。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层应当积极执行股东会决
议及董事会决议，按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，
提供有关资料，根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。
第一百七十八条 本行行长和其他高级管理人员应当具备履行职责所必需的专业知识
和工作经验，应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资
格，并经国务院银行业监督管理机构核准。
第一百七十九条 行长和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人
员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，应当经国
务院银行业监督管理机构核准。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于
行长和其他高级管理人员。
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第一百八十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百八十二条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首
席信息官、业务总监等高级管理人员；
（七）提请聘任或解聘本行首席专家、总行部门和分行主要负责人、信用卡中心总裁
以及拟担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监等协助行长工
作。
第一百八十三条 行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。
第一百八十四条 行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行经营
业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及
重大诉讼、非商业银行业务的担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十五条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘（或开
除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百八十六条 行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十七条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
110
（三）本行资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 行长和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
行长和其他高级管理人员在履行职权时，不得变更股东会、董事会的决议或超越授权
范围。
第一百八十九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法
由行长与本行之间的合同规定。
第一百九十条 行长和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会
不当干预。
第十一章 董事会秘书
第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负
责。
第一百九十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验，符合境内外监
管机构及有关上市规则的任职资格要求。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百九十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）筹备董事会和股东会会议；
（五）负责起草董事会和股东会文件及有关规章制度；
（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
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（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百九十五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他
高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十二章 监事会
第一节 监事
第一百九十六条 本行监事为自然人，包括股东会选举的股东代表监事（股东监事）、
外部监事，以及本行职工代表监事（职工监事）。
担任本行监事的，应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合国务院银
行业监督管理机构规定的条件。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本章程中关于独立董事任职条件等规定，适用于外部监事。
本章程中不得担任董事的情形，同样适用于监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事每届任期三年。在任期届满以前，股东会和职工代表大会不得无故解除其职务。
股东监事和外部监事由股东会选举或更换，职工监事由本行职工代表大会民主选举产生或
更换，监事连选可以连任。外部监事的累计任职时间不得超过六年。
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第二百零二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程中有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第二百零三条 监事在收到书面通知后应当亲自出席会议。监事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他监事代为出席，外部监事可以委托其他外部监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，并
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会
会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东会或建议职工代表大会予以撤换。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应
当提请股东会予以罢免。外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第二百零五条 股东监事和外部监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之三以上
的股东提名，由本行股东会选举产生。
外部监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之一以上
的股东提名，由本行股东会选举产生。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。
第二百零六条 选举股东监事和外部监事应履行以下程序：
股东监事候选人（包括外部监事）的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分
了解被提名人履历和工作背景，并负责向本行提供该等情况的书面材料。候选人应向本行
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事职责。
第二百零七条 职工监事由监事会、本行工会组织职工提名，经职工代表大会选举后产
生。
第二百零八条 监事会设提名与评价委员会，由该委员会负责广泛征求股东意见及收集
提名提案，并对提名人是否符合《公司法》《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核，审核后报监事会审议，由监事会
以提案方式提交股东会进行表决。股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，
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有权按照本章程的规定提出新的提案，由监事会提名与评价委员会审查任职资格，并报监
事会决定是否提请股东会审议。
第二百零九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百一十一条 本行设监事会，对股东会负责。
监事会由五至九名监事组成，其中外部监事的比例不少于三分之一，职工监事的比例
不少于三分之一。
监事会设监事会主席一人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席的任免由全体
监事三分之二以上表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十二条 本行应为保障监事会履行其职责，提供必要的工作条件。监事会拥有
独立的财务预算，有权根据工作需要，独立支配预算费用。
第二百一十三条 根据工作需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。
第二百一十四条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（二）检查本行财务，可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审查本行
的财务。
（三）对本行董事、高级管理人员履行本行职务合法合规性进行监督。
（四）当本行董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求前述人员予以纠正，
必要时向股东会或国家有关监管机关报告；对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免建议。
（五）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；
对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估；对本行经营决策、风险管理和内部
控制等进行监督检查并督促整改。
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（六）对董事的选聘程序进行监督；对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督；对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况进行监督，
对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，并向股东会和国务院银行业监
督管理机构报告；根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计。
（七）可对本行聘用会计师事务所发表建议；对内部审计工作进行指导和监督。
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议。
（九）提议召开董事会临时会议，向股东会会议提出提案。
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二）法律法规、监管规定、本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议
决议事项提出质询或建议。
第二百一十五条 监事会可要求本行董事、高级管理人员，内部及外部审计人员出席会
议，回答监事会所关注的问题；监事会可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第二百一十六条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员了解情况，本行有关工作
人员和机构应给予配合。监事履职的相关合理费用由本行承担。
第二百一十七条 本行高级管理人员应接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行
经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息和报告。
第二百一十八条 监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查结果，是对本行董事、
高级管理人员进行综合评价的重要依据。
第二百一十九条 本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。
第二百二十条 监事会监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案。
（二）负责拟定对本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督
的方案。
（三）负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估；组织对行内经营机构
的考察、调研，并监督对相关问题的整改落实情况。
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（四）负责根据监管部门的要求，对特定项目组织实施专项检查，按时报送检查报告。
（五）监事会授权的其他职责。
第二百二十一条 监事会提名与评价委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议。
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的监事的人选。
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议。
（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东会批准。
（六）组织实施对董事选聘程序的监督工作。
（七）组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作。
（八）组织实施对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性
的监督工作。
（九）根据需要，负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计。
（十）监事会授权的其他职责。
第二百二十二条 监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由本行承担。
第二百二十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十四条 监事会每季度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百二十五条 有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会
议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事提议时。
第二百二十六条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监
事，临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五日内送达。有紧急事项，召开临时
监事会会议可不受前述会议通知和会议文件送达时间的限制。
第二百二十七条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
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（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百二十八条 监事会的议事方式为：监事会会议。
第二百二十九条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。
第二百三十条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开
始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。
第二百三十一条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会决议可以采用
现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
第二百三十二条 监事会审议本行年度报告和重要机密议案时，不得采用书面传签表决
方式，应以现场会议表决方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并
应将表决结果记录在会议记录中。
第二百三十三条 监事会决议，应当经三分之二（含三分之二）以上监事通过。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第二百三十四条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百三十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签
名。监事有权要求修改与其本人发言不符的不准确记录或在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。
第二百三十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第十三章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第二百三十七条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级
管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第二百三十八条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利
益，不得利用关联关系损害本行利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百三十九条 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券交易所的上市规则要求的
义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东会通过的本行改组。
第二百四十条 本行不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优
于其他借款人同类贷款的条件。
前款所称关系人，具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。
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第二百四十一条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会
计制度。
第二百四十三条 本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告并经符合法律、法规及证
券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期
财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。
本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
本行每个会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的一个月
内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年度财务报告；
在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的
四个月内公布年度财务报告。
第二百四十四条 本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国
际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十五条 本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。
第二百四十六条 本行的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前备置于本行，供
股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百四十七条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资金不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百四十八条 本行年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
119
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表；
（五）会计报表附注。
第二节 利润分配
第二百四十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。
法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，支付优先股股利。
本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的
要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。
股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百五十条 本行的公积金用于弥补亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。
但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之
二十五。
第二百五十一条 本行利润分配基本原则如下：
除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金、股票或者现金和股票相结
合的方式分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式
分配股利。
第二百五十二条 本行利润分配政策如下：
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本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性
和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。其中，现金股利政策目标为相对稳定股利支付
率。当本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见或出现法律、法规、本行上市地监管部门等规定的其他情形时，可以不进行利
润分配。
本行研究论证利润分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
本行董事会结合本行经营状况、资本规划以及可持续发展需要等因素，并结合股东、独立
董事、监事会的意见，认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由并披露。
在股东会对利润分配政策进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百五十三条 本行利润分配决策程序如下：
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议批准。在适用法律、行政法规及上
市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
第二百五十四条 本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实
现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于普通股股东的净利润。董事会可根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股
票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。以股票分配股利应由股东会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东会表决该议案时应提供网络投票方式。
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本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二百五十五条 本行利润分配的调整政策如下：
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独
立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东
会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，股东会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
第二百五十六条 本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向
H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币或人民币支付。本行向
境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办
理。
本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成普通股股利（或股份）的派发
事项。
第二百五十七条 本行优先股股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股
息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；
除法律法规另有规定或本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶
段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分
配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院
银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当
年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；
（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年
度；
（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。
第二百五十八条 本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、
资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。
122
第二百五十九条 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，
对于无人认领的股息，本行可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收
取于其后宣派的股息。
本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但本行应在股息单连续
两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行
即可行使此项权力。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必
须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股
息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明
其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规
定的报刊上刊登。
第三节 内部审计
第二百六十条 本行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门，配备专职人员，对
本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十一条 本行内部审计基本制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。
首席审计官或内部审计部门主要负责人对董事会负责，定期向董事会及审计委员会报告工
作。
第十五章 会计师事务所的聘任
第二百六十二条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行
的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。
第二百六十三条 本行选聘会计师事务所，应当经董事会同意后，由股东会决定。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
为止。
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第二百六十四条 本行续聘、解聘或不再续聘会计师事务所经董事会同意后，由股东会
123
决定。
股东会在拟续聘在任会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时，应当符合
下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟续聘的或者拟
离任的或者在有关会计年度解聘的会计师事务所。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，
本行应当采取以下措施：
1.在股东会会议通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会
计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在
前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当在股东会召开之前提前二
十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明本行有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其
置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。
本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东
查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址以股东的名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股
股东。
124
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董
事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十六章 合并、分立
第二百六十六条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
本行合并或者分立，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股
东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立
方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市公司的外资
股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百六十七条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。
本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市地证券交易所认
可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十八条 本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债
125
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相
应担保的，不进行合并或者分立。
第二百七十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理变更
登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十七章 解散和清算
第二百七十一条 有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有本行表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优
先股股东），可以请求人民法院解散本行。
第二百七十二条 本行因第二百七十一条第（一）项、第（二）项情形而解散，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本行因第二百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因第二百七十一条第（四）项情形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百七十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东会通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可
以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东会进行清算的决议通过之后，本行董
126
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本
行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行股
票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百七十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。
本行财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分
配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已
决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按
均等比例获得清偿。
127
破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人
储蓄存款的本金和利息。
第二百七十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十八条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送本行登
记机关，申请注销登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八章 修改章程
第二百八十条 本行根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百八十一条 有下列情形之一的，本行应修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会可通过普通决议授权本行董事会：（一）如果本行增加注册资本，本行董事会
有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容；（二）如股东会通过的本章程报有关
主管机关登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管
机构的要求作出相应的修改。
第二百八十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管理机构审
批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
128
第十九章 通知及公告
第二百八十五条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百八十六条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的媒体上刊登的公告。
有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的，就向 H 股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市
规则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，
则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其
可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。
第二百八十七条 除本章程另有规定外，本行给境外上市外资股股东的通知、资料或书
面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册
地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市
规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，本行可以《香港上市规则》规定的电子方式
发送公司通讯。
本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得本行须
向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文
版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的
方式及语言版本。
第二百八十八条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期。
本行通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊
登日为送达日期。
129
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而
包含该通知的信封交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第二百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百九十条 本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十章 附则
第二百九十一条 释义：
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额
或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行
动人的持股比例合并计算。
前项中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过
协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派
出机构认定的其他情形。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够
支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行
动人。
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式
召开的会议。
130
（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议
方式。
（九）“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；
公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；公司连续一
年以上无法召开股东会；股东会表决时无法达到法定或者本章程规定的比例，连续一年以
上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情
形。
（十）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构
及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。
第二百九十二条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东会、召集和主
持股东会、提交股东会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第二百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百九十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十六条 本章程未标明的所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百九十七条 本章程由本行股东会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后
生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。
第二百九十八条 本章程由本行董事会负责解释。
131
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案五
关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 20 日第九届董事会第四次会议审议通过）
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规和监
管制度要求，结合《中国民生银行股份有限公司章程》修订及本行实际，本行拟修订《中
国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，修订后的议事规则名称变更为《中国民生
银行股份有限公司股东会议事规则》。具体内容详见修订对比表及修订草案。
本议案提请股东大会审议。
附件：1.《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
2．中国民生银行股份有限公司股东会议事规则（修订草案）
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
132
附件 1
《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
根据《公司法》将
《中国民生银行股份有限公 《中国民生银行股份有限公
1 股东大会改为股东
司股东大会议事规则》 司股东会议事规则》
会
（原第一条）
为保障中国民生银行股份有
限公司（以下简称“本行”）、股
中国民生银行股份有限公司
东和债权人的合法权益，规范本行
（以下简称“本行”）为保证股
股东大会的组织和行为，根据《中
东会依法行使职权，规范股东会
华人民共和国公司法》《中华人民
议事程序，根据《中华人民共和
共和国商业银行法》《国务院关于
国公司法》《中华人民共和国证 1.根 据 现 行 有 效 法
股份有限公司境外募集股份及上
券法》《中华人民共和国商业银 规及本行实际优化
市的特别规定》《国务院关于开展
行法》《上市公司章程指引（2023 表述
优先股试点的指导意见》、中国证
年修订）》《上市公司股东大会 2.根据《公司法》将
2 券监督管理委员会《到境外上市公
规则（2022 年修订）》《银行保 股东大会统一改为
司章程必备条款》《上市公司章程
险机构公司治理准则》及其他有 股东会或股东会会
指引（2022 年修订）》《上市公司
关法律、法规、规章、规范性文 议，修订对比表不
股东大会规则（2022 年修订）》、
件、本行股票上市地证券监管法 再逐一列出
中国银行保险监督管理委员会《银
规和《中国民生银行股份有限公
行保险机构公司治理准则》等法
司章程》（以下简称“《公司章
律、法规、规章、规范性文件及本
程》”)，结合本行实际，制定本
行上市地证券监管法规和《中国民
规则。
生银行股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”)，特制定本
规则。
本行根据法律、法规、规章、
规范性文件、本行股票上市地证
券监管法规、《公司章程》和本
根据《上市公司股
规则的规定召开股东会会议，保
东大会规则（2022
3 新增 证股东能够依法行使权利。
年修订）》第二条
本行董事会将切实履行职
新增
责，认真、按时组织股东会会议。
本行全体董事将确保股东会会议
正常召开和依法行使职权。
（原第三条） 持有本行股份的股东均有权
持有本行股份并拥有表决权 根据法律、法规、规章、规范性
的股东均有权出席或委托代理人 文件、本行股票上市地证券监管
出席股东大会，并依法律、法规、 法规、《公司章程》和本规则的
根据本行实际优化
4 规章、规范性文件、本行上市地证 规定出席或委托代理人出席股东
本条表述
券监管法规、《公司章程》及本规 会会议，并享有知情权、发言权、
则享有知情权、发言权、质询权和 质询权和表决权等各项股东权
表决权等各项股东权利。 利。
…… ……
133
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（原第四条）
本条在《公司章程》
股东大会是本行的权力机构， 股东会在《公司法》和《公
5 中具体约定，议事
依法行使下列职权： 司章程》规定的范围内行使职权。
规则不再重复
……
（原第五条）
股东会会议分为年度股东会
股东大会分为年度股东大会
会议和临时股东会会议。年度股
和临时股东大会。年度股东大会每
东会会议每年召开一次，并应于 1.原 第 六 条 在 本 行
年召开一次，并应于上一个会计年
上一个会计年度结束后的六个月 章程具体约定，议
度结束后的六个月之内举行。
6 之内举行。临时股东会会议不定 事规则不再重复；
（原第六条）
期召开，出现《公司法》和《公 2.与 原 第 五 条 整 合
有下列情形之一的，本行在事
司章程》规定的应当召开临时股 为一条
实发生之日起两个月以内召开临
东会会议的情形时，临时股东会
时股东大会：
会议应当在两个月内召开。
……
（原第十条） 独立董事有权向董事会提议
对二分之一以上独立董事或 召开临时股东会会议。对独立董
1.《上市公司股东大
二分之一以上外部监事要求召开 事要求召开临时股东会会议的提
会规则（2022 年修
临时股东大会的提议，董事会应当 议，董事会应当根据法律、行政
订）》第七条
7 根据法律、行政法规和《公司章程》 法规和《公司章程》的规定，在
2.“二分之一以上外
的规定，在收到提议后十日内提出 收到提议后十日内提出同意或不
部监事”相关规定
同意或不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会会议的书面
整合为新增条款
的书面反馈意见。 反馈意见。
…… ……
原第十条“二分之
二分之一以上且不少于两名 一以上外部监事”
8 新增 外部监事可以向董事会提请召开 提请召开临时股东
临时股东会会议。 会会议整合为新增
条款
（原第十二条）
……
股东因董事会、监事会未应前 与原第十五条内容
9 述要求举行会议而自行召集并举 重复，参考同业做
行会议的，其所发生的合理费用， 法，删除本条
应由本行承担，并从本行欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
（原第十三条）
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 股东会会议的，须书面通知董事
同时向本行所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。在
出机构和证券交易所备案。在股东 股东会会议决议公告前，召集股
《上市公司股东大
大会决议公告前，召集股东持股比 东持股比例不得低于有表决权股
10 会规则（2022 年修
例不得低于有表决权股份总数的 份总数的百分之十。
订）》第十条
百分之十。 监事会或召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出 股东会会议通知及股东会会议决
股东大会通知及股东大会决议公 议公告时，向证券交易所提交有
告时，向本行所在地中国证监会派 关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证
134
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
明材料。
本行召开股东会会议，董事
（原第十七条）
会、监事会以及单独或者合并持
本行召开股东大会，董事会、
有本行有表决权股份总数百分之
监事会以及单独或者合并持有本
一以上的股东，有权向本行提出
行有表决权股份总数百分之三以
提案。
上的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表
单独或者合并持有本行有表
决权股份总数百分之一以上的股
决权股份总数百分之三以上的股
东，可以在股东会会议召开十日
东，可以在股东大会召开十日前或
前或根据《香港联合交易所有限
根据《香港联合交易所有限公司证 根据《公司章程》
11 公司证券上市规则》（以下简称
券上市规则》（以下简称“《香港 同步修订
“《香港上市规则》”）所规定
上市规则》”）所规定发出股东大
发出股东会会议补充通知的期限
会补充通知的期限前（以较早者为
前（以较早者为准）提出临时提
准）提出临时提案并书面提交召集
案并书面提交召集人。召集人应
人。召集人应当在收到提案后两日
当在收到提案后两日内及根据
内及根据《香港上市规则》发出股
《香港上市规则》发出股东会会
东大会补充通知，公告临时提案的
议补充通知，公告临时提案的内
内容。
容。
……
……
（原第十九条）
本行召开年度股东大会，持有
本行有表决权的股份总数百分之 根据《到境外上市
三以上的股东、监事会有权以书面 公司章程必备条
12
形式向本行提出新的提案，本行应 款》制定，目前已
当将提案中属于股东大会职责范 废止
围内的事项，列入该次会议的议
程。
（原第二十条） 股东会会议的通知应当以书
股东大会的通知应当以书面 面形式作出，且应包括以下内容：
形式作出，且应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 1.原条款第（四）项
（一）会议的时间、地点和会 会议期限； 根据《上市公司股
议期限； （二）提交会议审议的事项 东大会规则（2022
（二）提交会议审议的事项和 和提案； 年修订）》第十八
提案； （三）以明显的文字说明： 条修订
（三）以明显的文字说明：有 有权出席和表决的普通股股东 2.原条款第（七）项
权出席和表决的普通股股东（含表 （含表决权恢复的优先股股东） 根据《上市公司股
13 决权恢复的优先股股东）有权委任 有权委任一位或一位以上的股东 东大会规则（2022
一位或一位以上的股东代理人代 代理人代为出席和表决，而该股 年修订）》第十六
为出席和表决，而该股东代理人不 东代理人不必为本行的股东； 条修订
必为本行的股东； （四）有权出席股东会会议 3.原条款第（八）至
（四）有权出席股东大会股东 股东的股权登记日。股权登记日 （十）项根据《到
的股权登记日； 与会议日期之间的间隔应当不多 境外上市公司章程
（五）会务常设联系人姓名， 于七个工作日。股权登记日一旦 必备条款》制定，
电话号码； 确认，不得变更； 目前已废止
（六）网络或其他方式的表决 （五）会务常设联系人姓名，
时间及表决程序； 电话号码；
135
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
（七）向股东提供为使股东对 （六）网络或其他方式的表
将讨论的事项作出明智决定所需 决时间及表决程序；
要的资料及解释；此原则包括（但 （七）充分、完整披露所有
不限于）在本行提出合并、购回股 提案的具体内容，以及为使股东
份、股本重组或者其他改组时，应 对将讨论的事项作出合理判断所
当提供拟议中的交易的具体条件 需要的全部资料及解释。拟讨论
和合同（如有的话），并对其起因 的事项需要独立董事发表意见
和后果作出认真的解释。拟讨论的 的，发出股东会会议通知或补充
事项需要独立董事发表意见的，发 通知时应当同时披露独立董事的
出股东大会通知或补充通知时应 意见及理由；
当同时披露独立董事的意见及理 （八）法律、法规及《公司
由； 章程》规定的其他要求。
（八）如任何董事、监事、行
长和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、行长
和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（九）载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文；
（十）载明会议投票代理委托
书送达的时间和地点。
（十一）法律、法规及本行章
程规定的其他要求。
（原第二十二条）
股东大会通知及有关文件应
当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东 股东会会议通知用公告方式
名册登记的地址为准。对内资股股 进行。对境外上市外资股股东（不
东，股东大会通知、股东通函及有 论在股东会会议上是否有表决 根据《公司章程》
14
关文件也可以用公告方式进行；对 权）可以专人送出或者以邮资已 同步修订
于境外上市外资股股东，股东大会 付的邮件送出，收件人地址以股
通知、股东通函及有关文件在满足 东名册登记的地址为准。
法律行政法规，本行上市地上市规
则以及《公司章程》的条件下，可
透过本行网站以及香港联交所网
站发布的方式进行。
（原第二十五条） 发出股东会会议通知后，无
发出股东大会通知后，无正当 正当理由，股东会会议不应延期 根据《上市公司章
理由，股东大会不应延期或取消、 或取消，股东会会议通知中列明 程指引（2023 年修
15 现场会议召开地点不得变更，股东 的提案不应取消，现场会议召开 订）》第四十五条、
大会通知中列明的提案不应取消。 地点不得变更。一旦出现延期、 第五十条优化调整
因特殊原因必须变更现场会议召 取消或变更情形，召集人应当在 表述
开地点、延期召开或取消股东大会 原定召开日前至少两个工作日公
136
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
的，召集人应当在原定召开日前至 告并说明原因。
少两个工作日公告并说明原因。召
集人在延期召开通知中还应公布
延期后的召开日期。
股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权
出席股东会会议，并依照有关法 根据《上市公司股
律、法规及《公司章程》行使表 东大会规则（2022
16 新增
决权。本行和召集人不得以任何 年修订）》第二十
理由拒绝。 三条新增
股东可以亲自出席股东会会
议，也可以委托代理人代为出席
和表决。
（原第三十五条）
表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决
时间前二十四小时，备置于本行住
所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于
本行住所或者召集会议的通知中 根据《到境外上市
委托书由委托人授权他人签
指定的其他地方。 公司章程必备条
17 署的，授权签署的授权书或者其
委托人为法人的，其法定代表 款》制定，相关规
他授权文件应当经过公证。
人或者董事会、其他决策机构决议 定目前已废止
授权的人作为代表出席本行的股
东会议。
本行有权要求代表股东出席
股东大会的代理人出示其身份证
明。
法人股东如果委派其代表出
席会议，本行有权要求该代表出示
身份证明和该法人股东的董事会
或者其他权力机构委派该代表的，
经过公证证实的决议或授权书副
本（认可结算所或其代理人除外）。
（原第三十七条）
表决前委托人已经去世、丧失
根据《到境外上市
行为能力、撤回委任、撤回签署委
公司章程必备条
18 任的授权或者有关股份已被转让
款》制定，目前已
的，只要本行在有关会议开始前没
废止
有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决
137
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
仍然有效。
（原第四十条）
股东大会由董事会依法召集，
由董事长主持并担任会议主席。董
事长不能履行职务或不履行职务 股东会会议由董事长主持。
时，由副董事长主持并担任会议主 董事长不能履行职务或不履行职
席（本行有两位或两位以上副董事 务时，由副董事长主持（本行有
长的，由半数以上董事共同推举的 两位或两位以上副董事长的，由
副董事长主持并担任会议主席）， 过半数董事共同推举的副董事长
副董事长不能履行职务或者不履 主持），副董事长不能履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推 或者不履行职务时，由过半数董
举的一名董事主持会议并担任会 事共同推举的一名董事主持。
议主席。 监事会自行召集的股东会会
监事会自行召集的股东大会， 议，由监事会主席主持。监事会
根据《上市公司股
由监事会主席主持并担任会议主 主席不能履行职务或不履行职务
东大会规则（2022
19 席。监事会主席不能履行职务或不 时，由监事会副主席主持，监事
年修订）》第二十
履行职务时，由监事会副主席主持 会副主席不能履行职务或者不履
七条优化表述
并担任会议主席，监事会副主席不 行职务时，由过半数监事共同推
能履行职务或者不履行职务时，由 举的一名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东会会
事主持会议并担任会议主席。 议，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 召开股东会会议时，会议主
召集人推举代表主持并担任会议 持人违反议事规则使股东会会议
主席。 无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人 东会会议有表决权过半数的股东
违反议事规则使股东大会无法继 同意，股东会会议可推举一人担
续进行的，经现场出席股东大会有 任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
（原第四十二条）
除涉及本行商业机密不能在 根据《上市公司股
董事、监事、高级管理人员
股东大会上公开外，董事、监事、 东大会规则（2022
20 在股东会会议上应就股东的质询
高级管理人员在股东大会上应就 年修订）》第二十
作出解释和说明。
股东的质询和建议作出解释和说 九条优化表述
明。
（原四十八条） ……
…… 本行董事会、独立董事、持
董事会、独立董事、持有百分 有百分之一以上有表决权股份的
之一以上有表决权股份的股东或 股东或者依照法律、行政法规或
根据《上市公司股
者依照法律、行政法规或者国务院 者国务院证券监督管理机构的规
东大会规则（2022
21 证券监督管理机构的规定设立的 定设立的投资者保护机构可以向
年修订）》第三十
投资者保护机构可以向本行股东 本行股东公开征集其在股东会会
一条修订
征集其在股东大会上的投票权。投 议上的投票权。征集股东投票权
票权征集应采用无偿的方式进行， 应向被征集人充分披露具体投票
并应向被征集人充分披露具体投 意向等信息。禁止以有偿或者变
票意向等信息。除法定条件外，本 相有偿的方式征集股东投票权。
138
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
行不得对征集投票权提出最低持 除法定条件外，本行不得对征集
股比例限制。根据适用的法律法规 投票权提出最低持股比例限制。
及本行股票上市地的上市规则，若 根据适用的法律法规及本行
任何股东就任何个别的提案不能 股票上市地的上市规则，若任何
行使表决权或被限制只可投同意 股东就任何个别的提案不能行使
票或反对票时，则该股东或其代理 表决权或被限制只可投同意票或
人任何违反有关规定或限制的表 反对票时，则该股东或其代理人
决不得计入表决结果。 任何违反有关规定或限制的表决
出席会议的股东（包括股东代 不得计入表决结果。
理人），应当就需要投票表决的每
一事项明确表示同意或者反对。如
放弃投票，公司在计算该事项表决
结果时，不作为有表决权的票数处
理。
（原四十九条）
股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
……
（原第五十条）
下列事项由股东大会以普通
决议通过：
……
股东会会议决议分为普通决
（原第五十一条） 相关条款在《公司
议和特别决议，具体事项范围根
22 下列事项由股东大会以特别 章程》中具体约定，
据《公司章程》确定。
决议通过： 议事规则不再重复
……
……
(原五十二条）
除本行处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批
准，本行将不与董事和高级管理人
员以外的人订立将本行全部或者
重要业务的管理交予该人负责的
合同。
（原第五十三条）
股东大会审议有关关联交易 1.原 条 款 根 据 中 国
事项时，关联股东（包括普通股股 证券监督管理委员
股东会会议审议有关关联交
东和优先股股东）不应参加投票表 会关于发布《上市
易事项时，关联股东（包括普通
决，也不得代理其他股东行使表决 公司股东大会规范
股股东和优先股股东）不应参加
权。其所代表的有表决权的股份数 意见》的通知（证
投票表决，也不得代理其他股东
23 不计入有效表决总数；股东大会的 监〔1998〕4 号）制
行使表决权。其所代表的有表决
决议公告应充分披露关联交易的 定，目前已废止
权的股份数不计入有效表决总
表决情况。如有特殊情况关联股东 2.根据《上市公司章
数；股东会会议的决议公告应充
无法回避时，本行在征得有关部门 程指引（2023 年修
分披露非关联股东的表决情况。
同意后，可以按照正常程序进行表 订）》第八十条修
决，并在股东大会决议公告中作出 订
详细的说明。
24 （原第五十四条） 关联股东可以自行回避，也 参考同业实践，结
139
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
关联股东的回避和表决程序 可由任何其他参加股东会会议的 合本行实际情况进
为： 股东或股东代表提出回避请求。 行修订
关联股东可以自行回避，也可
由任何其他参加股东大会的股东
或股东代表提出回避请求，如有其
他股东或股东代表提出回避请求，
但有关股东认为自己不属于回避
范围的，应说明理由。如说明理由
后仍不能说服提出请求的股东的，
股东大会可将有关议案的表决结
果就关联关系身份存在争议股东
参加或不参加投票的结果分别记
录。股东大会后由董事会提请有关
部门裁定关联关系股东身份后确
定最后表决结果，并通知全体股
东。
（原第五十五条）
主要股东在本行借款授信逾
股东特别是主要股东在本行
期的，其不能在股东会会议上行
借款授信逾期的，其不能在股东大 根据《公司章程》
25 使表决权，持有的股份数不计入
会上行使表决权，持有的股份数不 修订
出席股东会会议的股东所持有表
计入出席股东大会的股东所持有
决权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东质押本行股权数量达到
或超过其持有本行股权的百分之
五十时，其不能在股东会会议上 根据《公司章程》
26 新增
行使表决权，持有的股份数不计 修订
入出席股东会会议的股东所持有
表决权的股份总数。
本行已根据《银行
保险机构公司治理
股东会会议就选举董事、监
（原第五十六条） 准则》《上市公司
事进行表决时，根据《公司章程》
本行进行董事、监事选举时可 治理准则》等制定
及《中国民生银行股份有限公司
27 以实行累积投票表决制度。相关累 《中国民生银行股
累积投票制实施细则》规定或股
积投票制的实施细则本行将另行 份有限公司累积投
东会会议的决议，可以实行累积
制定。 票制实施细则》
投票制。
（2024 年 6 月经股
东大会审议通过）
（原第五十九条）
如果要求以投票方式表决的
事项是选举主席或者中止会议，则 根据《到境外上市
应当立即进行投票表决；其他要求 公司章程必备条
28
以投票方式表决的事项，由主席决 款》制定，目前已
定何时举行投票，会议可以继续进 废止
行，讨论其他事项，投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。
29 （原第六十一条） 根据《到境外上市
140
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
在投票表决时，有两票或者两 公司章程必备条
票以上表决权的股东（包括股东代 款》制定，目前已
理人），不必把所有表决权全部投 废止
同意票或者反对票。
（原第六十二条） 除会议主持人以诚实信用原
除会议主席以诚实信用原则 则作出决定，容许纯粹有关程序
作出决定，容许纯粹有关程序或行 或行政事宜的决议案以举手方式 根据本行实际规范
30
政事宜的决议案以举手方式表决 表决外，股东会会议上，股东所 表述
外，股东大会上，股东所作的任何 作的任何表决必须以记名方式投
表决必须以投票方式进行。 票表决。
（原第六十四条）
会议主持人应当宣布每一提
股东会会议现场结束时间不
案的表决情况和结果，并根据表决
得早于网络或其他方式，会议主
结果宣布提案是否通过，其决定为
持人应当宣布每一提案的表决情 1. 原第 六十四 条根
终局决定，并应当在会上宣布和载
况和结果，并根据表决结果宣布 据《到境外上市公
入会议记录。
提案是否通过。 司章程必备条款》
（原第六十五条）股东大会现
31 在正式公布表决结果前，股 制定，目前已废止；
场结束时间不得早于网络或其他
东会会议现场、网络及其他表决 2. 相关 内容与 原第
方式。
方式中所涉及的本行、计票人、 六十五条作优化整
在正式公布表决结果前，股东
监票人、主要股东、网络服务方 合
大会现场、网络及其他表决方式中
等相关各方对表决情况均负有保
所涉及的本行、计票人、监票人、
密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
（原第六十七条） 会议主持人如果对提交表决
会议主席如果对提交表决的 的决议结果有任何怀疑，可以对
决议结果有任何怀疑，可以对所投 所投票数组织点票；如果会议主
票数进行点算；如果会议主席未进 持人未进行点票，出席会议的股 根据本行实际优化
32
行点票，出席会议的股东或者股东 东或者股东代理人对会议主持人 表述
代理人对会议主席宣布结果有异 宣布结果有异议的，有权在宣布
议的，有权在宣布后立即要求点 表决结果后立即要求点票，会议
票，会议主席应当即时进行点票。 主持人应当立即组织点票。
（原第六十八条）
股东大会如果进行点票，点票 根据《到境外上市
结果应当记入会议记录。 公司章程必备条
33
会议记录连同出席股东的签 款》制定，目前已
名簿及代理出席的委托书，应当在 废止
本行住所保存。
（原第六十九条）
股东可以在本行办公时间免 根据《到境外上市
费查阅会议记录复印件。任何股东 公司章程必备条
34
向本行索取有关会议记录的复印 款》制定，目前已
件，本行应当在收到合理费用后七 废止
日内把复印件送出。
（原第七十二条） 股东会会议通过有关董事、 根据《上市公司股
35 股东大会通过有关董事、监事 监事选举提案的，新任董事、监 东大会规则（2022
选举提案的，应对新任董事、监事 事按《公司章程》的规定就任。 年修订）》第四十
141
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
的就任时间作出明确的规定。 三条修订
（原第七十六条）
受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉
及第七十五条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的
含义如下：
（一）在本行按《公司章程》 受影响的类别股东，无论原
第三十八条的规定向全体股东按 来在股东会会议上是否有表决
“有利害关系股
照相同比例发出购回要约或者在 权，在涉及第六十一条（二）至
东”的含义与《公
36 证券交易所通过公开交易方式购 （八）、（十一）至（十二）项
司章程》相同，议
回自己股份的情况下，“有利害关 的事项时，在类别股东会上具有
事规则不再重复
系的股东”是指《公司章程》第七 表决权，但有利害关系的股东在
十五条所定义的控股股东； 类别股东会上没有表决权。
（二）在本行按照《公司章程》
第三十八条的规定在证券交易所
外以协议方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有
利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东
或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
除法律法规或《公司章程》
规定需由优先股股东表决事项
外，优先股股东没有请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会会议的权利，没有表
决权。
但出现以下情况之一的，本
行召开股东会会议应通知优先股 根据《上市公司股
第八章 优先股股东参加股东 股东，并遵循本规则通知普通股 东大会规则（2022
37 大会的特别规定 股东的规定程序。优先股股东有 年修订）》第二十
…… 权出席股东会会议，就以下事项 三条及《公司章程》
与普通股股东分类表决，其所持 修订
每一优先股有一表决权，但本行
持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中
与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司
注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解
142
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或《公司章
程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通
过。
第九章 股东大会的董事会授
权
……
参考同业实践，结
（原第九十一条）
合本行实际情况，
董事会对授权事项进行决策
董事会授权相关内
时，应进行充分的商讨和论证，必
容优化整合至“股
要时可聘请中介机构提供咨询意
38 东会会议的一般规
见，以保证决策的科学性与合理
定”和“股东会会
性。
议的表决和决议”
董事会在对授权事项进行决
两章，原第九十一
策的过程中，应充分履行信息披露
条删除
义务，并自觉接受本行股东、监事
会以及相关证券、银行监督管理部
门的监督。
本章进行条款整合
优化，原四十四条、
四十五条、四十七
条、七十条、七十
39 第十章 股东大会决议的执行 股东会会议会后事项 一条、七十二条纳
入本章，本章原第
九十三条纳入“股
东会会议的表决和
决议”一章
公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权 根据《上市公司股
的股份总数及占本行有表决权股 东大会规则（2022
40 新增
份总数的比例、表决方式、每项 年修订）》第三十
提案的表决结果和通过的各项决 九条新增
议的详细内容。
（原第九十六条） 参考同业实践，根
董事会应当就前次股东大会 据本行实际修订，
41 决议中应当由董事会办理的各项 相关内容包含在董
事务的执行情况向股东大会作出 事会、监事会工作
专项报告，由于特殊原因股东大会 报告中
143
序号 原条款内容 新条款内容 修订依据
决议不能执行的，董事会应当说明
原因。股东大会决议要求监事会实
施的事项，直接由监事长组织实
施，由监事会向股东大会报告，监
事会认为必要时也可先向董事会
通报。
（原第九十七条）
本规则由董事会拟定及修
本规则自股东大会决议通过 参考同业实践，根
42 订，自股东会决议通过之日起施
之日起施行，并作为本行章程的附 据本行实际修订
行。
件。
（原第九十九条）
本规则所称公告、通知或股东
大会补充通知，是指在符合国务院 参考同业实践，根
43
证券监督管理机构规定条件的媒 据本行实际修订
体和本行上市地证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
144
附件 2
中国民生银行股份有限公司股东会议事规则（修订草案）
第一章 总则
第一条 中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保证股东会依法行使职
权，规范股东会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国商业银行法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》《银行保险机构公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章、规范
性文件、本行股票上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”)，结合本行实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于年度股东会会议及临时股东会会议，对本行、全体股东、股东
代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 本行根据法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监管法规、
《公司章程》和本规则的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。本行全体董事将确保股东
会会议正常召开和依法行使职权。
第四条 持有本行股份的股东均有权根据法律、法规、规章、规范性文件、本行股票
上市地证券监管法规、《公司章程》和本规则的规定出席或委托代理人出席股东会会议，
并享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会会议的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、
本行股票上市地证券监管法规、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会会议的一般规定
第五条 股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。法律、行政法规、部门规章、上
市地证券监督管理机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由
股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法
145
的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，
股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。
第七条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。临时股东会会议不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会
议应当在两个月内召开。
第八条 本行在上述第七条规定的期限内不能召开股东会会议的，应当报告本行所在
地中国证监会派出机构、本行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和国
务院银行业监督管理机构，说明原因并公告。
第九条 本行召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会会议的召集
第十条 董事会应按照本规则第七条规定的期限内按时召集股东会会议。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临
时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
146
第十三条 股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会
请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内
发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东会会议或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提
出要求。
监事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股
东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和
主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在
该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 二分之一以上且不少于两名外部监事可以向董事会提请召开临时股东会会
议。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数
的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。
147
第四章 股东会会议的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 本行召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决
权股份总数百分之一以上的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召
开十日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
所规定发出股东会会议补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》发出股东会会议补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会会议不得进行
表决并作出决议。
第二十条 本行召开年度股东会会议应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召
开临时股东会会议应当于会议召开十五日前发出书面通知。
第二十一条 股东会会议的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行
的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对将讨论的事项作出合理
判断所需要的全部资料及解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议
148
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他要求。
第二十二条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中或随附的
致股东通函内应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》所规定须列载的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东会会议通知用公告方式进行。对境外上市外资股股东（不论在股东
会会议上是否有表决权）可以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。
第二十四条 银行业监督管理机构可以派员列席本行股东会会议，本行召开股东会会
议，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要
求的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。
第二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十六条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股
东会会议通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消
或变更情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会会议的召开
第二十七条 本行召开现场股东会会议的地点为本行住所地的城市。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第二十八条 本行股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下
149
午 3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
会议结束当日下午 3:00。
第二十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。
对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
本行和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会会议上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以记名投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或任何
类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人
签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
150
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书和持股凭证。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十八条 股东会会议召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
151
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场
出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第四十三条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会会议的表决和决议
第四十四条 普通股股东（包括股东代理人）在股东会会议表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所
持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，
每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的各种类股份总数。
股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会议有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东公开征
集其在股东会会议上的投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信
152
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不
能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定
或限制的表决不得计入表决结果。
第四十五条 主要股东在本行借款授信逾期的，其不能在股东会会议上行使表决权，
持有的股份数不计入出席股东会会议的股东所持有表决权的股份总数。
第四十六条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其
不能在股东会会议上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东会会议的股东所持有表决
权的股份总数。
第四十七条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议，具体事项范围根据《公司章
程》确定。
股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的过半数通过。
股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的三分之二以上通过。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股、公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会会议就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
本行应当在股东会会议作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 股东会议审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先
股股东）不应参加投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会会议的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会会议的股东或股东代表提出回避
请求。
153
第五十条 股东会会议就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》及《中国民
生银行股份有限公司累积投票制实施细则》规定或股东会会议的决议，可以实行累积投票
制。
第五十一条 除累积投票制外，股东会会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
会议中止或不能作出决议外，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会会议就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股
表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十二条 股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以记名方式投票表
决。
第五十五条 股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
154
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市
规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章 类别股东表决的特别程序
第五十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第六十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会会议以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第六十二条至第六十六条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第六十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
155
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东会会议上是否有表决权，在涉及第
六十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第六十三条 类别股东会的决议，应当经根据第六十二条由出席类别股东会议的有表
决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十四条 本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东
会议一并拟召开的非类别股东会会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会会议尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东
会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）股东会会议以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
156
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构
批准之日起十五个月内完成的。
第八章 优先股股东参加股东会会议的特别规定
第六十七条 除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股
东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利，没有表决权。
但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本规则通知
普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九章 股东会会议会后事项
第六十八条 本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市规则的有关
规定及时公布股东会会议投票表决结果。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
本行股东会会议根据本规则第六十七条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当
在股东会会议决议公告中作特别提示。
157
第七十条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。
第七十二条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第七十三条 股东会会议就分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董
事会须在股东会会议召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十四条 本行应当将股东会会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管
理机构。
第七十五条 本行股东会会议决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
本行和中小投资者的合法权益。
股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十章 附则
第七十六条 本规则由董事会拟定及修订，自股东会决议通过之日起施行。
第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
158
义相同。
第七十八条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“以内”
“至少”“以前”，都应含本数；“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。
第七十九条 本议事规则的解释权属于本行董事会。
159
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案六
关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 20 日第九届董事会第四次会议审议通过）
各位股东：
根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和监管制度要求，结合本行董事会运行实际，本行拟修订《中国民生银行股份有
限公司董事会议事规则》。本次修订涉及七个条款，包括将“半数以上”修订为“过半数”，
对反对或弃权票新增注明反对或弃权的理由等，并对部分文字进行了优化表述，调整了部
分条款的位置和序号。具体内容详见修订对比表及修订草案。
本议案提请股东大会审议。
附件：1.《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
2. 中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
160
附件 1
《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
序号 条款编号 原条款内容 新条款内容 修订依据
董事会决策性会议应严格按
董事会决策性会议应严格 照 股 东 会 和 本 行 章 程 的 授 权 行
按照股东大会和本行章程的授 事，不得越权审议、表决及形成
权行事，不得越权审议、表决 决议。董事会职权由董事会集体 根据《银行
及形成决议。董事会职权由董 行使。《公司法》规定的董事会 保险机构
事会集体行使。某些具体决策 职权原则上不得授予董事长、董 公司治理
1 第十二条
事项确有必要授权的，应通过 事、其他机构或个人行使。某些 准则》第四
董事会决议的方式依法进行。 具体决策事项确有必要授权的， 十四条修
授权应一事一授，不得将董事 应通过董事会决议的方式依法进 订
会职权笼统或永久授予其他机 行。授权应一事一授，不得将董
构或个人行使。 事会职权笼统或永久授予其他机
构或个人行使。
董事会决策性会议的会议 董事会决策性会议的会议通
通知发出后，如果需要变更会 知发出后，如果需要变更会议的
议的时间、地点等事项或者增 时间、地点等事项或者增加、变
加、变更、取消的会议提案的， 更、取消需审议和表决的会议提 根据本行
2 第二十二条 应于原定会议召开前三日发出 案的，应于原定会议召开前三日 运行实际
书面变更通知，说明情况和新 发出书面变更通知，说明变更情 优化表述
提案的有关内容；不足三日的， 况和新提案的有关内容；不足三
应取得全体与会董事同意并做 日的，应取得全体与会董事同意
好相应记录。 并做好相应记录。
董事会决策性会议由董事
董事会决策性会议由董事长
长召集并主持。董事长不能履
召集并主持。董事长不能履行或
行或不履行职责时，由副董事
不履行职责时，由副董事长召集
长召集并主持。本行有两位或
并主持。本行有两位或两位以上 根据《公司
两位以上副董事长时，由半数
3 第二十五条 副董事长时，由过半数董事共同 法》第七十
以上董事共同推举的副董事长
推举的副董事长召集并主持。副 二条修订
召集并主持。副董事长不能履
董事长不能履行或不履行职责
行或不履行职责时，由半数以
时，由过半数董事共同推举一名
上董事共同推举一名董事召集
董事召集并主持。
并主持。
……
……
董事采取书面记名投票方式
董事采取书面记名投票方 根据《上海
表决，表决意向分为同意、反对
式表决，表决意向分为同意、 证券交易
和弃权。董事表决反对或弃权的，
反对和弃权。与会董事应从上 所股票上
应注明反对或弃权的理由。与会
4 第二十九条 述意向中选择其一，未做选择 市 规 则
董事应从上述意向中选择其一，
或者同时选择两个以上表决意 （2024 年
未做选择或者同时选择两个以上
向的，会议主持人应要求有关 4 月修订）》
表决意向的，会议主持人应要求
董事重新选择，拒不选择的， 4.2.11 修订
有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权。
视为弃权。
161
董事会应当将现场会议所
议事项的决定作成会议记录，
会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的 董事会应当将现场会议所议
时间、地点、方式和主持人； 事项的决定作成会议记录，会议
（二）会议议程； 记录应包括以下内容：
（三）董事出席、委（受） （一）会议召开的日期、地
托出席、缺席的情况，会议列 点和召集人姓名；
席人员； （二）会议议程；
根据《上市
（四）会议通知的发出情 （三）出席董事的姓名以及
公司章程
况； 受他人委托出席董事会的董事
5 第三十六条 指引》第一
（五）董事发言要点； （代理人）姓名；
百二十三
（七）每一决议事项的表 （四）董事发言要点；
条修订
决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决
明同意、反对或弃权的票数， 方式和结果（表决结果应载明同
以及投反对、弃权票的董事姓 意、反对或弃权的票数）；
名）； （六）法律、行政法规、部
（八）与会董事认为应记 门规章和规范性文件要求记录的
载的其他事项； 其他内容。
（九）法律、法规、规章
和规范性文件要求记录的其他
内容。
…… 根据《银行
……
董事会会议记录、书面传 保险机构
董事会会议记录、书面传签
6 第四十二条 签会议纪要、决议等文件应在 公司治理
会议纪要、决议等文件应在会议
会议结束后三十日内报送监管 准则》第七
结束后及时报送监管机构。
机构。 条修订
本行建立非决策性会议制
度的目的在于提高本行董事会
本行建立非决策性会议制
的决策效率、决策水平和履职
度，搭建全体董事信息共享、沟 根 据 本 行
质效。充分发挥董事会专门委
7 第四十四条 通协调、研究讨论、达成共识的 运 行 实 际
员会的作用，通过非决策性会
交流平台，提高董事会决策效率、 优化表述
议搭建全体董事信息共享、沟
决策水平和履职质效。
通协调、研究讨论、达成共识
的交流平台。
162
附件 2
中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）
第一章 总 则
第一条 为明确中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会议事方式，
规范议事程序，保障本行董事会依法合规、独立规范行使职权，确保董事会高效运作和科
学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治
理准则》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，遵照《公司法》《证券法》、本行章程、本议事规则
及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行职责。
第二章 会议类别
第三条 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程，董事会会议分为
定期会议和临时会议。本行董事会依据年度工作安排制定全年会议计划，每年至少召开四
次定期会议，原则上每季度一次。
第四条 董事会会议按会议性质分为决策性会议和非决策性会议。
（一）董事会决策性会议是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章
程规定程序召开，有明确议案并须作出决议的董事会会议；
（二）董事会非决策性会议是指依据董事会职责和实际需要召开，对重要事项进行研
究讨论，无须作出决议的董事会会议。
第五条 董事会会议按召开方式分为现场会议和书面传签会议。
（一）现场会议是指通过现场、视频、电话等方式能够保证参会人员即时交流讨论的
会议，董事会会议以现场会议为基本形式；
（二）在保障董事充分了解情况且充分表达意见的前提下，经董事长或会议召集人同
意，董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式，由董
事会对议案作出决议。会议通知中应说明采取书面传签的理由及符合董事会议事规则的规
定。
163
第三章 决策性会议
第一节 会议规则
第六条 董事会决策性会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决策性会议应由
董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议的，应向董事会请假并说明原因，同时应事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意向和简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应在委托书中进行专门授权。受
托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未亲
自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七条 委托和受托出席董事会决策性会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八条 出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对剩余表决
议案的表决意向，该董事可通过书面记名投票，也可书面委托其他董事代为行使；如不委
托，该董事对剩余议案的表决意向视为弃权，但其已经在会议通知或者确定的表决截止时
间届满前作出有效表决的，以该有效表决意见为准。
第九条 参会董事应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定，
忠实勤勉履职，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。董事可通过下列
渠道充分获取信息：
（一）在会前认真阅读有关会议材料；
164
（二）邀请本行相关部门对议案内容进行解读、介绍，必要时对议案说明人提出质询；
（三）董事可在会前向董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”）、董事长或会
议召集人、行长、董事会秘书和其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所、董事会
办公室、各专门委员会秘书机构等有关机构和人员了解决策所需要的信息，本行为董事了
解相关情况提供便利和协助。
第十条 出现下述情形的，董事应对董事会会议决议事项回避表决：
（一）因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；
（二）董事本人认为应回避的情形；
（三）依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定董事应回避的其
他情形。
出现董事回避表决的情形，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关决议事项进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案为临时提案，
董事会决策性会议原则上不得对会议通知中未列明的临时提案作出决议。
因特殊事由提出临时提案，经本行所有董事一致同意豁免临时提案程序有关要求的，
可以对临时提案进行审议和表决。
第十二条 董事会决策性会议应严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权审
议、表决及形成决议。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则
上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应
通过董事会决议的方式依法进行。授权应一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。
第十三条 董事会临时会议的提议工作程序如下：
（一）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提
议；
2.三分之一以上董事提议；
3.两名以上独立董事提议；
4.监事会提议；
165
5.董事长认为有必要的；
6.行长提议；
7.监管部门提议；
8.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定的其他情形。
（二）依前项规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议机构或个人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
1.具体明确的提案；
2.提议机构名称或个人姓名；
3.提议理由或者提议所基于的客观事由；
4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5.联系方式和提议日期等。
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案机
构或个人修改补充。
第二节 会议提案
第十四条 董事会会议提案包括有明确需要审议和表决的事项、听取汇报的事项，相
关事项应在董事会职权范围之内。
第十五条 会议提案原则上由专门委员会提出。各专门委员会提交董事会研究审议的
提案，应以书面形式提交董事会秘书，由董事会秘书提请董事长召集董事会会议，研究提
案事项。
未能明确专门委员会职权范围内的提案，经董事长同意后，可将提案直接提交董事会
研究审议。
第十六条 向董事会决策性会议提交提案的专门委员会，必要时可在会议召开前就提
案内容与其他专门委员会或其他董事沟通交流，收集、保管各位董事签名的反馈意见，并
整理提案沟通交流记录。
第十七条 董事长确定董事会会议提案。董事长在确定董事会会议提案前，可征求行
长和其他高级管理人员的意见。如有必要，董事长可先召集非决策性会议充分讨论，再召
集决策性会议审议表决。
第十八条 提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提案机构或个人补充资料或作进一步说明。
166
第三节 会议通知
第十九条 董事会决策性会议通知由董事长签发。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第二十条 召开董事会定期会议，应提前十四日将会议通知、提前十日将有关会议文
件书面送达全体董事、监事、行长和董事会秘书；召开董事会临时会议，应提前五日将会
议通知及会议文件书面送达全体董事、监事、行长和董事会秘书。
第二十一条 董事会决策性会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式
送达。通知直接送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达
日期；通知以电子邮件或传真方式发出的，发出日期为送达日期。
第二十二条 董事会决策性会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
或增加、变更、取消需审议和表决的会议提案的，应于原定会议召开前三日发出书面变更
通知，说明变更情况和新提案的有关内容；不足三日的，应取得全体与会董事同意并做好
相应记录。
第二十三条 情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，董事应积极配合，召集人应在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十九条第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要召开董
事会临时会议的说明。
第二十四条 本行召开董事会决策性会议，应至少提前三个工作日通知监管机构。因
特殊情况无法满足上述时间要求的，及时通知监管机构并说明理由。
第四节 会议召开及表决
第二十五条 董事会决策性会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职责
时，由副董事长召集并主持。本行有两位或两位以上副董事长时，由过半数董事共同推举
的副董事长召集并主持。副董事长不能履行或不履行职责时，由过半数董事共同推举一名
董事召集并主持。
167
第二十六条 本行行长、董事会秘书应列席董事会决策性会议，监事可以列席，监管
机构亦可以派员列席。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经董事长或会议主持
人同意，且其他董事未提出异议的，可以列席董事会决策性会议。
第二十七条 董事会决策性会议在审议议案和听取相关汇报时，由提案人或专门委员
会指定的提案说明人对提案内容、形成过程、背景材料以及会前与董事沟通交流所形成的
书面意见作出说明，可要求分管高级管理人员、专门委员会秘书及相关部门负责人列席会
议，听取和询问有关情况。必要时专门委员会主席应在会议上说明专门委员会审议意见。
第二十八条 对根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应在投票决策有
关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
第二十九条 会议主持人应适时提请与会董事对议案进行表决。会议表决采取一人一
票、一事一议、逐项表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。
董事采取书面记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。董事表决反对或
弃权的，应注明反对或弃权的理由。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权。
第三十条 与会董事表决完成后，应及时收集董事的表决票，按法定程序进行统计，
并由会议主持人宣布表决结果。
书面传签方式召开的会议，根据表决时限内实际收到的有效表决票出具董事会决议。
董事在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决票视为无效，不予统计。董事会秘书应
在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
第三十一条 董事会形成决议，必须经全体董事过半数通过。反对票与同意票票数相
等时，提请股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定董事会
形成决议应取得三分之二以上董事表决通过的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以出具时间在后的决议为准。
第三十二条 本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或
解聘高级管理人员、资本补充方案、大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会
认为的重大利益冲突等重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上
董事表决通过。
第三十三条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因
168
会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出暂
缓表决该事项，会议主持人应当宣布对该议案暂缓表决，同时董事会应对该议案再次提交
审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。
参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，
可以宣布对该议案暂缓表决。
第三十四条 未获通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
决策性会议一个月内不再对内容相同的议案进行审议。
第五节 会议记录及会后事项
第三十五条 本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第三十六条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议议程；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。
第三十七条 本行应于合理时间段内将会议记录的征求意见稿发送全体与会董事审阅，
出席现场会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时附加说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董
事既未签名确认，又未对其不同意见作出附加说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录的内容。
本行根据董事的审阅意见出具会议记录定稿存档，会议记录保存期限为永久。
第三十八条 本行应对书面传签会议情况形成会议纪要，说明每一表决事项的表决结
果，并将会议纪要发送全体董事。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本行章程等规定，履行信息披露义务。
第四十条 对需要保密的董事会会议内容，与会人员和其他知情人员必须依法履行保
密义务，违者按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行相关制度追究其责
169
任。
第四十一条 董事会建立决议跟踪落实机制。董事长督促落实董事会决议，检查决议
实施情况。董事会决议的执行情况应及时向董事会通报。
第四十二条 本行应制作并保存董事会会议档案，档案材料包括会议通知及董事的签
收回执、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录或书面传签会议纪要、会议录音或录像资料等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
董事会会议记录、书面传签会议纪要、决议等文件应在会议结束后及时报送监管机构。
第四十三条 本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表
意见和建议及被采纳情况、现场及以其他方式在本行的工作时间等，作为对董事评价的依
据。
第四章 非决策性会议
第四十四条 本行建立非决策性会议制度，搭建全体董事信息共享、沟通协调、研究
讨论、达成共识的交流平台，提高董事会决策效率、决策水平和履职质效。
第四十五条 非决策性会议依据发扬民主的原则，鼓励与会董事进行充分交流与讨论，
积极发表个人见解。
第四十六条 非决策性会议的主要适用范围：
（一）传达监管部门的政策及要求；
（二）研究探讨事关本行发展的重大事项；
（三）组织董事履职所需的相关培训；
（四）听取专门委员会工作报告；
（五）董事长或董事会认为有必要提交全体董事沟通交流的其他事项。
第四十七条 董事长拟定非决策性会议议题。董事长在拟定会议议题之前，必要时可
征求各专门委员会主席、行长及其他董事的意见。
第四十八条 非决策性会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由副董事
长召集并主持。
第四十九条 董事会召开非决策性会议应发出书面通知，会议通知可通过直接送达、
电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事。
170
第五十条 非决策性会议的会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议议题；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第五十一条 非决策性会议届次单独编列，会议情况以会议记录或纪要形式存档。
第五章 附 则
第五十二条 本规则中，“以上”含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定为准。
第五十四条 本规则由董事会制订及修订，自股东会以普通决议通过之日起生效。
第五十五条 本规则的解释权归本行董事会。
171
中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 文 件
议案七
关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
（2024 年 9 月 20 日第九届监事会第四次会议审议通过）
各位股东：
根据《公司法》及最新监管制度要求，拟对《中国民生银行股份有限公司监事会议事
规则》部分条款进行修订。具体内容详见修订对比表及修订草案。
本议案提请股东大会审议。
附件: 1.《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
2. 中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订草案）
中国民生银行股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
172
附件 1
《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
序号 条款编号 原条款内容 新条款内容 修订依据
监事会会议由监事会主席 监事会会议由监事会主席召
召集和主持。监事会主席因故不 集和主持。监事会主席因故不能
能履行职务或不履行职务时，由 履行职务或不履行职务时，由监
监事会副主席召集和主持。本行 事会副主席召集和主持。本行有 根据《公司
有两位或两位以上副主席时，由 两位或两位以上副主席时，由过 法》第一百
1 第十八条
半数以上监事共同推举的副主 半数监事共同推举的副主席履行 三十条修
席履行职务。监事会副主席因故 职务。监事会副主席因故不能履 订
不能履行职务或不履行职务时， 行职务或不履行职务时，由过半
由半数以上监事共同推举一名 数监事共同推举一名监事召集和
监事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议。
173
附件 2
中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会议事方式、议
事程序，提高监事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，严格依照《公司法》、本行上市地证券监管法规、
《公司章程》以及本规则履行职责，对本行股东大会负责，独立行使监督权，保障股东利
益、本行利益等合法权益不受侵犯。
本行监事会的议事方式为监事会会议。
第二章 会议类别
第三条 监事会会议按照会议内容和性质分为决议会议与非决议会议。（以下如无特殊
说明，“监事会会议”的含义是指包括决议会议和非决议会议的监事会会议）
(一) 监事会决议会议是指按照《公司章程》法定程序召开、有正式议案，并根据规定
需对议案做出决议的监事会会议；
(二) 监事会非决议会议是指依据监事会职责和工作需要而召开的，对监事会重要监督
事项和工作进行研究讨论，并无需做出决议的监事会会议。
第四条 监事会决议会议按照召开时间要求分为定期会议和临时会议。
(一) 监事会定期会议每年至少召开四次会议，主要议案是审议公司定期财务报告、监
事会工作报告、监事会工作计划、监事会制度及各类监督报告等。会议依据公司财务报告
披露要求和相关规定确定召开时间；
(二) 监事会临时会议根据需要召开，主要审议在监事会职责范围内的临时性、突发性
事项。有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：
1. 监事会主席提议；
2. 三分之一以上的监事提议；
3. 监管部门提议。
174
第五条 监事会会议按召开方式分为现场和非现场会议。
监事会会议以现场会议为基本形式；现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证
参会人员即时交流讨论方式召开的会议。在保障监事充分知情和表达意见的前提下，除审
议年度报告和重要机密议案应采用现场会议方式外，其他议案可根据具体情况，经监事会
主席（主持人）同意，采取非现场会议方式召开。
第三章 会议通知
第六条 监事会会议通知由监事会主席签发。会议通知应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议召开方式；
(四) 会议内容和议题；
(五) 会议召集人或主持人、会议的提议人及其书面提议；
(六) 会议所必需的材料；
(七) 会议通知发出的日期；
(八) 其他事项。
第七条 监事会定期会议应于会议召开十日前，将书面通知和会议文件送达全体监事。
临时会议应于会议召开前五日内将书面通知和会议文件送达全体监事。
遇监事会换届时，应在本行股东会议完成监事换届选举当日，召开新一届监事会第一
次会议，选举监事会主席、副主席，确定监事会专门委员会人员结构。会议通知可在会议
召开前，由三分之一以上新当选监事同意并共同签发。
监事会办公室应按照定期会议和临时会议的要求，在会议召开前，将盖有监事会印章
的书面会议通知和会议文件，采取直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。
不能随通知寄送的会议文件，应在通知中说明，并在会议召开前，将文件发给各位监事。
第八条 监事会会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项，或增加、减少、
变更、取消会议议题，应当在会议召开三日前发出书面变更通知并说明情况。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
第九条 遇有紧急情况需要立即召开监事会临时会议时，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，监事应予协助配合，会议召集人应在会议上作出说明。
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第四章 监事会决议会议规则和程序
第十条 监事会决议会议必须由三分之二以上的监事出席方可召开。
第十一条 监事会决议会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议，应向监事会请
假并说明原因。同时应事先审阅会议材料，对相关议案和议题，形成本人明确意见，并书
面委托其他监事代为出席。委托书应载明：
(一) 委托人和被委托人的姓名；
(二) 委托人对每项议案的意见；
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的说明；
(四) 委托人签字并注明日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，并
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 委托和受托出席监事会会议应符合以下原则：
(一) 外部监事应委托其他外部监事代为出席；
(二) 监事不得在未说明本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代
为出席；
(三) 监事不得接受授权不明确的委托，除非会议对相关议案不作会议决议；
(四) 一名监事不得接受超过 2 名监事的委托，监事也不得委托已经接受 2 名其他监事委
托的监事代为出席。
第十三条 出席会议的监事因故中途退席时，应向会议主持人说明原因并请假。对尚未
表决议案的表决意向，应以书面委托其他监事代为行使。如不书面委托视同弃权。
第十四条 监事连续两次不能亲自出席会议，也不委托其他监事代为出席，视为不能履
行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以更换；外部监事 1 年内亲自出
席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。
第十五条 召开监事会决议会议时，如有必要，可通知董事、高级管理人员或有关部门
负责人列席会议，说明情况，回答质询。未经监事会主席或会议主持人同意，其他人员不
得列席监事会会议。
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第十六条 监事会决议会议议题由监事会主席审定。由监事会专门委员会提交监事会讨
论审议的提案，事先应由监事会专门委员会审议通过后，以提案方式提交监事会。该提案
连同相关材料一同报送监事会主席审定后，由监事会主席决定何时召开监事会会议审议。
对提案内容不完整或提案不成熟的，监事会主席可建议专门委员会主任委员组织监事
进行充分讨论后，再提交监事会会议审议表决。
第十七条 如遇临时提议需召开监事会临时会议，其提案程序和具体要求：
(一) 由监事会主席和监管部门提议召开的，按临时会议方式召开，会议内容和要求按
提议人的要求组织会议。
(二) 由三分之一以上监事提议召开的，其提案要求：
1. 提议有明确的提案，提案内容应属本行《公司章程》规定的监事会职权范围的事
项；
2. 提议人的姓名或名称；
3. 提议会议召开的时间、时限和方式。
(三) 监事会主席应自接到提议或监管部门的要求后五个工作日内，组织召集监事会临时
会议。
(四) 监事会主席依据监事会专门委员会的职责分工，可将临时议案批转相应的专门委员
会，委员会主任委员应组织召开委员会会议研究议案内容，并在监事会临时会议上发表意见。
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席召集和主持。本行有两位或两位以上副主席时，由过半数监事
共同推举的副主席履行职务。监事会副主席因故不能履行职务或不履行职务时，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十九条 监事会决议会议审议每项议题时，由会议主持人或提案提交人，对会议相关
议题作出说明，与会监事可以充分表达个人的意见。遇到对某一议案有不同意见时，监事
可以保留个人意见。该议案通过与否，最终由主持人提议对议案付诸表决予以决定。
未能获得三分之二以上监事同意的议案，本次会议不作决议。
第二十条 监事会办公室作为监事会的办事机构，负责监事会会议的组织协调工作。会
议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责
起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现场会议记录，协助主持人清
点票数。
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第五章 监事会非决议会议规则和程序
第二十一条 监事会非决议会议主要以现场方式召开。
第二十二条 监事会非决议会议必须由半数以上监事出席方可召开。因故不能出席的监
事应向监事会主席或会议召集人请假并说明原因。未能亲自出席会议的监事，可以书面形
式对会议议题提出相关意见。监事出席非决议会议的情况，将作为监事年度履职评价的内
容之一。
第二十三条 监事会非决议会议的主要内容包括（不限于）：
(一) 研究讨论监事会非决议议题及非决议类重要报告等事项；
(二) 与负责公司财务报告审计的外部中介机构进行沟通，听取审计情况汇报；
(三) 必要时听取管理层关于经营情况、风险状况、董事会相关决议执行情况以及高级
管理人员履职情况等的报告；
(四) 监事培训，及邀请专家对监管政策、公司治理及监事会工作要求做专题报告；
(五) 监事会认为有必要提交全体监事沟通交流的其他事项。
第二十四条 监事会非决议会议情况以会议纪要的形式存档，不作会议决议。
第二十五条 监事会非决议会议的基本内容和议题由监事会主席审定。监事会主席在拟
定会议内容和会议议题之前，必要时可征求监事会各专门委员会主任委员或各位监事的意
见。
第二十六条 监事会非决议会议由监事会主席召集和主持；监事会主席可以委托副主席
或其他监事召集和主持。
第二十七条 召开监事会非决议会议应当发出书面通知，通知内容等要求与监事会决议
会议通知基本相同。会议通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送交全体监
事。
第六章 会议决议
第二十八条 监事会提案或议案的表决，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用
现场会议表决和书面传签表决两种方式作出决议。以书面传签表决方式形成的决议经监事
签字确认后传真至监事会，并将表决签字原件邮寄回监事会，在收到决议正式文件后与现
场会议表决通过的决议具有同等效力。监事会审议本行年度报告和重要机密的议案时，不
得采用书面传签表决方式。
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第二十九条 监事会的决议必须经全体监事的三分之二以上监事通过，现场会议表决结
果由会议主持人当场宣布。以书面传签表决方式形成的决议，表决结果以通讯方式告知。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 监事会决议会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议案审议完毕后，主
持人认为可将议案付诸表决时，开始表决，上一项议案未表决完毕，不得表决下一项议案。
每一监事享有一票表决权。
监事会决议会议不对未列入会议议题的临时提案进行决议。
第三十一条 列入会议议程需要表决的议案或决议草案，在表决前的审议中，如多数监
事对议案内容或决议草案有不同意见的，应对议案或表决草案进行修改后再进行表决。
第三十二条 会议主持人应当适时提请与会监事对议案进行表决。监事表决意向分为同
意、反对和弃权。
监事未作表决或选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求其重新选择，如不作选
择，视为弃权。
第三十三条 会议主持人宣布表决时，监事会办公室工作人员应现场记录监事的表决结
果，并按法定程序进行统计，记录在案。
第三十四条 监事会决议会议按以下方式计算表决结果：
(一) 以现场会议表决方式作出决议的会议，采用举手、记名投票、通过电话或视频发
表意见等方式进行表决。通过电话或视频发表意见的监事，以现场线上表决计算表决结果，
必要时，聘请律师在场见证，逐一确认，计算与会人数和表决意向票数。会议结束后与会
监事应提交书面确认函；
(二) 以书面传签表决方式作出决议的会议，参加表决的监事应在规定期限内将书面表
决意向结果传送或传真至监事会办公室指定人员接收。监事在会议规定表决时限后的表决
视为无效，不予统计。监事会办公室工作人员应在规定的表决时限后，下一个工作日将表
决结果向监事会主席或会议主持人报告，并报告各位监事。
第三十五条 监事会作出的决定或形成的决议，须符合以下条件：
(一) 符合国家有关法律、行政法规，不损害股东和本行的合法权益；
(二) 所决定的事项不得超出《公司法》和《公司章程》授予的监事会的职权范围。
第三十六条 监事会决议会议所形成决议，由监事会主席视情况指定监事或监事会办公
室负责具体落实或负责监督落实，并将相关落实情况记录在案报告监事会。
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第七章 会议记录及会后事项
第三十七条 监事会决议会议无论采取何种方式召开，对会议做出的各项决议，均需由
监事在决议上签名确认并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
采用书面传签表决方式作出决议的会议，每位监事应在表决意向表上签名后，先把书
面表决意向表传真（原件另寄）至监事会办公室。由监事会办公室负责存档保存。
第三十八条 现场方式召开的监事会决议会议，应有详细会议记录，并可视需要进行全
程录像、录音和文字记述。
第三十九条 监事会会议记录由监事会办公室负责安排工作人员现场记录。会议记录应
记载以下内容：
(一) 会议召开的日期、时间、地点；
(二) 会议召开的方式和会议届次；
(三) 会议主持人、出席人；
(四) 出席监事姓名和委托出席代理人姓名；
(五) 会议议程；
(六) 监事发言要点；
(七) 对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明每一监事同意、反对或弃
权的意见表达）等。
会议有录音资料和录像资料视同会议材料一同存档。
第四十条 监事会会议结束时，监事会办公室负责整理监事会会议记录，由出席会议的
监事和记录人员签名，会议记录应在规定时间内完成并与出席会议监事的签名簿一并保存。
会议决议和会议记录以及录音、录像资料作为本行档案由监事会办公室负责保存。会议记
录保存期限为永久。
会议记录因故不能于会议结束时作出的，可由负责会议记录的工作人员于会议结束后
进行整理，并将整理后的会议记录寄送各位监事征求意见，监事发现监事会记录中对本人
发言记录不准确的，可以要求更正，并将修改意见反馈给负责记录人员予以修改后，再由
出席会议的监事签名或在下一次监事会会议召开时，由出席上次会议的监事签名确认。
第四十一条 监事对监事会决议中的议案提出异议的，除可将异议内容载入监事会记录
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外，监事可另行制作并提交关于异议的书面说明。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第四十二条 监事会会议形成的决议和会议纪要根据监事会主席的要求发送至上级监
管部门、本行董事长、副董事长及行长、副行长、财务总监、董事会秘书或监事会主席要
求的相关部门和人员。
第四十三条 监事要认真履行职责，按时出席监事会会议，会前要认真阅读会议文件，
会中按照会议程序或会议主持人的提示，对会议议题充分表达个人意见。
监事出席会议的情况，应作为对监事尽职评价的内容。
第四十四条 监事要严格遵守保密规定，监事应妥善保管会议文件，监事会会议形成的
决议，在公告披露之前，不得对外泄露。
第八章 附则
第四十五条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第四十七条 本规则由本行监事会负责解释。
第四十八条 本规则自本行股东大会批准之日起生效，原制定的相关规则失效。
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