日照港股份有限公司
                   独立董事工作制度

                         第一章      总    则
    第一条   为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东

特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独

董办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《日照港股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他

可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按

照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利

益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或者个人的影响。

    第四条   公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）

担任独立董事，每年于公司现场工作的时间不应少于 15 日，并确保有足
够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专

门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管

理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等。

    第五条   公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，

其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至

少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称

或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司将按照

《独董办法》《公司章程》等的规定补足独立董事人数。

    第七条   公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，

不断提高履职能力。

                 第二章      独立董事的任职资格
    第八条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

    （二）具有《独董办法》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

    第九条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部

门规章的要求：

    (一)《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定；

    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    (五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

                 第三章     独立董事的独立性
    第十条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及直系亲

属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    （九）中国证监会和上海证券交易所认定不具有独立性的情形。

    前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公

司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的

其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工

作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且

按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

见，与年度报告同时披露。

    第十一条     独立董事候选人应无下列不良纪录：

    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及

上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在

下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其

他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职

务，未满 12 个月的；

    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

           第四章       独立董事的提名、选举和更换
    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十四条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合

独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独

立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露

上述内容。

    第十五条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会

通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所

提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相

关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、

完整。

    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对

独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独

立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将

其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东

大会规则》《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股

东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是

否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司

向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上

市公司专区”填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得

核准之日起履行前款义务。

    第十六条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立

董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立

董事候选人。公司选举二名或二名以上董事时应采取累积投票制度。

    第十七条   公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事

任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立

董事职务。

    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立

董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提

议召开股东大会解除该独立董事职务。

    除以上情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职申请，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三

分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之

日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事申请辞职

之日起 60 日内提名新的独立董事候选人。

    第十九条     独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的

义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除，其对公司商业

秘密的保护义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息被

公众所知。

    第二十条     任职尚未结束的独立董事，对其擅自离职给公司造成的

损失，应当承担赔偿责任。

               第五章    独立董事的职责与履职方式
    第二十一条    独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

他职责。

   第二十二条      独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章

程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

   (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   (二)向董事会提议召开临时股东大会；

   (三)提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职

权。

   独立董事行使第一至第三条特别职权的，应当经全体独立董事过半

数同意；独立董事行使第一条职权的，公司应当及时披露。上述职权不

能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第二十三条      下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第二十四条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以

及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同

时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

   第二十五条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第（一）项

至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

公司董事会可以根据实际情况，制定关于独立董事专门会议的相关制度。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第二十六条    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委会

员、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员

会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

关联交易控制委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会

的召集人为独立董事且为会计专业人士。

                 第六章   独立董事的独立意见
    第二十七条   公司年度股东大会召开时，独立董事应当提交年度述

职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独

立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十八条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生

的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

    第二十九条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第三十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立

董事的意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。
          第七章        公司为独立董事提供必要的条件
    第三十一条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营

情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    第三十二条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应

当至少保存 5 年。

    第三十三条      公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助

独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管

理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够

获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十四条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    第三十六条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    第三十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                 第八章     独立董事年报工作制度
    第三十八条      独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独

立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三十九条    每会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独立董事

全面汇报公司该年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司独

立董事应对公司重大事项进行实地考察。

    上述事项由财务部进行书面记录，汇报人和独立董事在有关记录上

签字。

    第四十条     为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注

册会计师”）进场审计前，财务负责人应以书面形式向独立董事提交本年

度审计工作安排及其他相关材料。

    第四十一条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少

安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，

独立董事应履行见面的职责。

    见面会应有书面记录及当事人签字。

    第四十二条     独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大

事项发表独立意见。

    第四十三条     公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟

通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

               第九章    独立董事的其他权利和义务
    第四十四条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履

行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第四十五条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十

天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

    第四十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期

召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有

效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第四十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述

职报告应包括以下内容：

   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

   （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提

议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第四十八条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
                            第十章    附则
    第四十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

    第五十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。

    第五十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第五十二条     本制度由公司董事会负责解释。