上海电力股份有限公司募集资金管理办法

               本办法于 2024 年 4 月 25 日经公司
             董事会 2024 年第二次临时会议审议通过



                           第一章 总则
    第一条 目的
    为了规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    本办法规范的募集资金使用管理工作，包括募集资金的存储、募集
资金的使用和管理、募集资金投向变更、募集资金使用监督管理和责任
追究。
    第二条 适用范围
    本办法适用于公司本部及直接管理的境内和境外三级单位。
    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法
规和公司《章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集
资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
    第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向及决策审批程序使
用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募集

                               1
资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规
范、公开和透明。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。


                            第二章 释义
    第七条 募集资金
    指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
    第八条 募集资金投资项目
    指募集资金投资项目。
    第九条 募集资金专户
    指经董事会批准设立存放公司募集资金的专项账户。
    第十条 商业银行
    指存放募集资金的商业银行。
    第十一条 募集资金净额
    指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额。
    第十二条 上交所
    指上海证券交易所。
    第十三条 超募资金
    指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。


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       第十四条 《专项报告》
       指公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。


                          第三章 募集资金存储
       第十五条 公司募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
       第十六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
       第十七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内
容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
       （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
       （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5000 万元且达到募集资金净额 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
       （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
       （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
       公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。上
述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。


                      第四章 募集资金的使用和管理


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    第十八条 使用募集资金的程序和要求：
    （一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，依照下列
程序编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
    1. 由公司募投项目实施单位组织编制募集资金使用计划书；
    2. 募集资金使用计划书经公司办公会审查通过；
    3. 募集资金使用计划书经公司董事会审批执行。在发行申请文件
中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需作出调整
或变更，应当重新履行上述程序。
    （二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集
资金使用计划书，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使
用申请，按公司资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公
司财务资产部负责执行；
    （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和
实施进度使用募集资金，实行专款专用；
    （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上交所并公告；
    （五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
    1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2. 募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3. 超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%的；
    4. 募投项目出现其他异常情形的。
    第十九条 公司募集资金原则应当用于主营业务。公司使用募集资
金不得有如下行为：


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       （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会及保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
       第二十一条 闲置募集资金的使用和管理
   （一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产
品应符合如下要求：
       1. 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
       2. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备
案并公告。
   （二）公司使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
       1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金使用金额、
募集资金净额及投资计划等；
       2. 募集资金使用情况；


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       3. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       4. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       5. 监事会及保荐机构出具的意见。
   （三）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
       1. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
       2. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
       3. 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       4. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司
以闲置资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并公告。
       5. 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
       第二十二条 超募资金的使用和管理
       （一）超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
       （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后


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2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
    2. 募集资金使用情况；
    3. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
    4. 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
    5. 使用超募资金永久补充资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （三）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十九条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行分析，及时履行信息披露义务。
    第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构及监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金的），应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
    第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经保荐机构及监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。


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    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且保荐机构及监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。


                     第五章 募集资金投向变更
    第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经保荐机构及监事会发表明确同意意见后方可变更。
    第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条 融资可行性分析公司拟变更募投项目的，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）监事会及保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    （八）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。


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    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
    第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会及保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并
履行必要的信息披露义务。


                   第六章 募集资金使用监督管理
    第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
    第三十一条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并定期
与不定期进行监督检查。
    （一）公司内部审计部门为募集资金使用情况的常设监督部门，
强化对募集资金使用的过程监督，不定期进行检查，每半年对募集资
金存放及实际使用情况定期向公司董事会报告，每年对募集资金使用
情况进行一次专项审计，并将审计报告报送公司董事会。


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    （二）公司财务主管部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。
募投项目实施单位的财务部门按月对募集资金使用情况进行检查核实
并报公司财务资产部审核，公司财务主管部门每季度对募集资金存放及
使用情况定期报告公司相关领导。
    第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《专项报告》。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十三条 公司每年度应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行审计并出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所
提交并及时公告。
    第三十四条 公司保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向上交所提交并公告。
    第三十五条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


                                 10
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                         第七章 责任追究
    第三十六条 违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同
时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
    第三十七条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报，造成不良
影响的，追究相关当事人的责任。
    第三十八条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露
工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果
的，公司将追究当事人的责任。
    第三十九条 公司信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事项
将按照公司的相关规定追究当事人的责任。
    第四十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                           第八章 附则
    第四十一条 公司募投项目通过子公司或者控制的其他企业实施
的，适用本办法。
    第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第四十三条 本办法由公司募集资金管理部门负责解释。
    第四十四条 本办法经公司董事会审议通过后生效，发布之日起实
施。原《募集资金管理办法》（SEP-02.06.01.21-A01 2022）同时废止。


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       上海电力股份有限公司
     二○二四年四月二十五日




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