上海电力：上海电力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024-05-14
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现场会议开始时间：2024 年 5 月 21 日（周二）
下午 14 时整
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 21 日
至 2024 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店 8 楼第二会议室
（上海市徐家汇路 585 号）
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资 料 目 录
一、会议议程 ........................................... 1
二、公司 2023 年度董事会工作报告 ........................ 2
三、公司 2023 年度监事会工作报告 ....................... 11
四、公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告 ...... 15
五、公司 2023 年年度报告 ............................... 21
六、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ............... 22
七、关于公司 2024 年度日常关联的议案 ................... 23
八、关于公司 2024 年对外担保的议案 ..................... 28
九、关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024
年度审计机构的议案 .................................... 30
十、关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
...................................................... 31
十一、关于修订《独立董事工作细则》的议案 .............. 32
十二、公司独立董事 2023 年度述职报告 ................... 43
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会议议程
一、审议公司 2023 年度董事会工作报告；
二、审议公司 2023 年度监事会工作报告；
三、审议公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告；
四、审议公司 2023 年年度报告；
五、审议关于公司 2023 年度利润分配方案的议案；
六、审议关于公司 2024 年度日常关联交易的议案；
七、审议关于公司 2024 年对外担保的议案；
八、审议关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024
年度审计机构的议案;
九、审议关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议
案;
十、审议关于修订《独立董事工作细则》的议案;
十一、听取公司独立董事 2023 年度述职报告;
十二、股东发言及回答股东提问；
十三、投票表决议案；
十四、宣布现场投票汇总情况。
提示：
第六项议案属于关联交易，故需请关联股东及股东代表国家电力投资
集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团创新投资有限
公司在审议该议案时，回避表决。
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公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向各位股东作 2023 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
一、2023 年主要工作情况
2023 年是全面贯彻党的二十大精神开局之年。公司董事会坚
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行公司
章程赋予的职责，始终坚持为股东创造最大价值的宗旨，积极发挥
定战略、作决策、防风险作用，着力加强董事会建设，全面高质量
完成了各项目标和任务。
（一）高质量发展成效显著
一是新能源核准、开工均创历史新高。新能源核准（备案）
787.63 万千瓦，全年新能源开工 265.04 万千瓦。截至 2023 年底，
公司控股装机容量为 2244.52 万千瓦，清洁能源占装机规模的
56.12%。
二是国际化蹄疾步稳。在“一带一路”十周年之际，匈牙利、
日本、土耳其、马耳他等多个新能源项目实现投产，全年新增开工
51.08 万千瓦、投产 12.29 万千瓦，连续两年实现新国别突破。全
年境外板块净利润同比增长 18.15%。
三是优质火电健康发展。闵行燃机 745MW（H 级）机组一次通
过“168”试运、高质量投产，成为安萨尔多同类机组世界首台套
进入商运的机组。漕泾二期项目、江苏滨海火电扩建项目等火电机
组均已获得核准。
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四是新兴产业快速发展。氢能、储能再获突破，上海化工区驿
蓝加氢站完成股权交割，湖南华容 100MW/200MWh 储能项目全容量
并网。用户侧综合智慧能源成效显著，在浙顶峰能力达到 228 万
千瓦；建立上海首个综合智慧零碳电厂平台，并以第一批虚拟电厂
运营商身份参与了上海电网全年需求侧响应；苏州用户侧综合智
慧能源一、二期项目顺利投运，获得第 28 届联合国气候变化大会
“能源转型变革者”奖。长兴岛电厂 CCUS 项目一期实现商运，累
计为周边船企连续供应二氧化碳 4 万吨。
（二）经营业绩大幅提升
2023 年度，公司全年实现营业收入 424.02 亿元，同比增长
8.03%，利润总额 44.04 亿元，同比增长 72%，净利润 35.68 亿元，
同比增长 122%,归属于母公司净利润 15.93 亿元，同比增长
376.56%，利润总额、净利润均创历史最优。基本每股收益 0.4954
元，加权平均净资产收益率 8.14%，同比增长 6.85 个百分点。
一是抢发电量。2023 年全年累计发电 754.34 亿千瓦时，同比
上升 18.34%。在沪机组利用小时 3943 小时，高于全市平均，为近
年最佳。二是煤电板块经营显著改善，其中土耳其胡努特鲁电厂全
年利用小时高达 8306 小时，投产第一个完整年即打破土耳其所有
电厂利用小时历史记录。三是压降成本。电煤结构得到显著优化，
入厂标煤单价（含税）1157.16 元/吨,同比下降 18.65%。
（三）公司治理持续优化
一是进一步优化上市公司治理体系，升版修订公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、董事会授权管理规定及授权清
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单、本部与三级单位权责清单等，实现科学行权、高效行权。公司
在国资委“双百企业”专项考核中获得“标杆”荣誉称号。
二是专项开展董事会运作质量提升工作，公司董事会运作质
量和治理水平进一步提升。2023 年，公司共召开董事会会议 15 次，
董事会战略与投资委员会会议 5 次，董事会提名委员会会议 3 次，
董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，董事会审计与风险委员会会
议 11 次,为董事会“定战略、做决策、防风险”提供了有力支撑。
公司在国家电投集团二级单位 2023 年度董事会评价中荣获“优秀”。
三是建立与外部董事的多渠道沟通机制，切实提高董事会决
策质量。建立了独立董事专门会议机制，共召开独立董事专门会
议 2 次，重点对关联交易、对外担保、股权激励等事项进行专项
审核，切实保障了公司和全体股东的合法权益。通过董事会月报
向外部董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障外部董事的知情权。建立了董事会议定事项的跟踪
机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况
和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。
（四）生产安全和合规风险管理工作全面加强
一是坚持“三铁”反“三违”，扎实开展双重预防机制建设、
检修改革、新能源改革、技术监督体系重塑、安全文明生产“上台
阶、创标杆”等工作，通过班组建设领导班子“包保制”等一系列
举措夯实安全生产基础。公司全年实现“零伤亡”，未发生人身伤
害和设备损坏事故，高质量完成机组计划检修和重大危险源治理
任务，“非停”次数同比大幅下降，安全生产不利局面得到根本性
扭转，得到华东能监局、上海市经信委等多方认可。
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二是对照审计、巡视、综合治理专项反馈等要求，强化风险管
理“三道防线”宣贯，出具合同管理、自然灾害评估等风险提示函，
有针对性地提升风险识别和管控能力。按照风险防控要求，定期评
估公司重大风险 TOP10，制定分级预警指标和风险应对措施。
三是贯彻落实国资委深化法治建设加强合规管理工作部署，
修编公司《风险管理及内部控制手册》《风险管理规定》《合规管
理规定》，强化公司风险合规内控体系顶层设计。编制内控体系建
设三年规划（2023 年-2025 年），开展开展内控体系建设和监督、
年度风险内控合规评价及专项评价工作，完成缺陷整改。
（五）资本运作扎实推进
高质量完成全国首单央企新能源公募 REITs 发行。2023 年 3
月，以公司控股子公司国电投江苏公司所属的滨海海上风电作为
基础资产的国家电投新能源公募 REITs 在上海证券交易所正式挂
牌上市，项目发行规模 78.40 亿元，引入权益资金 47.51 亿元。
该项目是全国首单央企新能源公募 REITs，是创新性利用资本市场
盘活存量资产、带动有效投资、促进国有资产保值增值的重要实
践。
（六）信息披露和投资者关系管理水平进一步提升
一是对公司信息披露流程和标准进行细化，制定《关于进一步
优化公司信息披露报送机制的方案》，推动建立覆盖全面、纵向到
底的信息披露管理体系。发布覆盖公司本部部门、直管三级单位和
省公司的《信息披露手册》，对信息披露的内容、程序、责任等进
行进一步明确和优化。
二是高质量召开公司 2022 年度暨 2023 年第一季度、半年度、
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三季度业绩说明会，并通过机构投资者日常交流、上证 e 互动、投
资者热线等，以更加生动、更加有效的方式多渠道展现公司的经营
成果和投资价值。
公司荣获上海证券交易所 2022-2023 年度信息披露工作 A
级评价，连续两年获得上交所信息披露最高评级，荣获中国上市公
司协会“上市公司 2022 年报业绩说明会最佳实践”、“2023 年上市
公司 ESG 最佳实践案例”。
（七）主题教育走深走实，党建质效实现新提升
一是扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想
主题教育，将“穿石”行动贯穿始终，加强理论武装，深化调查研
究，狠抓整改整治，推动改革发展不断取得新成效。公司主题教育
情况得到中央第二十二巡回指导组的充分肯定。
二是成功举办第二届“春申杯”技能大赛,积极组织参加各类
技能竞赛，共有 19 人被授予公司“首席技术能手”称号。常态化
举办“高手论坛”，开展首届上海电力劳模、“十大杰出青年”等先
进评选，开展龙舟赛、健康跑、困难职工帮扶、疗休养等工作，队
伍争先意识和凝聚力进一步提升。
三是开展纪检干部教育整顿，抓好警示教育、任前谈话等工作，
风清气正、干事创业的氛围得到不断巩固。
二、2024 年重点工作
（一）总体工作思路
公司 2024 年工作的总体思路是：坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持安全第
一，坚持创新驱动，坚持深化改革，紧扣“巩固提升年”要求，扎
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实开展“质量全面提升、发展全面提速”专项行动，全力促进经营
业绩稳增长，扎实推动绿色转型和国际化发展，确保完成并力争超
额完成年度各项目标任务。
（二）重点工作安排
1、坚持战略引领，扎实推动清洁低碳高质量发展
一是新能源。把项目开工、投产作为重中之重，推动新疆、甘
肃、山西、黑龙江、天津、广西、上海等一批新能源项目尽早开工、
高质量投产，快速提升新能源装机规模。着力推进上海奉贤、金山
两个海上风电项目前期工作，做好做细上海深远海海上风电项目
以及江苏、浙江海上风电项目竞配，确保在沪、在浙江至少获取一
个项目开发权。同时，要千方百计争取新能源配置指标，构建可持
续发展的良好局面。二是境外。高质量推进匈牙利、日本、土耳其、
保加利亚、塞尔维亚、希腊等新能源项目落地，聚焦意大利、德国、
西班牙、罗马尼亚、波兰等重点国别，全力抢抓新项目合作机会。
三是火电。积极推进优质火电项目建设，加快推进 100 万千瓦机
组工程建设，确保做到安全、优质、高效，确保长兴岛电厂燃气替
代项目 9 月底前核准。四是新兴产业。稳妥推进氢能、储能、用户
侧等项目发展，打造效益新增长极。
2、加强科学决策，持续提升公司治理水平
一是进一步理清公司与三级单位、省域公司的权责界面，持续
升版公司授权决策事项清单及配套议事规则。坚持把稳增长、抓改
革、强创新、促发展、防风险等多重管控目标统筹起来，优化组织
结构，一体推进专业化、体系化、法治化，不断提升公司整体科学
管理水平。二是分类分层推进三级单位董事会建设和规范运行，持
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续提升三级单位董事会运行质量。三是充分发挥外部董事在战略
规划、经营管理、风险控制等方面的专长和优势，通过董事会工作
月报、董事调研、董事会专门委员会等多种渠道，提升与外部董事
的沟通质量，进一步提高董事会重大决策的科学性与独立性。
3、努力价值创造，持续提升经营质量
一是能源保供。持之以恒抓好发电供热，加强提升设备可靠性、
可调性，最大限度地实现煤电容量电价颗粒归仓。二是市场营销。
紧密跟踪现货市场进程，健全体制机制，全面提升售电业务水平与
市场竞争力。扎实抓好大用户工作，发挥公司在绿电、绿证等方面
优势，全力争取优质大用户。三是新能源提质增效。全面梳理新能
源场站管理状况，“一站一策”抓整改提升，确保新能源经营明显
改善。继续推进产业中台静态数据治理、生产运营平台建设等工
作。四是燃料保量控价。多方拓展煤炭供应渠道，健全各火电厂燃
料管理体系，精准实施配煤掺烧。五是“双亏”治理。紧盯重点治
亏企业，上下联动，综合施策，力争尽早扭亏。六是成本费用。深
入开展“一分钱”行动，严控“三项费用”支出，确保所有技改项
目都能做到“量控、质高、效优”。七是国补确权与核查。紧盯政
策变化，及早及时采取对策，最大限度地保障公司利益。八是资本
运作。统筹平衡资产负债率降控、财务结构优化、融资成本压降等
方面，择机开展权益融资，拓宽公司的权益融资渠道，实现公司资
产负债率的有效降控。
4、强化改革创新，增强核心功能、提高核心竞争力
一是深入实施改革深化提升行动，持续优化法人治理体系、法
人压减、打造一流本部等 21 项改革任务落地。二是全面推开业务
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外包规范管理，进一步提升企业核心竞争力、夯实安全基础、控降
外委费用。加快推进新能源自主运维。三是按照“赛马”机制，聚
焦资产质量、成本控制、生产效率等关键指标，持续开展对标提升
行动。四是深化法治央企建设，加强法律合规前置审查，做好投资、
采购、资金、国际等重点领域风险排查与防控。进一步加强境外合
规体系建设，扎实推动境外合规管理提升行动项落地，形成务实高
效、管用好用的制度体系与合规管控脉络，防范化解境外重大合规
风险。五是积极推进新能源智慧场站建设,促进火电机组清洁高效
转型，加速氢能、储能、绿电转化等示范项目落地，拓展人工智能
的多场景应用，用好科技创新利器，加快培育新质生产力。
5、注重股东回报，不断提升市场价值和企业形象
一是牢固树立“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理
念，以投资者为本，不断增强市场认同和价值实现。综合考虑行业
特点、经营模式、所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，制
定合理持续的利润分配政策，通过现金分红等多种方式优化股东
回报。二是持续提高信息披露质量，在确保合规信息披露的基础
上，以更加生动、更加有效的方式多渠道展现公司经营成果和投资
价值，提高信息披露的有效性。三是不断强化投资者关系管理，建
立多层次投资者互动和交流机制，每年至少召开三次业绩说明会，
充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，积极回应投
资者关切，进一步增进广大投资者对公司价值的了解和认同。
6、坚持底线思维，确保安全生产和强化落实风险防控
一是全面加强本质安全建设，确保安全生产稳定。扎实推动本
质安全性企业建设工作方案落地，确保全年“零伤亡”、实现“零
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非停”、做到“零非减”。二是以习近平法治思想和中央全面依法治
国工作会议精神为指导，贯彻落实“十四五”法治建设专项实施方
案，围绕上海电力发展思路，聚焦重大风险防范化解，夯实依法合
规管理基础。三是坚持运用和执行好“四个指引、一个手册”，持
续发挥项目开发“三道防线”风控职能、夯实各级主体责任，持续
推动高质量法治央企建设服务企业高质量发展。四是进一步规范
制度决策程序，将合规红线底线通过规章制度建设融入生产经营
中，开展重大风险监测预警，确保重大风险“控得住”。五是组织
开展内控合规协同评价，进行整改“回头看”抽查评价。强化内控
缺陷台账管理，确保按期 100%完成整改。六是持续推动法治文化
建设，开展法律纠纷案例、合同管理、合规风险管理等法治培训，
着力增强全员合规意识和风险意识。
2024 年是实施“十四五”规划的关键之年，公司董事会将团
结带领全体干部员工，扎实推进质量全面提升、发展全面提速，求
真务实，敢作善为，确保完成并力争超额完成年度各项目标任务，
奋力书写“2035 一流战略”的上海电力新篇章，为股东创造持续
增长的回报！
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司
监事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，本着对全体
股东负责的态度，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，
积极有效地开展工作，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了
积极作用。现将有关情况报告如下：
一、2023 年监事会工作情况
2023 年，公司共召开 3 次监事会例会和 2 次临时监事会，具
体情况如下：
1.第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2022 年年度
监事会工作报告》《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算
报告》《公司 2022 年度报告》《关于公司 2022 年度利润分配方案
的议案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司 2022 年度环
境、社会及管治（ESG）报告》《关于公司 2023 年度对外担保计划
的议案》《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告》《关
于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构
的议案》《关于统一注册发行多品种融资工具的议案》。
2.监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《公司 2023 年
第一季度报告》《关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案》。
3.第八届监事会第九次会议，听取了《关于公司 2023 年上半
年工作情况和 2023 年下半年工作安排的报告》，审议通过了《关
于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变
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更公司单项交易确认递延所得税会计政策的议案》。
4.监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司
2023 年半年度报告的议案》。
5.第八届监事会第十次会议，听取了《关于公司 2023 年前三
季度工作情况和第四季度工作安排的汇报》，审议通过了《关于公
司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司
监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董
事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公
司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列
席了公司各次董事会和股东大会。
监事会认为：2023 年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经
营，公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，各项决策科学、
合理；股东大会、董事会决议得到有效落实；公司内部控制和风险
管理机制健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在
违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务
报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司
专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事
会认为：公司财务制度健全，管理规范。中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
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计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符
合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）对公司收购、出售资产情况的独立意见
2023 年，公司收购、出售资产程序规范，价格客观公允，交
易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司 2023 年内的
各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司关联交易
严格按照证监会要求进行预计、审议和披露。关联交易价格客观公
允，交易条件公平、合理，审议程序规范，不存在损害股东利益的
行为。
（五）对公司内部控制情况的独立意见
公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉
及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目
标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公
司内部控制制度的有效监督与执行。2023 年，公司内部重点控制
活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以
及公司内部控制制度的情况。
公司监事会审阅了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，认
为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司 2023
年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）对股东大会决议执行情况的独立意见
公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会
认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害
股东利益的行为。
2024 年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司
章程》赋予的职责，进一步加强监事会自身能力建设，加大监督力
度，提升监督价值，扎实做好各项工作，为切实保障全体股东的利
益，促进公司持续、健康发展做出应有的贡献。
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司 2023 年度财务决算
及 2024 年度财务预算报告
各位股东：
根据会议安排，由我作《2023 年度财务决算及 2024 年度财
务预算报告》，请审议。
第一部分：二〇二三年度财务决算报告
2023 年，上海电力在董事会的正确领导下，在各股东方的大
力支持下，坚持稳字当头、稳中求进，投资发展与效益增长共同发
力，积极开展提质增效、开源节流等专项工作，经营业绩创历史最
优，圆满完成董事会经营目标。
2023 年主要经营情况完成如下：
一、 主要经营指标完成情况
---利润总额：完成 44.04 亿元，同比上升 72.19%。
---归属于母公司净利润：完成 15.93 亿元，同比上升 376.56%；
扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润完成 14.97 亿元，同
比上升 940.53%。
---净资产收益率（加权平均）：完成 8.14%，同比上升 6.85
个百分点；扣除非经常性损益后，净资产收益率完成 7.65%，同比
上升 7.60 个百分点。
---基本每股收益：完成 0.4954 元，同比上升 0.4221 元。
---归母每股净资产：完成 6.35 元，同比上升 0.65 元。
---资产负债率：完成 70.01%，同比下降 2.64 个百分点。
---年末资产总额：完成 1685.72 亿元，同比增加 65.94 亿元，
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
增幅 4.07%。
---年末负债总额：完成 1180.12 亿元，同比增加 3.35 亿元，
增幅 0.28%。
---年末所有者权益总额：完成 505.60 亿元，同比增加 62.60
亿元，增幅 14.13%，其中：归属于母公司所有者权益完成 277.80
亿元，同比增加 62.89 亿元。
---现金总流入：完成 1474.58 亿元，同比上升 10.39%。
---现金总流出：完成 1482.18 亿元，同比上升 12.35%。
2023 年度主要经营指标完成情况表
单位：亿千瓦时、元/兆瓦时、万吉焦、元/吉焦、元/吨、亿元
2022 年 2023 年 2023 年 预算完成率
经 营 指 标
实际 预算 实际 （%）
发电量 638.37 719.43 754.34 104.85%
售电量 610.48 687.73 721.60 104.92%
上网电价（不含税） 563.37 583.51 541.81 92.85%
售热量 1,911.98 2,044.75 1,840.17 90.00%
平均热价（不含税） 108.09 117.07 115.26 98.45%
煤折标煤价（不含税） 1,285.96 1,225.63 1,066.05 86.98%
一、营业总收入 392.49 449.1 424.02 94.41%
其中：电热收入 364.60 425.23 412.18 96.93%
二、营业总成本等 377.26 421.94 394.45 93.48%
其中：燃料成本 199.55 224.46 208.01 92.67%
折旧 58.74 64.13 64.12 99.97%
职工薪酬 30.07 32.67 36.45 111.58%
16
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三项费用及管理费用 23.61 30.23 30.15 99.75%
财务费用 38.89 43.9 34.84 79.37%
加：投资收益 6.85 9.65 12.51 129.64%
加：其他收益、营业外收支及减
3.50 0.69 1.96 283.85%
值等
三、利润总额 25.57 37.5 44.04 117.43%
四、净利润 16.06 27.7 35.68 128.81%
五、归属于母公司净利润 3.34 5.68 15.93 280.40%
注：2023 年发生的同一控制下企业合并收购漯河汇风新能源发电有限责任公司、中电投青云光伏发电(连云港)
有限公司、中电投湖南新化新能源发电有限责任公司、中电投博爱新能源发电有限责任公司四家子公司，按企业会
计准则规定追溯调整 2022 年报告期数据。
二、2023 年投资完成情况
2023 年完成固定资产投资 120.83 亿元，其中大中型基建
92.18 亿元，股权投资 19.31 亿元，技术改造 5.18 亿元,科技 2.27
亿元，数字化 0.69 亿元，小型基建 1.20 亿元。
第二部分：二〇二四年度财务预算报告
上海电力 2024 年财务预算安排的指导思想：以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持
“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调，以质的有效提升
和量的合理增长为主攻方向，以高质量发展为主线，扎实开展“质
量全面提升、发展全面提速”专项行动，做到经营风险可控在控，
确保年度经营目标实现。
一、2024 年度主要预算目标安排
---发电量安排 758.26 亿千瓦时。
---平均电价安排 537.14 元/千千瓦时（不含税）。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
---煤折标煤价安排 1011.86 元/吨（不含税）。
---营业总收入安排 425.35 亿元。
---营业总成本等安排 395.48 亿元，其中财务费用安排 38.76
亿元。合并口径安排新增债务融资 158 亿元（其中母公司新增融
资 40 亿元）。
---利润总额安排 45.15 亿元。
---归属于母公司净利润安排 12.17 亿元。
二、2024 年投资计划安排
2024 年公司固定资产投资计划安排 115.32 亿元,其中大中型
基建投资 102.29 亿元，技术改造 7.51 亿元,科技开发（单列）1.96
亿元，数字化建设（单列）1.06 亿元，小型基建 2.50 亿元。另参
股计划投资 1.64 亿元。
三、完成全年预算目标的主要措施
1. 坚持“存量提质”，推动经营效益稳增长
一是持续提升净资产收益率（ROE）。全面部署“一分钱”行动，
让“过紧日子”成为常态。抓好发电供热，最大限度地实现煤电容
量电价颗粒归仓。抓好亏损治理、闲置资产盘活，夯实资产质量。
二是加强市场营销。健全体制机制，加强营销队伍建设，全面提升
售电业务水平与市场竞争力，巩固老客户，拓展新客户尤其是优质
大客户。三是强化新能源精细化管理。围绕利用小时、设备可靠性
等，“一站一策”深入推进提质增效，持续提升新能源效益贡献。
2. 坚持“增量做优”，坚定不移推动绿色转型
一是全力发展新能源。按照“尽早开工、高质量投产、早出效
益”要求，推动新疆、甘肃、 山西、黑龙江、天津、广西、上海
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
等一批新能源项目抓紧落地，进一步做大新能源装机规模；着力推
进海上风电发展，力争奉贤二期年内开工，确保在沪至少获取一个
深远海海上风电项目开发权，同时全力抢抓其他省份海上风电发
展机会。二是坚持国际化发展。确保匈牙利、日本、土耳其、保加
利亚、塞尔维亚、希腊等新能源项目高质量落地，围绕“一带一路”
沿线国家和地区，积极开发优质项目资源。三是积极推进优质火电
项目建设。加快推进 6 台 100 万千瓦机组工程建设，确保做到安
全、优质、高效。确保长兴岛电厂燃气替代项目 9 月底前核准。四
是推进新兴产业发展。按照打好”蓄势未来”牌要求，积极稳妥推
进氢能、储能、用户侧等项目发展，打造效益新增长极。
3. 加强资本运作和资金筹措，控制资产负债率
一是保障国内项目融资需求，重点关注大基地项目，根据项目
推进情况择机开展融资工作。积极推进公司海外项目融资，完成海
外项目融资方案制定，优化债务结构，严控债务风险。二是把资本
运作与公司发展紧密结合，统筹平衡资产负债率降控、财务结构优
化、融资成本压降等事项，择机开展权益融资，拓宽公司的权益融
资渠道，实现公司资产负债率的有效降控。
4．做好参股公司管理，确保股东利益落实
严格按照公司章程，对各参股公司加强经营管理，一方面针对
参股公司做好股东约定、规范参股公司运作机制；另一方面加强委
派人员和职能部门管理，促进其发挥好各自经营管理职能，跟踪、
监督和分析参股公司的经营情况和财务状况，确保股东利益的最
大化。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年是贯彻落实二十大精神的深化之年，是实现“十四五”
规划目标任务的关键之年。上海电力将在董事会和监事会的正确
领导下，在股东方强有力的支持下，我们将全力打好“存量提质、
增量做优、蓄势未来”三副牌，沿着高质量发展之路开拓进取，牢
固树立“有旗必夺”的精神，乘势而上，不断增强企业核心功能和
核心竞争力，切实提高公司的盈利水平，为回报股东而不懈努力！
请各位股东及股东代表予以审议。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司 2023 年年度报告
各位股东：
《年度报告》是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，
也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司年度生产、经
营、发展等各方面情况的重要报告。
根据上交所关于年报编制及行业信息披露指引的要求，公司
结合所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，编制了《公司
2023 年年度报告》。
整个报告分为十节，其中，第二至第九节为主要财务指标、管
理层讨论与分析、公司治理等重要事项；第十节为财务报告和审计
机构的审计报告全文。
上海电力股份有限公司 2023 年年度报告已于 2024 年 4 月 2
日在上海证券交易所网站全文公告，请各位股东及股东代表予以
审议。
附件：《公司 2023 年年度报告》（另附）
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根 据 公 司 2023 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 ， 母 公 司 净 利 润
231,003,640.52 元，加上年初未分配利润 739,697,636.25 元，分配
2022 年 度 红 利 98,586,027.58 元 , 扣 除 永 续 债 利 息
159,881,454.70 元，提取当年度盈余公积 23,100,364.05 元，2023
年末可供分配利润余额为 689,133,430.44 元。
根据现金分红要求，且从公司经营、发展的实际情况和切实维
护股东权益的角度考虑，建议 2023 年度利润分配方案为：每股派
发现金股利 0.20 元（含税），预计分配 563,348,729.00 元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表予以审议。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2024 年度日常关联的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司
应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会和股东大会审议并披露。根据生产经营
需要，公司预计 2024 年度将与公司控股股东国家电力投资集团有
限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金
融业务、向关联人购买商品及接受服务、向关联人销售商品及提供
服务、电力交易等日常关联交易业务，具体情况汇报如下:
一、金融业务关联交易
1.与国家电投集团及所属子公司发生相关业务
为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资
金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子
公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2024 年
度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存款、
贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、
信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金，
按照上海证券交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下：
23
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
贷款 不超过 170 亿元
国家电投集团财务有限公司 日最高存款 不超过 80 亿元
票据业务 不超过 32 亿元
不超过 100 亿元等
贷款
值人民币
不超过 2 亿美元等
国家电投香港财资管理有限公司 日最高存款
值人民币
中间业务及其 不超过 2000 万
他金融服务 元等值人民币
百瑞信托有限公司 资产证券化业
不超过 50 亿元
务
信托业务 不超过 140 亿元
供应链金融服
北京融和云链科技有限公司 不超过 130 亿元
务
使用债务融资
国家电力投资集团有限公司 不超过 305 亿元
工具等资金
国家电投集团保险经纪公司 保险业务 不超过 10 亿元
2.与其他关联方发生相关业务
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
中电投融和融资租赁有限公司 融资租赁 不超过 260 亿元
根据经营需要，公司及所属子公司拟与中电投融和融资租赁
有限公司（以下简称“融和租赁”）发生融资租赁业务不超过 260
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
亿元。
融和租赁成立于 2014 年，由电投融和新能源发展有限公司持
股 65%，上海电力能源发展(香港)有限公司持股 35%。公司副总经
理陈文灏先生担任融和租赁的董事，与公司构成关联方关系。
二、向关联人购买商品及接受服务的关联交易
1.向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务
为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，
发挥协同效应。根据公司经营情况及发展需要，2024 年度公司及
所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、
产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下：
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
购买设备、产品
不超过 20 亿元
和物资总包配送
接受工程和技术
国家电投集团及所属子公司 不超过 11 亿元
等服务
燃料采购 不超过 5 亿元
其他 不超过 2 亿元
其中，达到上海证券交易所信息披露规定的交易如下：
购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向国家电力投资
集团有限公司物资装备分公司购买大宗物资及基建设备物资总包
配送约 10 亿元；拟向电能易购（北京）科技有限公司购买物资约
9 亿元。
燃料采购方面：拟向国家电投集团内蒙古能源有限公司进行
燃料采购约 3 亿元。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2.向其他关联方购买商品及接受服务
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
上海友好航运有限公司 航运业务 不超过 0.8 亿元
根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公
司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2024 年度预计委
托承运运费不超过 8000 万元。
友好航运成立于 2001 年，为公司和中远海运散货运输有限公
司共同投资设立，双方各持股 50%。公司副总经理田建东先生担任
友好航运的法定代表人和董事长，与公司构成关联方关系。
三、向关联人销售商品及提供服务的关联交易
为充分发挥公司优势，提高收入水平，2024 年度公司及所属
子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供
航运、工程和技术等服务，具体情况预计如下。
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
提供工程和技术等
不超过 5 亿元
服务
国家电投集团及所属子公司 燃料销售 不超过 3 亿元
航运业务 不超过 0.8 亿元
其他 不超过 2 亿元
四、电力交易相关的关联交易
根据公司经营需要，2024年度公司及所属子公司拟向国家电
投集团及所属子公司开展电力交易相关业务，具体情况预计如
下：
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联人 关联交易类别 2024 年度预计金额
绿证交易业务 不超过 2 亿元
国家电投集团及所属子公司
其他 不超过 2 亿元
综上所述，公司 2024 年度预计同控股股东及其子公司等关联
方之间发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。关联交易在
自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公
正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法
权益的情形，也不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司
董事会、管理层及各级子公司根据具体经营计划或资金使用计划，
在日常关联交易额度范围内与相关方签署相关协议等文件，授权
有效期自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
请各位股东及股东代表予以审议。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2024 年对外担保的议案
各位股东：
根据会议安排，下面向各位股东汇报公司 2023 年度对外担保
执行情况和 2024 年度对外担保计划，请审议。
一、2023 年度公司对外担保执行情况
2023 年，经公司董事会、股东大会批准的担保额度为 23.82
亿元。2023 年初公司为控股及参股公司提供担保余额为 10.49 亿
元，2023 年，控股及参股公司还贷等事项减少担保 2.45 亿元，新
增担保事项及汇率影响增加担保 11.19 亿元。
截至 2023 年底，公司为各控股及参股公司提供担保余额为
19.23 亿元，占公司归属于母公司净资产的比例为 6.92%。
二、2024 年度公司对外担保计划
根据上海电力 2024 年度业务交易和资金安排，公司拟为所属
控股及参股公司提供担保总金额不超过 22.69 亿元。
1.继续为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏
项目公司融资提供不超过 89.84 亿日元（约人民币 5.39 亿元）的
连带责任担保。
2.继续为控股子公司土耳其 EMBA 发电有限公司项目融资，自
首笔提款日起的第五年度贷款本息的偿付金额提供不超过 1.85 亿
美元（约人民币 13.88 亿元）的连带责任担保。
3.关于香港公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目 PPA 交易履约向购
电方（瑞士 AXPO 公司）提供金额不超过 2700 万欧元（约人民币
2.16 亿元）的连带责任担保。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
4.公司所属全资子公司国家电投集团浙江电力有限公司继续
按 36%股比为舟山渔光科技有限公司融资提供不超过 1.26 亿元的
融资担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会批准，
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）
为公司 2023 年度审计机构。中汇具备财政部和证监会认定的证券、
期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、风险管理
及内部控制、会计税务服务和工程造价等多个领域。
在 2023 年度的审计工作中，中汇遵循独立、客观、公正、公
允的原则，顺利完成了公司 2023 年度财务报告审计与 2023 年度
内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。恳请同意
公司续聘中汇为公司 2024 年度财务报告审计与内部控制审计机构，
并授权公司根据具体工作量和市场价格水平，确定 2024 年度审计
费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
30
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责
任保险的议案
各位股东:
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人
员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管
理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：上海电力股份有限公司
2、被投保自然人范围：上海电力股份有限公司及其控股子公
司的董事、监事，与董事有相同职责的高级管理人员或雇员（含境
外公司及外籍董监高人员）。
3、每次事故及累计赔偿限额：人民币 1.5 亿元，具体以最终
签订的保险合同为准。
4、保险费总额：不超过 40 万元，具体以最终签订的保险合同
为准。
5、保险期间：2024 年 07 月 01 日-2026 年 06 月 30 日。保单
分次出具，首期保单起止期为 2024 年 07 月 01 日-2025 年 06 月
30 日。
请各位股东及股东代表予以审议。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东:
为完善上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系，
进一步规范公司治理，认真履行公司董事会职责，根据《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则，
并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作细则》进行修订。现将
主要修订内容汇报如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确了独立
董事的定义。
二是根据《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的任职资
格与任免相关条款进行修订，明确独立董事的独立性要求、任职资
格、兼职要求，完善了独立董事选任制度，并明确了解聘要求。
三是根据《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的职责与
履职方式相关条款进行修订，明确独立董事履职重点、特别职权、
参与董事会会议的具体要求及日常履职要求。
四是根据《上市公司独立董事管理办法》，修订完善了独立董
事履职保障机制。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《独立董事工作细则（修订稿）》
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
上海电力股份有限公司独立董事工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了促进上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文
件以及《上海电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应 当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会 ”） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中
至少包括 1 名会计专业人士。
33
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第六条 公司董事会审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十八条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究， 及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提提
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第二十六条、第二十九条、
第三十条、第三十一所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十条第一款第一项至第
三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与
风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事项进行审议和行使本细则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第五章 公司为独立董事提供的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关资料和信息，紧急情况下经所有与会董事同意尽快召开的除外。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
第四十条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第六章 附则
第四十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为
准。
第四十七条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第五十条 本 细 则 自 发 布 之 日 起 实 施 ， 原 独 立 董 事 细 则 （ SEP-
02.01.01.21-A11 2022 ）同时废止。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事芮明杰 2023 年度述职报告
各位股东：
本人芮明杰作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽
责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项
议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科
学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
芮明杰，男，1954 年 5 月出生，硕士研究生学历，教授。现
任复旦大学管理学院教授，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023 年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身
专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态
度形式表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项
议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我
共出席公司董事会 15 次，参会情况详见下表：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议 数
芮明杰
15 15 0 0 否 0
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会。本人现担任战略与投资委员会委员、
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会
委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会 5 次、董事会
提名委员会 3 次、董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会审计与
风险委员会 11 次、独立董事专门会议 2 次，参会情况详见下表：
独立董事姓名 战略与投资委 提名委员 薪酬与考核委 审计与风险委 独立董事专门
员会 会 员会 员会 会议
芮明杰 5 3 2 11 2
（三）培训情况
2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能
力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司 2023 年度董事
监事专题培训、上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培训班
等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
项如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观
地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023
年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控
范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定
程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及
其关联方占用非经营性资金的情况。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情
况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行
业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披
露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023
年，公司累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临
时公告、12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（八）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
资者的合法权益。
2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地
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履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事
作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
(一) 报告期内战略与投资委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司投资匈牙利 Victor13.2 万千瓦光伏项目实施方 同意全部议案，并
日 案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 议
2023 年 5 月 4 1.关于江苏公司增持中信建投国家电投新能源公募 REITs 同意议案，并同意
日 份额的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 8 1.关于上海电力并购塞尔维亚 Black Peak 15 万千瓦风电项 同意议案，并同意
日 目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 9 月 25 1.关于以国家电投集团浙江电力有限公司新能源资产开展 同意议案，并同意
日 类 REITS 权益融资的议案 提交董事会审议
2023 年 11 月 18 1.关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电力投资集团有限公司国电投滨海 2×100 万 同意提交董事会审
千瓦扩建项目投资决策方案的议案 议
(二) 报告期内提名委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于调整公司董事会成员的议案 同意议案，并同意提交董事
日 会审议
2023 年 5 月 26 1.关于公司调整董事会成员的议案 同意全部议案，并同意提交
日 2.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议 董事会审议
案
2023 年 9 月 25 1.关于公司选举独立董事的议案 同意议案，并同意提交董事
日 会审议
(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于公司经理层成员 2022 年度综合业绩考核结果及薪酬 同意全部议案，并
日 兑现方案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司经理层成员 2023 年度综合业绩考核指标的议案 议
3.关于 2022 年度职工薪酬决算结果及 2023 年度职工薪酬
预算方案的议案
4.公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案
2023 年 8 月 7 1.关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议 同意议案，并同意
日 案 提交董事会审议
(四) 报告期内审计与风险委员会召开 11 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 3 月 27 1.公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告 同意全部议案，并
日 2.公司 2022 年度报告，公司 2022 年年报主审会计师与审计 同意提交董事会审
委员会和独立董事沟通的议案 议
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
3.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
4.公司 2022 年度内部控制评价报告
5.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
6.关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
7.金融衍生品计划
8.关于公司 2022 年审计工作报告和 2023 年审计工 9.作要
点的议案
10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险
评估报告
11.关于公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急
处置预案的议案
12.公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告
13.关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案
2023 年 4 月 21 1.公司 2023 年第一季度报告 同意全部议案，并
日 2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案 同意提交董事会审
议
2023 年 5 月 26 1.关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权 同意全部议案，并
日 投资基金（三期）的议案 同意提交董事会审
2.关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司 100%股 议
权项目的议案
3.关于公司与财资公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案
4.关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风
险应急处置预案的议案
5.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的
风险评估报告的议案
（五）报告期内独立董事专门会议召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意全部议案，并
28 日 同意提交董事会审
议
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公司独立董事岳克胜 2023 年度述职报告
各位股东：
本人岳克胜作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽
责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项
议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科
学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
岳克胜，男，1961 年 4 月出生，硕士研究生学历。曾任上海
证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁，现任本公司独
立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023 年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身
专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态
度形式表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项
议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我
共出席股东大会 2 次，董事会会议 15 次，参会情况详见下表：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
议 数
岳克胜
15 14 1 0 否 2
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会。本人现担任战略与投资委员会委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险委员会
委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会 5 次、董事会
提名委员会 3 次、董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会审计与
风险委员会 11 次、独立董事专门会议 2 次，参会情况详见下表：
独立董事 战略与投资委 提名委员 薪酬与考核委 审计与风险委 独立董事专门
姓名 员会 会 员会 员会 会议
岳克胜
5 3 2 11 2
（三）培训情况
2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能
力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司 2023 年度董事
监事专题培训、上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培训班
等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
项如下：
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观
地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023
年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控
范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定
程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及
55
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
其关联方占用非经营性资金的情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情
况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披
露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效
结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023 年，公司
累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临时公告、
12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。
（七）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（八）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
56
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
报告期内，本人积极参加 2022 年年度暨 2023 年第一季度业
绩说明会，回复中小股东提出的问题，发挥独立董事在监督和中小
投资者保护方面的重要作用。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资者的合法权益。
2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事
作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
（一）报告期内战略与投资委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司投资匈牙利 Victor13.2 万千瓦光伏项目实施方 同意全部议案，并
日 案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 议
2023 年 5 月 4 1.关于江苏公司增持中信建投国家电投新能源公募 REITs 同意议案，并同意
日 份额的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 8 1.关于上海电力并购塞尔维亚 Black Peak 15 万千瓦风电项 同意议案，并同意
日 目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 9 月 25 1.关于以国家电投集团浙江电力有限公司新能源资产开展 同意议案，并同意
日 类 REITS 权益融资的议案 提交董事会审议
2023 年 11 月 18 1.关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电力投资集团有限公司国电投滨海 2×100 万 同意提交董事会审
千瓦扩建项目投资决策方案的议案 议
（二）报告期内提名委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于调整公司董事会成员的议案 会议审议通过全部议案，并
日 同意提交董事会审议
2023 年 5 月 26 1.关于公司调整董事会成员的议案 会议审议通过全部议案，并
日 2.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议 同意提交董事会审议
案
2023 年 9 月 25 1.关于公司选举独立董事的议案 会议审议通过全部议案，并
日 同意提交董事会审议
（三）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于公司经理层成员 2022 年度综合业绩考核结果及薪酬 同意全部议案，并
日 兑现方案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司经理层成员 2023 年度综合业绩考核指标的议案 议
3.关于 2022 年度职工薪酬决算结果及 2023 年度职工薪酬
预算方案的议案
4.公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案
2023 年 8 月 7 1.关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议 同意议案，并同意
日 案 提交董事会审议
（四）报告期内审计与风险委员会召开 11 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 3 月 27 1.公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告 同意全部议案，并
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
日 2.公司 2022 年度报告，公司 2022 年年报主审会计师与审计 同意提交董事会审
委员会和独立董事沟通的议案 议
3.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
4.公司 2022 年度内部控制评价报告
5.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
6.关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
7.金融衍生品计划
8.关于公司 2022 年审计工作报告和 2023 年审计工 9.作要
点的议案
10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险
评估报告
11.关于公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急
处置预案的议案
12.公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告
13.关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案
2023 年 4 月 21 1.公司 2023 年第一季度报告 同意全部议案，并
日 2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案 同意提交董事会审
议
2023 年 5 月 26 1.关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权 同意全部议案，并
日 投资基金（三期）的议案 同意提交董事会审
2.关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司 100%股 议
权项目的议案
3.关于公司与财资公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案
4.关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风
险应急处置预案的议案
5.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的
风险评估报告的议案
2023 年 8 月 7 1.关于上海电力与关联方电投融和搭建融投业务投资平台 同意全部议案，并
日 的议案 同意提交董事会审
2.关于变更公司单项交易确认递延所得税会计政策的议案 议
2023 年 8 月 18 1.关于公司收购青云光伏发电（连云港）有限公司 100%股 同意议案，并同意
日 权项目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 24 1.关于公司 2023 年半年度报告的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电投集团财务公司 2023 年上半年风险评估报告 同意提交董事会审
的议案 议
3.关于国家电投香港财资管理有限公司 2023 年上半年风险
评估报告的议案
2023 年 9 月 25 1.关于修订公司《风险管理规定》《合规管理规定》的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 10 月 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案 同意议案，并同意
25 日 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意议案，并同意
28 日 提交董事会审议
（五）报告期内独立董事专门会议召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意全部议案，并
28 日 同意提交董事会审
议
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事郭永清 2023 年度述职报告
各位股东：
本人郭永清作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽
责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项
议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科
学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
郭永清，男，1974 年 10 月出生，博士后学历，注册会计师、
会计学教授。现任上海国家会计学院教授，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023 年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身
专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态
度形式表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项
议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我
共出席公司董事会 15 次，参会情况详见下表：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议 数
郭永清
15 15 0 0 否 0
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会。本人现担任薪酬与考核委员会委员、
审计与风险委员会主任委员。报告期内，我共出席董事会薪酬与考
核委员会 2 次、董事会审计与风险委员会 11 次、独立董事专门会
议 2 次，参会情况详见下表：
独立董事姓名 薪酬与考核委员会 审计与风险委员会 独立董事专门会议
郭永清 2 11 2
（三）培训情况
2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能
力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司 2023 年度董事
监事专题培训、中国上市公司协会举办的上市公司违法违规专题培训、
中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、
上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培训班等，进一步提升独
立董事履职能力，强化独立董事监督作用。同时，为上海证券交易所录
制了《独立董事履职中的财务与会计知识要点》课程，时长为 3 小时
左右。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项如下：
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观
地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023
年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控
范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定
程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
况。
经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及
其关联方占用非经营性资金的情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情
况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行
业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披
露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023
年，公司累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临
时公告、12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（八）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
资者的合法权益。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事
作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
67
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
（一）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于公司经理层成员 2022 年度综合业绩考核结果及薪酬 同意全部议案，并
日 兑现方案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司经理层成员 2023 年度综合业绩考核指标的议案 议
3.关于 2022 年度职工薪酬决算结果及 2023 年度职工薪酬
预算方案的议案
4.公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案
2023 年 8 月 7 1.关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议 同意议案，并同意
日 案 提交董事会审议
（二）报告期内审计与风险委员会召开 11 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 3 月 27 1.公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告 同意全部议案，并
日 2.公司 2022 年度报告，公司 2022 年年报主审会计师与审计 同意提交董事会审
委员会和独立董事沟通的议案 议
3.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
4.公司 2022 年度内部控制评价报告
5.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
6.关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
7.金融衍生品计划
8.关于公司 2022 年审计工作报告和 2023 年审计工 9.作要
点的议案
10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险
评估报告
11.关于公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急
处置预案的议案
12.公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告
13.关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案
2023 年 4 月 21 1.公司 2023 年第一季度报告 同意全部议案，并
日 2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案 同意提交董事会审
议
2023 年 5 月 26 1.关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权 同意全部议案，并
日 投资基金（三期）的议案 同意提交董事会审
2.关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司 100%股 议
权项目的议案
3.关于公司与财资公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案
4.关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风
险应急处置预案的议案
5.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的
68
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
风险评估报告的议案
2023 年 8 月 7 1.关于上海电力与关联方电投融和搭建融投业务投资平台 同意全部议案，并
日 的议案 同意提交董事会审
2.关于变更公司单项交易确认递延所得税会计政策的议案 议
2023 年 8 月 18 1.关于公司收购青云光伏发电（连云港）有限公司 100%股 同意议案，并同意
日 权项目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 24 1.关于公司 2023 年半年度报告的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电投集团财务公司 2023 年上半年风险评估报告 同意提交董事会审
的议案 议
3.关于国家电投香港财资管理有限公司 2023 年上半年风险
评估报告的议案
2023 年 9 月 25 1.关于修订公司《风险管理规定》《合规管理规定》的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 10 月 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案 同意议案，并同意
25 日 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意议案，并同意
28 日 提交董事会审议
（三）报告期内独立董事专门会议召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意全部议案，并
28 日 同意提交董事会审
议
69
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事潘斌 2023 年度述职报告
各位股东：
本人潘斌作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”
的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议
案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学
决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
潘斌，男，1972 年 12 月出生，硕士研究生学历。现任上海虎
博投资管理有限公司董事长，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023 年度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积
极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的
意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度形式表决权，认真审议
董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出
异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席公司董事会 15 次，
参会情况详见下表：
独立董事姓 参加董事会情况 参加股东
名 大会情况
应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
70
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议 数
潘斌
15 15 0 0 否 0
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会。本人现担任战略与投资委员会委员、
薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。报告期内，我共
出席董事会战略与投资委员会 5 次、董事会提名委员会 3 次、董
事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会审计与风险委员会 11 次、独
立董事专门会议 2 次，参会情况详见下表：
独立董事 战略与投资委 提名委员 薪酬与考核委 审计与风险委 独立董事专门
姓名 员会 会 员会 员会 会议
潘斌
5 3 2 11 2
（三）培训情况
2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能
力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司 2023 年度董事
监事专题培训、上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培训班
等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
项如下：
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
71
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观
地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023
年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控
范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定
程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及
其关联方占用非经营性资金的情况。
72
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情
况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行
业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披
露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023
年，公司累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临
时公告、12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（八）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
73
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
报告期内，本人积极参加 2023 年半年度业绩说明会，回复中
小股东提出的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面
的重要作用。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
资者的合法权益。
74
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事
作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
75
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
（一）报告期内战略与投资委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司投资匈牙利 Victor13.2 万千瓦光伏项目实施方 同意全部议案，并
日 案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 议
2023 年 5 月 4 1.关于江苏公司增持中信建投国家电投新能源公募 REITs 同意议案，并同意
日 份额的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 8 1.关于上海电力并购塞尔维亚 Black Peak 15 万千瓦风电项 同意议案，并同意
日 目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 9 月 25 1.关于以国家电投集团浙江电力有限公司新能源资产开展 同意议案，并同意
日 类 REITS 权益融资的议案 提交董事会审议
2023 年 11 月 18 1.关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电力投资集团有限公司国电投滨海 2×100 万 同意提交董事会审
千瓦扩建项目投资决策方案的议案 议
（二）报告期内提名委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于调整公司董事会成员的议案 会议审议通过全部议案，并
日 同意提交董事会审议
2023 年 5 月 26 1.关于公司调整董事会成员的议案 会议审议通过全部议案，并
日 2.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议 同意提交董事会审议
案
2023 年 9 月 25 1.关于公司选举独立董事的议案 会议审议通过全部议案，并
日 同意提交董事会审议
（三）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于公司经理层成员 2022 年度综合业绩考核结果及薪酬 同意全部议案，并
日 兑现方案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司经理层成员 2023 年度综合业绩考核指标的议案 议
3.关于 2022 年度职工薪酬决算结果及 2023 年度职工薪酬
预算方案的议案
4.公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案
2023 年 8 月 7 1.关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议 同意议案，并同意
日 案 提交董事会审议
（四）报告期内审计与风险委员会召开 11 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 3 月 27 1.公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告 同意全部议案，并
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
日 2.公司 2022 年度报告，公司 2022 年年报主审会计师与审计 同意提交董事会审
委员会和独立董事沟通的议案 议
3.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
4.公司 2022 年度内部控制评价报告
5.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
6.关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
7.金融衍生品计划
8.关于公司 2022 年审计工作报告和 2023 年审计工 9.作要
点的议案
10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险
评估报告
11.关于公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急
处置预案的议案
12.公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告
13.关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案
2023 年 4 月 21 1.公司 2023 年第一季度报告 同意全部议案，并
日 2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案 同意提交董事会审
议
2023 年 5 月 26 1.关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权 同意全部议案，并
日 投资基金（三期）的议案 同意提交董事会审
2.关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司 100%股 议
权项目的议案
3.关于公司与财资公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案
4.关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风
险应急处置预案的议案
5.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的
风险评估报告的议案
2023 年 8 月 7 1.关于上海电力与关联方电投融和搭建融投业务投资平台 同意全部议案，并
日 的议案 同意提交董事会审
2.关于变更公司单项交易确认递延所得税会计政策的议案 议
2023 年 8 月 18 1.关于公司收购青云光伏发电（连云港）有限公司 100%股 同意议案，并同意
日 权项目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 24 1.关于公司 2023 年半年度报告的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电投集团财务公司 2023 年上半年风险评估报告 同意提交董事会审
的议案 议
3.关于国家电投香港财资管理有限公司 2023 年上半年风险
评估报告的议案
2023 年 9 月 25 1.关于修订公司《风险管理规定》《合规管理规定》的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 10 月 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案 同意议案，并同意
25 日 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意议案，并同意
28 日 提交董事会审议
（五）报告期内独立董事专门会议召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意全部议案，并
28 日 同意提交董事会审
议
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事敬登伟 2023 年度述职报告
各位股东：
本人敬登伟作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽
责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项
议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科
学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023
年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
敬登伟，男，1977 年 12 月出生，博士学历。现任西安交通大
学教授、油气水多相流研究所所长，本公司独立董事。
三、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
本人于 2023 年 12 月 27 日经公司股东大会选举成为公司独立
董事。2023 年作为独立董事候选人参加了一次董事会。
（二）培训情况
2023 年，本人参加了独立董事履职学习线上培训，学习了上
市公司运作框架、上市公司的内部控制与独董职责、信息披露监
管、独立董事规范履职等内容，持续提升履职所需的专业知识和能
力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
项如下：
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观
地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023
年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控
范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定
程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及
其关联方占用非经营性资金的情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情
况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行
业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披
露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023
年，公司累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临
时公告、12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（八）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
资者的合法权益。
2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进
一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董
事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事
作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立董事唐忆文（已离任）2023 年度述职
报告
各位股东：
2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作
态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实
维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公
司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023 年度履行
职责情况报告如下：
一、基本情况
唐忆文，女，1968 年 7 月出生，硕士研究生学历。现任上海
社会科学院经济研究所副所长。2023 年 12 月 29 日，因任期届满，
我辞去公司独立董事职务，并同时辞去公司董事会相关专业委员
会委员职务。
四、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023 年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身
专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态
度形式表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项
议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我
共出席股东大会 1 次，董事会会议 15 次，参会情况详见下表：
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
议 数
唐忆文
15 15 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会。本人曾担任战略与投资委员会委员、
薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险委员会委员。报告期内，
我共出席董事会战略与投资委员会 5 次、董事会薪酬与考核委员
会 2 次、董事会审计与风险委员会 11 次、独立董事专门会议 2 次，
参会情况详见下表：
独立董事姓 战略与投资委员 薪酬与考核委员 审计与风险委员 独立董事专门会
名 会 会 会 议
唐忆文
5 2 11 2
（三）培训情况
2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能
力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司 2023 年度董事
监事专题培训、上海证券交易所 2023 年第 6 期独立董事后续培训班
等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审
核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严
格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事
项如下：
85
上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审
计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司
聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联
系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过
程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审
议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序发表了独立意见。
我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观
公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（三）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（四）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披
露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效
结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2023 年，公司
累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定期报告、115 项临时公告、
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。
（五）内部控制的执行情况
公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及
中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内
控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找
管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提
高了公司管理水平和风险防范能力。
（六）聘任会计师事务所情况
本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关
信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，
具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量
要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回
报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。
四、现场工作及其他履职情况
公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作
月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情
况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报
告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行
权情况，实现闭环监督。
五、总体评价和建议
2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业
知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动
了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投
资者的合法权益。
特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
（一）报告期内战略与投资委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司投资匈牙利 Victor13.2 万千瓦光伏项目实施方 同意全部议案，并
日 案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 议
2023 年 5 月 4 1.关于江苏公司增持中信建投国家电投新能源公募 REITs 同意议案，并同意
日 份额的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 8 1.关于上海电力并购塞尔维亚 Black Peak 15 万千瓦风电项 同意议案，并同意
日 目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 9 月 25 1.关于以国家电投集团浙江电力有限公司新能源资产开展 同意议案，并同意
日 类 REITS 权益融资的议案 提交董事会审议
2023 年 11 月 18 1.关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电力投资集团有限公司国电投滨海 2×100 万 同意提交董事会审
千瓦扩建项目投资决策方案的议案 议
（二）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 3 月 27 1.关于公司经理层成员 2022 年度综合业绩考核结果及薪酬 同意全部议案，并
日 兑现方案的议案 同意提交董事会审
2.关于公司经理层成员 2023 年度综合业绩考核指标的议案 议
3.关于 2022 年度职工薪酬决算结果及 2023 年度职工薪酬
预算方案的议案
4.公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案
2023 年 8 月 7 1.关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议 同意议案，并同意
日 案 提交董事会审议
（三）报告期内审计与风险委员会召开 11 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 1 月 30 1.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 3 月 27 1.公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告 同意全部议案，并
日 2.公司 2022 年度报告，公司 2022 年年报主审会计师与审计 同意提交董事会审
委员会和独立董事沟通的议案 议
3.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
4.公司 2022 年度内部控制评价报告
5.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
6.关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
7.金融衍生品计划
8.关于公司 2022 年审计工作报告和 2023 年审计工 9.作要
点的议案
10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险
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上海电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
评估报告
11.关于公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急
处置预案的议案
12.公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告
13.关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度审计机构的议案
2023 年 4 月 21 1.公司 2023 年第一季度报告 同意全部议案，并
日 2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的议案 同意提交董事会审
议
2023 年 5 月 26 1.关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权 同意全部议案，并
日 投资基金（三期）的议案 同意提交董事会审
2.关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司 100%股 议
权项目的议案
3.关于公司与财资公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案
4.关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风
险应急处置预案的议案
5.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的
风险评估报告的议案
2023 年 8 月 7 1.关于上海电力与关联方电投融和搭建融投业务投资平台 同意全部议案，并
日 的议案 同意提交董事会审
2.关于变更公司单项交易确认递延所得税会计政策的议案 议
2023 年 8 月 18 1.关于公司收购青云光伏发电（连云港）有限公司 100%股 同意议案，并同意
日 权项目实施方案的议案 提交董事会审议
2023 年 8 月 24 1.关于公司 2023 年半年度报告的议案 同意全部议案，并
日 2.关于国家电投集团财务公司 2023 年上半年风险评估报告 同意提交董事会审
的议案 议
3.关于国家电投香港财资管理有限公司 2023 年上半年风险
评估报告的议案
2023 年 9 月 25 1.关于修订公司《风险管理规定》《合规管理规定》的议案 同意议案，并同意
日 提交董事会审议
2023 年 10 月 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案 同意议案，并同意
25 日 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意议案，并同意
28 日 提交董事会审议
（四）报告期内独立董事专门会议召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023 年 12 月 1.关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议 同意议案，并同意
5日 案 提交董事会审议
2023 年 12 月 1.关于中汇会计师事务所 2023 年报审计工作计划的议案 同意全部议案，并
28 日 同意提交董事会审
议
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