中远海能：中远海能2024年第一次临时股东大会会议材料2024-02-03
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月二十六日
目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………3
议案一、《关于投资新造 6 艘油轮的议案》…………………………….4
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中远海运能源运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
时间：2024 年 2 月 26 日（星期一）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1、《关于投资新造 6 艘油轮的议案》。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第一次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一项议案（共一项）应获得由出席临时股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过；中国海运集团有限
公司、中国远洋海运集团有限公司及其关联人需对本次股东大会审议
的议案回避表决。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2024 年第一次
临时股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
关于投资新造 6 艘油轮的议案
各位股东：
为推进落实中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海
能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）“十四
五”运力规划，持续优化船队运力结构，提升船队和航线的核心竞争
力，基于市场研判及客户需求，经本公司董事会会议审议同意，本集
团于 2023 年 12 月 29 日与中远海运重工签约新造 6 艘油轮，包括 3
艘 114,200 载重吨阿芙拉型原油轮、2 艘 64,900 载重吨巴拿马型原油
轮以及 1 艘 49,900 载重吨 MR 型油轮。上述交易构成本公司的关联
交易，根据香港、上海两地交易所的相关规定，该交易须获得公司独
立股东的批准，现就有关情况向各位股东汇报如下。
一、关联交易概述
中远海能于 2023 年 12 月 28 日召开的二〇二三年第十次董事会
会议审议通过了《关于投资新造 6 艘油轮的议案》（详见本公司发布
的临 2023-047 号公告），董事会同意本集团新建 6 艘船舶，其中包括：
本公司在大连中远海运重工新造 1 艘 49,900 载重吨 MR 型油轮；海
南中远海运能源在扬州中远海运重工有限公司新造 3 艘 114,200 载重
吨阿芙拉型原油轮，在大连中远海运重工有限公司新造 2 艘 64,900 载
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重吨巴拿马型原油轮。
于 2023 年 12 月 29 日，本公司作为买方与大连中远海运重工作
为卖方签订 1 份船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为本公司建
造 1 艘 49,900 载重吨 MR 型油轮，船价为人民币 3.49 亿元。海南中
远海运能源作为买方与扬州中远海运重工作为卖方签订 3 份船舶建
造合同，约定由扬州中远海运重工为海南中远海运能源建造 3 艘
114,200 载重吨阿芙拉型原油轮，3 艘船舶总价为人民币 17.37 亿元；
海南中远海运能源作为买方与大连中远海运重工作为卖方签订 2 份
船舶建造合同，约定由大连中远海运重工为海南中远海运能源建造 2
艘 64,900 载重吨巴拿马型原油轮， 艘船舶总价为人民币 8.32 亿元；
以上 6 艘船舶总价约为人民币 29.18 亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海
运”）， 本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简
称“中远海运”）。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工均隶属于中远海运重工有
限公司(以下简称“中远海运重工”)。中远海运重工是中远海运的全资
子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控
制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关
联交易。
截至本公告发布之日止，在过往 12 个月中，公司及控股的下属
公司没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须
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与本次交易合并计算。
由于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得
独立股东的批准后方可生效。
二、合同方及关联关系介绍
（一）合同方介绍
1、买方：
（1）公司名称：中远海运能源运输股份有限公司
（2）公司名称：海南中远海运能源运输股份有限公司
营业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼
A005 室
经营范围：国际散装液体危险品船运输；省际危险品船运输；船
舶租赁；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南中远海运能源运输股份有限公司为本公司的全资子公司。
2、卖方：（1）公司名称：大连中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91210200604867131X
注册地址：辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号
法定代表人：王彧
注册资本：人民币 513,439 万元
主营业务：建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；
港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；
船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
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船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；
海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
b. 股权结构
中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
中远船务工程集团有限公司
100%
大连中远海运重工有限公司
（2）公司名称：扬州中远海运重工有限公司
a. 基本信息
统一社会信用代码：91321012661789141D
注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路 1 号
法定代表人：翟亚军
注册资本：人民币 630,000 万元
主营业务：浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金
属结构制造，通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资
与资产管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
船舶修理，会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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b. 股权结构
中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运重工有限公司
100%
扬州中远海运重工有限公司
（二）本公司与关联方的关系
本公司控股股东为中国海运，本公司间接控股股东为中远海运。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工均为中远海运重工的全资
子公司。中远海运重工是中远海运的全资子公司。
扬州中远海运重工、大连中远海运重工与本公司均受中远海运控
制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关
联交易。
三、本次关联交易的基本情况
（一）阿芙拉型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023 年 12 月 29 日
2、扬州中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成 3 艘 114,200 载重吨的甲醇双燃料动力阿芙拉型原油轮，并
出售交付给海南中远海运能源；海南中远海运能源同意向扬州中远海
运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：3 艘 114,200 载重吨的阿芙拉型原油轮
的总造船价格为人民币 17.37 亿元，海南中远海运能源作为买方需按
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照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船
价的 20%、10%、10%、10%和 50%。
4、交船期：3 艘 114,200 载重吨的阿芙拉型原油轮预期分别于
2026 年 12 月 31 日或之前、2027 年 9 月 30 日或之前和 2027 年 11 月
30 日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如阿芙拉型原油轮的交船日期迟
延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同
价格将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就
船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（二）巴拿马型原油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023 年 12 月 29 日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成 2 艘 64,900 载重吨巴拿马型原油轮，并出售交付给海南中
远海运能源；海南中远海运能源同意向大连中远海运重工购买并接受
相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2 艘 64,900 载重吨的巴拿马型原油轮
的总造船价格为人民币 8.32 亿元，海南中远海运能源作为买方需按
照各船舶的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付各自船
价的 20%、10%、10%、10%和 50%。
4、交船期： 艘 64,900 载重吨的巴拿马型原油轮预期分别于 2026
年 10 月 31 日或之前和 2026 年 12 月 31 日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如巴拿马型原油轮的交船日期迟
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延或船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同
价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于
（就船速及载重量）合同的标准，海南中远海运能源有权拒绝接收船
舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
7、争议解决方式：仲裁。
（三）MR 型油轮造船合同的主要内容
1、签署时间：2023 年 12 月 29 日
2、大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、下水、装配并
建造完成 1 艘 49,900 载重吨 MR 型油轮，并出售交付给本公司；本
公司同意向大连中远海运重工购买并接受相关船舶，并根据合同的规
定支付船款。
3、交易对价和付款条款：1 艘 49,900 载重吨的 MR 型油轮的总
造船价格为人民币 3.49 亿元，本公司作为买方需按照各船舶的建造
进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付船价的 20%、20%、20%、
20%和 20%。
4、交船期：1 艘 49,900 载重吨的 MR 型油轮预期于 2026 年 11
月 30 日或之前交付。
5、交易对价调整：根据合同，如 MR 型油轮的交船日期迟延或
船舶状况（包括船速、油耗、载重量）不能满足合同标准，合同价格
亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就
船速及载重量）合同的标准，本公司有权拒绝接收船舶。
6、合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构
审批通过后生效。
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7、争议解决方式：仲裁。
四、关联交易目的及对公司影响
新造船舶符合本集团“十四五”运力规划战略。新船交付预计将
进一步优化油轮船队结构，增强核心竞争力，从而推进本集团全球化
布局、顺应绿色低碳航运发展。
本公司与海南中远海运能源将以自有资金和银行借款支付新造
油轮项下的应付船款；新造船不会对本集团的资产负债率及现金流产
生重大影响。同时，该新造船项目具备较好的抗风险能力，经济和技
术上均可行。
在合同定价及合同条款设置方面，本公司遵循公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为参照，
与关联方就造船价款达成一致，造船合同条款符合一般商业惯例。同
时，经多轮询价和比对，关联方中远海运重工旗下船厂的交船期、船
舶设计、配置、价格等也更具竞争力。本公司董事会认为造船合同价
格公允、条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
五、关联交易审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
截至本公告发布之日止，在过往 12 个月中，没有与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由
于本次交易的总代价超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上，六份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东
的批准后方可生效。
本公司于 2023 年 12 月 28 日召开二〇二三年第十次董事会会议，
董事会审议通过了《关于投资新造 6 艘油轮的议案》，关联董事均已
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回避表决。与该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的
有关规定。
本公司二〇二三年第一次独立董事专门会议审议通过了本次关
联交易议案，并同意提交公司董事会予以审议。经审议，独立董事获
悉公司新造六艘油轮的项目，是在广泛市场调研基础上，结合目标船
厂造船能力评估、船台可获性、交船期保证等考量因素，通过邀标和
竞争性谈判结合的方式进行。公司通过与各方多轮磋商和技术条件、
价格形成机制的比选，充分考虑了外汇、原材料、主要设备风险敞口
的统一可比性。经上述流程和标准认定，独立董事认为，公司本项关
联船厂造船项目，交易定价公允、合理，符合现行公开市场同类型船
舶建造价格水平；商业条款设置符合商业惯例；在可比方案中较优。
基于此，独立董事认为：本项交易遵循公允、平等、自愿、透明的原
则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害股东（特别
是中小股东）利益的情形。
本公司于 2023 年 12 月 28 日召开二〇二三年第八次监事会会议，
监事会审议通过了《关于投资新造 6 艘油轮的议案》。
本次造船合同应自股东大会批准之日起生效。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
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