国浩律师（上海）事务所


                                        关于


                   中远海运能源运输股份有限公司


                        2023 年股票期权激励计划
                        首次授予数量调整及授予


                                         的


                                   法律意见书




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                                   二〇二四年五月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                                     关于

                         中远海运能源运输股份有限公司

                           2023 年股票期权激励计划

                          首次授予数量调整及授予的

                                 法律意见书


致：中远海运能源运输股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份
有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，担任中远海能 2023 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中
远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就中远
海能 2023 年股票期权激励计划调整首次授予数量（以下简称“本次调整”）并向
激励对象首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。


                          第一节 律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。


    本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、


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邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本法律意见书仅供本次激励计划本次调整及本次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次激励计划所必备的法律文
件。


     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                             第二节     正文


     一、本次调整及本次授予的批准和授权


     （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公
司 2023 年第八次董事会会议审议。


    （二）2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第八次董事会会议，审议通过
了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远海运能
源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。


    （三）2023 年 10 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独
立意见，独立董事同意将有关议案提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H
股类别股东大会审议，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司就本
次激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系
和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。


    （四）2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第六次监事会会议，审议通过
了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。同日，监事会对《激

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励计划（草案）》及相关事项发表了核查意见。


    （五）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管
理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会于同日出具了
《中远海运能源运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。


    （六）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第二次董事会薪酬与考核委员
会会议及 2024 年第四次董事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激
励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的议案》，同意根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予数量进行了调整，
激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，首次授予总数由 22,465,500 份相应
调减为 22,309,600 份；此外，同意确定以 2024 年 5 月 10 日为首次授予日，并同
意向符合授予条件的 107 名激励对象授予 22,309,600 份股票期权，行权价格为人
民币 13 元/股。关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事就本次调整
及本次授予相关事项发表了独立意见。


    （六）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第三次监事会会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年股
票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。监事会对授予日的首次授予激励对
象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《中远海运能源运输股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


     二、本次激励计划的调整内容


    公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会负责股票期权激励计划的实施和管理。


    鉴于本次激励计划中拟授予的激励对象中部分激励对象内部调动，公司于
2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第四次董事会会议，审议通过了《关于调整 2023
年股票期权激励计划首次授予数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予数量

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进行了调整，激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，首次授予总数由
22,465,500 份相应调减为 22,309,600 份。


    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与 2024 年第二次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过
的《激励计划》一致。


    综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


     三、本次股权激励计划的授予


     （一）授予日


    公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


      公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第四次董事会会议及 2024 年第三次监
事会会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议
案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 10 日。


    综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次授予的授予日为 2024 年第二
次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。


     （二）本次授予的授予对象、授予数量


      公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第四次董事会会议及 2024 年第三次监
事会会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议
案》，同意向符合授予条件的 107 名激励对象授予 22,309,600 份股票期权。


    2024 年 5 月 10 日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并出具
了《中远海运能源运输股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见》，认为首次授予的激励对象符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件；不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；不包括公司监事、独


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立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；符合《激励计划》的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。


    综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     （三）本次授予的授予条件


    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足以下条件时，公司
可向激励对象授予期权：


     1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）最近
36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情
形；（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。


      2、激励对象未发生以下任一情形：（1）根据绩效考核办法，2022 年度，激
励对象个人综合考核评价结果为不称职；（2）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。


    3、公司经审计财务数据需要同时满足以下条件：（1）2022 年，归母扣非净
资产现金回报率（EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；（2）利润总
额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低于对标企业 50 分位；（3）
2022 年，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解到公司的目标。


    根据公司 2024 年第四次董事会会议及 2024 年第三次监事会会议、公司独立
董事关于相关事项的独立意见，并经本所律师核查，公司及授予对象不存在上述
不能授予股票期权的情形，且本次授予的授予条件已成就。


    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向
授予对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     四、结论意见

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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司及授予对象不存在《管理办法》及《激励计划》
中规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已成就，公司向授予对
象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履
行信息披露义务及办理授予登记等事项。


     （以下无正文）




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                                   签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予数量调整及授予的法律意见书》之签章页）



本法律意见书于 2024 年 5 月 10 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




 负责人：        徐      晨             经办律师：   承婧艽




                 ____________________                ____________________


                                                     刘晗静


                                                     ____________________