中远海能：中远海能关于对合营公司增资的关联交易公告2024-12-21
证券简称：中远海能 证券代码：600026 公告编号：2024-072
中远海运能源运输股份有限公司
关于对合营公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要提示：
1. 本公司将根据项目进度，向持有50%股权的CLNG增资，增资金额不超过
1.1亿美元，用于CLNG参与卡塔尔能源LNG运输项目的2艘27.1万立方米
QC-Max船舶，租期25+5年；
2. 本次关联交易已经公司二〇二四年第三次董事会会议审议通过，关联董
事朱迈进先生回避表决；
3. 公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过
去12个月内本公司向CLNG累计增资金额未超过本公司经审计净资产的
5%，因此本次增资事项无需提交公司股东大会审议；
4. 本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2024年4月29日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、
“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）召开的二〇二四年第三次董
事会会议审议通过了《关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》（详
见本公司于2024年4月30日披露的2024-015号公告），参加会议董事8名，就本议
案表决同意7票，执行董事、总经理朱迈进先生对该项议案回避表决，该议案已
经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。会议的召开及议案的审议程序
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
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根据该议案，公司董事会批准由中国液化天然气运输（控股）有限公司（以
下简称“CLNG”，本公司与招商局能源运输股份有限公司各持股50%的合营公司）
参与投资建造2艘27.1万立方米QC-Max LNG船舶；批准本公司依照项目最终确
定的船价、融资比例等条件，按持股比例对CLNG进行增资，增资金额不超过1.1
亿美元，并授权公司管理层根据实际融资情况和造船合同进展，分批注资。
根据项目进展，CLNG已在香港全资设立两家单船公司，两家单船公司已完
成船舶建造协议和长期期租协议的签署。按照造船协议船价、本公司对CLNG持
股比例，本公司将向CLNG增资不超过1.1亿美元。上述增资事项已于近期获得国
家商务部和发改委备案，公司并于2024年12月20日向CLNG公司进行第一次增资，
增资金额为3,297.5万美元。增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司
（以下简称“招商轮船”）在CLNG的持股比例仍各为50%不变。
根据《上市规则》，公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资
产的5%，同时过去12个月内本公司向CLNG累计增资金额未超过本公司经审计净
资产的5%，因此本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国液化天然气运输（控股）有限公司
（1）基本信息
名称 中国液化天然气运输（控股）有限公司
企业性质 股份有限公司(境外合资)
统一社会信用
不适用（香港注册公司；注册编号：845254）
代码
注册资本 602,885,378.00 美元
香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 26 楼 2601 及
注册地址
2613 室
法定代表人 不适用
经营范围 开发、投资及管理 LNG 运输项目及提供船舶管理及咨询服务
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（2）股权结构
中远海运能源运输股份有限公司 招商局能源运输股份有限公司
50% 50%
中国液化天然气运输（控股）有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,536,866,400 1,613,545,975
负债总额 356,533,296 404,390,154
净资产 1,180,333,104 1,209,155,821
资产负债率 23% 25%
2023 年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 176,386,083 86,133,773
净利润 167,020,753 81,059,236
（二）关联方关系
截至本公告日期，本公司与招商轮船分别持有CLNG 50%股份。公司董事、
总经理朱迈进先生，公司副总经理秦炯先生及公司总会计师田超先生任CLNG董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3
条第（三）项的规定，CLNG为公司的关联方，公司对CLNG增资构成一项关联
交易。
招商轮船为与本公司无关联关系的独立第三方。
除本公告披露的关联关系外，公司与 CLNG 在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面独立运行，与 CLNG 之间的关联交易均按上市公司监管要求履
行内部决策及信息披露程序。
经核查，CLNG 不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
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（一）关联交易的类型
本次对CLNG增资构成上交所上市规则规定的对外投资。
（二）CLNG 的基本信息
同前文所述。
（三）CLNG 的股权结构
增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
（四）最近一年一期主要财务指标
同前文所述。
（五）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）交易标的资信状况
经核查，CLNG 不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
按照造船协议船价、双方对 CLNG 持股比例，双方向 CLNG 增资的合计金
额各自不超过 1.1 亿美元。本次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股
比例仍各为 50%不变。
（二）定价合理性分析
公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与
关联方进行交易，出资金额根据项目资金要求测算所得，本次交易采用双方股东
同比例现金增资的方式，双方股东利益一致，不存在与账面值的差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
出资人：中远海能、招商轮船；
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投资标的：CLNG。
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构
本公司与招商轮船将增资的合计金额各自不超过 1.1 亿美元。增资完成后，
本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
六、关联交易目的及对公司影响
CLNG参与卡塔尔LNG运输项目，有利于CLNG把握宝贵的国际中长期租约
项目的发展机遇，锁定大客户通过长约稳定增加公司收益，突破发展瓶颈，且能
进一步优化本集团LNG板块船队结构和投资布局，增强抗周期能力。
CLNG投资该项目，符合本集团大力发展清洁能源运输业务的公司战略和
“十四五”战略规划，有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务，本公司此次向
CLNG增资不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、关联交易审议程序
2024年4月26日，本公司召开二〇二四年第二次独立董事专门会议，公司全
体4名独立董事就《关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》进行了会
前审议并发表审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年4月29日，公司二〇二四年第三次董事会会议审议通过了《关于向
CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案》，关联董事朱迈进先生回避表决，
其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
截至本公告日期，本次交易生效不涉及其他尚需履行的审批及其他程序。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，本公司与CLNG未发生需要特别说明的历史关联交
易。
九、风险分析
本公司及CLNG已对项目风险进行了系统评估，并对各专项风险制定了有针
对性的风险控制措施，认为项目整体风险可控。
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十、备查文件目录
1.公司二〇二四年第三次董事会会议决议；
2.公司二〇二四年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十一日
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