证券代码：600026            证券简称：中远海能            公告编号：2024-077



                   中远海运能源运输股份有限公司
             关于向公司 2023 年股票期权激励计划
               激励对象授予预留股票期权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。


    重要内容提示：
    1. 预留股票期权授予日：2024 年 12 月 30 日
    2. 预留股票期权授予数量：4,635,800 份
    3. 预留股票期权行权价格：人民币 12.09 元/股


    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
2023 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留股票期权的授予条
件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股
东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司二〇二四年第十五次董
事会会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》，确定预留股票期权的授予日为 2024 年 12 月 30 日，向符合预
留授予条件的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格为人民币 12.09
元/股。现将有关事项公告如下：


    一、   激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    2023 年 10 月 26 日，公司召开二〇二三年第八次董事会会议和二〇二三年
第六次监事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司

                                     1
董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《公司 2023 年激励计划》”）发表了独立意见。公司
监事会对《公司 2023 年激励计划》及相关事项出具核查意见。详见公司于 2023
年 10 月 27 日披露的相关公告（公告编号：2023-040、2023-041、2023-042 等）。
    2024 年 3 月，公司收到控股股东中国远洋海运集团有限公司通知，根据国
务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司实施
股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕109 号），国务院国资委原则同意
中远海能实施激励计划。详见公司于 2024 年 3 月 27 日披露的相关公告（公告编
号：2024-006）。
    2024 年 4 月 29 日，公司监事会对激励计划首次授予的激励对象名单进行了
核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-016）。
    2024 年 5 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<中
远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法
（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2024 年 5 月 11 日
披露的相关公告（公告编号：2024-018）。
    2024 年 5 月 10 日，公司召开二〇二四年第四次董事会会议和二〇二四年第
三次监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数
量的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，相关事
项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的任永
强先生、朱迈进先生已回避表决。公司独立董事就调整本激励计划首次授予数量
及首次授予股票期权事项发表了独立意见。公司董事会根据股东大会的授权及相
关规定，同意以 2024 年 5 月 10 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 107
名激励对象授予 22,309,600 份股票期权，行权价格为人民币 13 元/股。详见公司
于 2024 年 5 月 11 日披露的相关公告（公告编号：2024-020、2024-021 等）。
    2024 年 6 月 28 日，公司完成本激励计划向 107 名激励对象首次授予
                                     2
22,309,600 份股票期权的注册登记手续。详见公司于 2024 年 7 月 3 日披露的相
关公告（公告编号：2024-038）。
    2024 年 12 月 13 日，公司监事会对激励计划预留授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-070）。
    2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监
事会会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预
留股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公
司独立董事就向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关
事项发表了独立意见。公司董事会根据股东大会的授权及相关规定，同意以 2024
年 12 月 30 日为预留股票期权授予日，并同意向符合预留授予条件的 24 名激励
对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格为人民币 12.09 元/股。


    二、    董事会关于预留股票期权符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年激励计划》的相关规定，
公司董事会认为，本激励计划规定的预留股票期权的授予条件均已经成就。公司
和激励对象满足预留授予条件的具体情况如下：
    (一)    公司未发生以下任一情形：
    1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；
    2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
         法表示意见的审计报告；
    3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
         利润分配的情形；
    4.   法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5.   中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
    6.   上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
    (二)    激励对象未发生如下任一情形：
    1.   根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个
         人综合考核评价结果为不称职；
    2.   激励对象发生按《公司 2023 年激励计划》规定不得参与激励计划的情
                                    3
         形，即：
         (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
         (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
         (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
            政处罚或者采取市场禁入措施；
         (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         (5) 因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道德、失
            职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
            原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
         (6) 公司监事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
            的情形；
         (7) 其他监事会认定或中国证监会认定的情况。
    (三)    公司经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
    1.   授予时点最近一个会计年度（2022 年），归母扣非净资产现金回报率
         （EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；
    2.   利润总额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低于对标企业
         50 分位；
    3．最近一个会计年度（2022 年），经济增加值（EVA）达成国资委下达给集
团并分解到本公司的目标。
    公司董事会经过认真核查，公司及预留授予股票期权的激励对象均未发生上
述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件。因此，公司董事会认为激励
计划的预留股票期权的授予条件已经成就，并同意向符合预留授予条件的 24 名
激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格 12.09 元/股。


    三、    本激励计划预留授予股票期权的具体情况
    (一)    授予日：2024 年 12 月 30 日
    (二)    授予数量：4,635,800 份
    (三)    授予人数：24 名
    (四)    行权价格：人民币 12.09 元/股，股票期权行权前如公司发生资本公
积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股派息等除权、除息事宜，
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   相应行权价格及授予数量将根据《公司 2023 年激励计划》相关规定进行调整。
       (五)      股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
       (六)      行权安排：本激励计划的行权有效期 7 年；在授予日后的 24 个月为
   锁定期，激励对象根据本激励计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期
   满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
        行权期                           行权时间                           行权比例
    第一个行权期         2026 年 12 月 31 日至 2027 年 12 月 30 日            33%
    第二个行权期         2027 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 30 日            33%
    第三个行权期         2028 年 12 月 31 日至 2031 年 12 月 30 日            34%
       注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起
   始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为
   截止日。

       当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销
   相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效
   期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
       (七)      行权条件：本激励计划将对公司及激励对象个人进行业绩考核。公司
   和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
       1.     公司层面业绩生效条件
       在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

                         第一个行权期             第二个行权期           第三个行权期
     业绩指标         （生效前一年度，即        （生效前一年度，即    （生效前一年度，即
                          2024 年）                 2025 年）              2026 年）
归母扣非净资产现金   不低于 22.0%，且不低   不低于 24.0%，且不低于   不低于 26.0%，且不低于
回报率（EOE）        于对标企业 75 分位     对标企业 75 分位         对标企业 75 分位
利润总额较 2022 年   不低于 24.1%，且不低   不低于 24.3%，且不低于   不低于 24.5%，且不低于
复合增长率           于对标企业 75 分位     对标企业 75 分位         对标企业 75 分位
经济增加值（EVA）           完成国资委下达给中国远洋海运集团并分解到本公司的目标
       其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE），计算公式为：

       EOE＝当期的扣除非经常性损益的折旧摊销息税前利润（EBITDA）÷[（期初归属上市

   公司股东的净资产＋期末归属上市公司股东的净资产）÷2]×100%
       公司选择各资本市场以航运（含油气运输）为主营业务的对标企业共 20 家，
   对标公司与首次授予时无调整，对标公司具体情况请见公司 2023 年 10 月 27 日

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披露的《中远海能 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
    2.   激励对象个人层面绩效考核指标
    激励对象个人综合考核评价结果与期权生效比例的关系如下：

 生效前一年度综合考核评价等级      优秀或称职     基本称职      不称职


           个人业绩系数              100%           80%            0

    个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业
绩系数×个人业绩系数。
    仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
    (八)     本激励计划预留授予激励对象名单及授予情况
    根据《公司 2023 年激励计划》，本激励计划向激励对象授予的预留股票期权
总量为 561.64 万股，占本激励计划总量的 20%，该部分预留期权的授予对象及
授予日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。
    实际预留授予股票期权涉及的激励对象共计 24 人，包括公司及所属公司核
心管理、技术和业务骨干员工。具体分配情况如下：

                                获授期权数量 占预留授予期 占本激励计划公告
 姓名             职务
                                  （万份）   权总数比例 日股本总额比例
  总部核心管理人员（12 人）        232.52        50.16%        0.049%
下属公司核心管理人员（12 人）      231.06        49.84%        0.048%
预留授予激励对象合计（24 人）      463.58       100.000%       0.097%


    四、     监事会对授予预留股票期权激励对象名单核实的情况
    公司监事会依据有关法律法规和规范性文件规定，对本激励计划预留授予激
励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
     1. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激
励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
     2. 本次预留授予的激励对象与激励计划规定的激励对象范围相符。列入公
司预留授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作
为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3. 公司激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。

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     4. 经公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会
及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于向公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事就向公司 2023 年股票期
权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项发表了同意的独立意见。审议程
序符合法律法规的规定。
    综上，公司监事会认为，同意以 2024 年 12 月 30 日为预留股票期权授予日，
并同意向符合预留授予条件的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价
格根据《公司 2023 年激励计划》规定的条款确定。


    五、    授予预留股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响
    根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择 Black-Scholes 期权定价
模型来计算期权的公允价值，并在 2024 年 12 月 30 日对本次授出的 4,635,800 份
预留股票期权的公允价值进行计算。
    根据 2024 年 12 月 30 日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
    定义         参数值                       取值说明
 标的股票市     11.95        2024 年 12 月 30 日中远海能（SH.600026）股
 场价格                      票收盘价
 期权的行权     12.09        董事会根据证监会与国资监管部门规定所确
 价格                        定的行权价格
 预期期限       3.83 年      预期期限＝0.5×(加权预期生效期＋总有效期
                             限)，
                             即 ： 0.5×[33%×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+7)]
                             ＝3.83(年)
 无风险收益     1.2584%      根据至 2024 年 12 月 30 日中债国债 3 年、 年
 率                          收益率线性模拟的 3.83 年期国债收益率
 预期波动率     53.76%       同期限的中远海运能源历史股价波动率

 预期分红率     0%           根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权
                             方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整
                             原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不
                             再考虑预期分红率，以 0%作为输入

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    根据估值模型和 2024 年 12 月 30 日的各项数据进行测算，本次授出的股票
期 权 单 位 成 本 为 4.92 元 ， 授 出 的 4,635,800 份 预 留 股 票 期 权 的 总 成 本 为
22,808,136.00 元。
    本次授出的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会
对公司的经营业绩造成一定影响。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影
响如下表所示：

         年度            2025 年   2026 年     2027 年       2028 年
     年度摊销金额
                          821.09     821.09      444.76       193.87
   （人民币，万元）
     以上测算结果将以年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。


    六、     法律意见书的结论意见
    国浩律师（上海）事务所出具了以下意见：截至本法律意见书出具之日，公
司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授
予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；
公司及授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中规定的不能
授予股票期权的情形，本次预留授予的授予条件已成就，公司向授予对象授予股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定。公司尚需依
法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。


    七、     备查文件
    1. 中远海能二〇二四年第十五次董事会会议决议
    2. 中远海能二〇二四年第九次监事会会议决议
    3. 中远海能二〇二四年第四次董事会薪酬与考核委员会会议决议
    4. 中远海能监事会关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留
    股票期权相关事项的核查意见
    5. 国浩律师（上海）事务所关于中远海能 2023 年股票期权激励计划预留授
    予相关事宜的法律意见书
    6. 中远海能独立董事关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预

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留股票期权相关事项的独立意见
7. 中远海能 2023 年股票期权激励计划预留股权激励对象名单



特此公告。




                                      中远海运能源运输股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2024 年 12 月 30 日




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