中远海能：国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书2024-12-31
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
的
法律意见书
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二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留授予相关事项的
法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份
有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，担任中远海能 2023 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中
远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就中远
海能实施本次激励计划向激励对象进行预留授予相关事项（以下简称“本次预留
授予”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
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邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次激励计划所必备的法律文
件。本法律意见书仅供本次激励计划本次预留授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第八次董事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远
海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权
激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。2023 年 10 月 26 日，
公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
（二）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第六次监事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。2023 年 10 月
26 日，监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表了核查意见。
（三）公司于 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日对公司 2023 年股票期
权激励计划对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到与激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《中远海
运能源运输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对
象名单的核查意见》。
（四）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
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于〈中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管
理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会于同日出具了《中远
海运能源运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第四次董事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年
股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，对本
次激励计划首次授予数量进行调整，激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，
首次授予总数由 22,465,500 份相应调减为 22,309,600 份；此外，同意确定以 2024
年 5 月 10 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 107 名激励对象授予
22,309,600 份股票期权，行权价格为人民币 13 元/股。关联董事对该等议案回避
表决。2024 年 5 月 10 日，公司独立董事就调整 2023 年股票期权激励计划首次
授予数量及 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的相关事项发表了独立
意见。
（六）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第三次监事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年
股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予日的首次授予
股票期权的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首次授予的激励对
象名单。
（七）公司于 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 12 日对预留授予拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与预留授予拟
激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 12 月 17 日公告了《中远海运能源运
输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（八）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第十五次董事会会议，审
议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定预留股票期权的授予日为 2024 年 12 月 30 日，向符合预留授予条件
的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格 12.09 元/股。同日，公司
独立董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（九）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第九次监事会会议，审议
通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。公司监事会亦对预留授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公
司本次预留授予的激励对象名单。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《中远海运能源运输股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划的授予
（一）授予日
公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监
事会会议，分别审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授
予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为 2024 年 12 月 30
日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以 2024 年 12 月 30 日为本次预
留授予的授予日。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日为交易日，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量
2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意向符合预留授予条件的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权。
2024 年 12 月 30 日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并出
具了《中远海运能源运输股份有限公司监事会关于向公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象授予预留股票期权相关事项的核查意见》，认为本次预留授予激励
对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次预留授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数
量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司和激励对象满足以下条
件时，公司可依据激励计划向激励对象进行股票期权授予：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定不得实行
股权激励的情形；（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）根据绩效考核办法，股票期权授予
时点最近一个会计年度，激励对象个人综合考核评价结果为不称职；（2）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（5）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（6）具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形的。
3、公司经审计财务数据需要同时满足以下条件：（1）2022 年，归母扣非净
资产现金回报率（EOE）不低于 21%，且不低于对标企业 50 分位；（2）利润总
额 2019 年-2022 年复合增长率不低于 22.3%，且不低于对标企业 50 分位；（3）
2022 年，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解到公司的目标。
根据公司二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监事会会议、公司独立董
事关于相关事项的独立意见，并经本所律师核查，公司及授予对象不存在上述不
能授予本次激励计划股票期权的情形，本次预留授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向授予对象
授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象及授予数量符
合《管理办法》及激励计划的相关规定；公司及授予对象不存在《管理办法》及
激励计划中规定的不能授予股票期权的情形，本次预留授予的授予条件已成就，
公司向授予对象授予股票期权符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司尚
需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
徐 晨 承婧艽
__________________
贺琳菲
