华电国际电力股份有限公司
章 程
（于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过）
（经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改）
（经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改）
（经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改）
（经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改）
（经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改）
（经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改）
（经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改）
（经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改）
（经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改）
（经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改）
（经二〇一八年六月二十六日召开的二〇一七年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二〇年六月三十日召开的二〇一九年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二〇年十月二十八日召开的二○二○年第一次临时股东大会特别决议修改）
（依据二〇二一年五月二十八日召开的二○二一年第三次临时股东大会特别决议授权，经二〇
二一年十月二十六日九届二十一次董事会决议修改）
（经二〇二三年五月三十一日召开的二〇二二年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二三年十一月三十日召开的二〇二三年第一次临时股东大会特别决议、二〇二三年第
一次 A 股类别股东会议特别决议及二〇二三年第一次 H 股类别股东会议特别决议修改）
（经二〇二四年六月十七日召开的二〇二三年年度股东大会特别决议修改）
华电国际电力股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 股份增减和回购
第五章 股份转让
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第九章 董事会
第十章 公司董事会秘书
第十一章 公司总经理
第十二章 监事会
第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章 党委
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 公司的合并与分立
第十八章 劳动管理
第十九章 工会
第二十章 公司解散和清算
第二十一章 公司章程的修改程序
第二十二章 通知和公告
第二十三章 附则
第一章 总 则
第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开
发股份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依照《中华人
民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和国家其他有关法
律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件
批准，于 1994 年 6 月 28 日，以发起方式设立，于同日在山东
省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业
执照号码为：16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日，公司营业执
照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外贸易经
济合作部[2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准，本公司转
变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日，在山东省工
商行政管理局进行工商变更登记后，公司的营业执照号码变更
为企股鲁总字第 003922 号。公司目前的统一社会信用代码为
913700002671702282。
公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司
山东鲁能开发总公司
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司
第二条 公司注册名称
中文：华电国际电力股份有限公司（简称：“华电国际”）
英文：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION
LIMITED（简称：“HDPI”）
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第三条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下
区经十路 14800 号
邮政编码：250014
电 话：0531-67716222
图文传真：0531-67716010
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其
全部资产对其债务承担责任。
第六条 本公司依据《公司法》中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他相关规
定，制定本公司章程（或称“公司章程”、“本章程”），由
股东大会以特别决议通过。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有
法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）
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及公司章程规定或董事会认定的其他人员。
第八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条 根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党章
程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：公司致力于电源项目的开
发、建设与管理，运用先进的管理方法和灵活的经营方针，加
快发展电力事业，增加电力供应，提高企业盈利水平，使全体
股东获得稳定和不断增长的收益。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。
公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相
关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力
产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营
范围和经营方式，并可在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，可以根据适用的法律、行政法规及/或公司股票上市地上
市规则（简称“有关上市规则”）的规定设置其他种类的股份。
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第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
第十四条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可
以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H 股”）。
但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定外，内资股
和外资股股份不视为不同类别股份。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有
限公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成
立时向发起人发行普通股 3,825,056,200 股，占公司当时已发
行普通股总数的 100%。
公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公
司持有 2,904,472,000 股，占公司已发行普通股总数的 75.93%；
山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股，占公司已发行
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普通股总数的 20.76%；山东鲁能开发总公司持有 86,536,800
股，占公司已发行普通股总数的 2.27%；中国电力信托投资有
限公司持有 20,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 0.52%；
枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股，占公司已发行
普通股总数的 0.52%。
公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权
的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股
1,431,028,000 股；前述境外上市外资股发行完成后，经股
东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司
发行普通股 765,000,000 股，其中，A 股 569,000,000 股，向
非上市内资股股东中国华电集团有限公司（原名为中国华电集
团公司）定向配售 196,000,000 股。
公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股
6,021,084,200 股，其中中国华电集团有限公司（原名为中国
华电集团公司）持有 3,011,075,430 股，占公司已发行普通股
总数的 50.009%；其他内资股股东持有 1,009,980,770 股，占
公司已发行普通股总数的 16.774%； 股股东持有 569,000,000
股，占公司已发行普通股总数的 9.450%；境外上市外资股股
东 持 有 1,431,028,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的
23.767%。
2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关
股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，
公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集团
有限公司（原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托投资
有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资
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公司（前述四名股东均依当时名称）支付的 3 股股票，获付的
股票总数为 229,500,000 股。
2009 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。
2012 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 600,000,000 股。
2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 1,150,000,000 股。
2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 H 股 286,205,600 股。
2015 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 1,055,686,853 股。
2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 6,881,562 股。
2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会
核准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资
有限公司发行 14,701,590 张可转换公司债券，债券自 2022 年
9 月 28 日起可转换为公司股份，转股期限为 2022 年 9 月 28
日至 2024 年 9 月 27 日。截至 2023 年 6 月 1 日，累计转股股
数为 357,702,918 股。
公司目前的股本结构为：普通股 10,227,561,133 股，其
中 A 股股东持 8,510,327,533 股，占公司已发行普通股总数的
83.21%；境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股，占公司
已发行普通股总数的 16.79%。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
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不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十七条 公司的注册资本为人民币 10,227,561,133 元。
公司应根据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。
第十八条 公司的内资股和境外上市外资股应分别依照
中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应依据有关规定办理过户手续。但自公司宣布
清算之日起，不得办理股份过户手续和其他变更手续。
第十九条
（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用
人手签署，毋须盖章。如股东为适用的证券上市规则或其他证
券法律法规所定义的认可结算所或其名义人，转让表格可以用
机器印刷形式签署。
（二）所有股本已缴清的境外上市外资股皆可根据本章程
自由转让；但是除非符合下列条件，否则，董事会可拒绝承认
任何转让文据，并无需申述任何理由：
（1）已向公司缴付港币二元伍角的费用（每份转让文据
计），或董事会不时要求的较低费用（但该费用不得超过香港
联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定的费用），用以
登记股份的转让文据和任何与涉及股份的所有权有关或将影
响该等股份的所有权的其他文件；
（2）转让文据只涉及境外上市外资股；
（3）转让文据已付应缴的印花税；
（4）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明
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转让人有权转让股份的证据；
（5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目
不得超过四位；
（6）有关股份没有附带任何公司的留置权
（三）股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有
人登录于股东名册内。
（四）所有境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根
据本章程第三十四条规定在香港保存的股东名册部分进行登
记。
第二十条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资
股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后
方可行使此项权力。然而，如股息券初次未能送达收件人而遭
退回后，公司亦可行使此项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假
若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而期
间股东没有领取任何股利；及
（二）十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公
告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机
关。
第四章 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加
注册资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及证券监管机构批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国
家相关法律、行政法规及有关上市规则规定的程序办理。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注
册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司
债券；
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（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必须；
（七）法律、行政法规规定的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规、有关上市规则和证券监管
机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法
规以及有关的上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，
在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记和做出有关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
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第五章 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规、有关上市规则及其他规
范性文件另有规定外，公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份
及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有
关上市规则的规定进行。
第三十条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有公司股票上
市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第六章 股票和股东名册
第三十一条 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规
定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其
他事项。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是
有相反证据的除外。
第三十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港
证券监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。
境外上市外资股股东名册可供公司股东查阅，但公司可按
香港相关法律法规暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司
住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
第三十四条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以
外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
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方的股东名册。
第三十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得
注册到股东名册的其他部分。
第三十六条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十七条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构或者证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人
决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为
公司享有相关权益的股东。
第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原
股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一
百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
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其他有关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上
公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的
任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每
30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可
刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的 90 日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原
股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
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采取任何行动。
第四十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，
获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日从收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参
加股东会议，在股东大会上发言，并依照其所持有的股份份额
行使表决权（除非个别股东根据适用的不时订定的证券上市规
则规定须就个别事宜放弃投票权）；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害
公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，
主张相关权利；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其
他权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
16
180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第五十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规、有关上市规则及公司章程规定应
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当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第八章 股东大会
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职
权。
第五十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及
其薪酬作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计资产总额 30%的交易作出决议；
（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会
审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
第五十五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审
议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大
会审批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规
或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规
定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼。
第五十六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以
保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授
权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
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会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的形式为股东参加股东大会提供
便利。
公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股
东合法权益的前提下，可通过其他各种方式和途径，扩大社会
公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十九条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召
集股东大会。
符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议要求召开临时股东大会。
独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
要求召集临时股东大会，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董
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事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要
求 10 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得
原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理
由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后
10 内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会
议。
监事会同意召开会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召
集和主持会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽可能与董事会召
集会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书
面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。
董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东
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名册。其会议所发生的合理费用由公司承担。
第六十条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司
法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定
的任何事项。
股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合
本章程规定的提案进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨
论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满
足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
20 个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当
于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
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册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者
证券交易所另有规定的，从其规定。
第六十四条 股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十六条 对境外上市外资股股东，股东大会通知应
当按下列任何一种方式发送：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况
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下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发
布；
（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。
对内资股股东，股东大会通知应当以公告或本章程规定的
其他方式发出。
以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到
有关股东会议的通知。
第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东
均有权亲自出席股东会议，也有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）依照适用的法律、行政法规、有关上市规则及本章
程行使表决权。
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所
定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或
以上）或由公司代表在任何股东大会或债权人会议上担任其代
表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有
权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股
东为公司的个人股东无异。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签
署。
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该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人
为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份
数目。
第六十九条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及
监管规则的前提下，表决代理委托书需在公司指定的时间内备
置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议（如该法人股东已
委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。
第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公
司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东
（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司
股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证
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券交易所的规定。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程
关于董事及监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单据计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十四条 根据适用的不时订定的证券上市规则，当
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案
只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定
或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。除非根
据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，公司
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
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事代表或公司股票上市地相关规则规定的其他人员共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五）公司年度报告；
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（六）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的购买、出售重大资产或者担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会由董事长主持并担任股东会议主
席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持
并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
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主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。公司股
东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，由董事会拟
定，股东大会批准。
第八十条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入
会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份上市交易的证券
交易所的有关规定公告股东大会决议。
第八十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
股东大会的召集人应当按照相关法律、行政法规及/或有
关上市规则的规定制作会议记录并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当连同现场出席股东的签名簿及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司
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法定住所保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 董事会
第八十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
在符合公司适用的不时调整的股票上市规则有关规定的
前提下，董事会由 12 名董事组成，外部董事应占董事会总人
数的二分之一以上，其中独立董事应占董事会总人数的三分之
一以上，且独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第八十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3％以上的股东提
名，由公司股东大会选举产生。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
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并持有公司有表决权的股份总数 1％以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十六条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向
公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责；
（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，如适用的法律、法规及/或有
关上市规则载有有关规定，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会
前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，
则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按
照该等规定随董事会决议一并公告；
（四）若单独或合并持有公司有表决权 3％以上的股东提
出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第
（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当
在股东大会召开 10 日前发给公司；
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（五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、
法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
第八十七条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责
向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事
会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，
则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等
规定随董事会决议一并公告；
（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3％以
上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候
选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，
应当在股东大会召开 10 日前发给公司。
第八十八条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决
时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事
或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董
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事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集
中选举一人，也可以分散选举数人。
股东大会选举两名以上独立董事时适用前款规定。
第八十九条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
（包括执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
在任董事出现法律、行政法规、有关上市规则或公司章程
规定的不得担任公司董事的情形的，董事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会
予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规或公司章程规定的担任上市公
司董事的资格或独立董事的独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日
内提请股东大会予以撤换。
第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
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职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用的
法律、行政法规、有关上市规则和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占的比例低于法律、法规、有关上市规则或本章程
规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
35
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东
大会批准以外的其他对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程
师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，推进法治建设；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项
36
须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过
半数表决同意（其中第（八）项中的对外担保事项还须出席董
事会会议的董事三分之二以上表决同意）。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前
述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之
二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事
签字后方能生效。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以
下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、
诚信和互利的原则；
（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东
大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保
事项对公司的利益和风险进行充分分析；
（三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；
遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提
供担保。
第九十三条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长
37
可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第九十四条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行
政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第九十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
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第九十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本章程第九
十四条第（一）至（三）项、第九十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
一款而受影响。
第九十九条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则
另有规定，董事会有权对投资额不超过公司净资产 25%的风险
投资项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资项目，
如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，董事
会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第一百〇一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）行使董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百〇二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事
长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召开临时董事会
会议，并且不受前述会议通知期限的限制（但应给所有董事合
理的通知）：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
定期董事会会议及临时董事会会议的通知方式为：传真、
特快专递、挂号空邮、专人递送或电子邮件形式。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
40
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议通
知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知
的日期等。
第一百〇三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可
举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百〇四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事会
定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行正常交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事
会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事
会会议，但该等议案草案须以专人送达、邮寄、电报或传真方
式送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法
规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上
述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/或有关上
市规则另有规定，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集
董事会会议。
41
第一百〇六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说
明性记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百〇七条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面
决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董
事会决议的法律效力。
董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会
决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责
任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不
得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反
对票的董事，也不得免除责任。
第十章 公司董事会秘书
第一百〇八条 公司设公司董事会秘书。董事会秘书为
公司的高级管理人员。
第一百〇九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本
所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券
交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任
公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第十一章 公司总经理
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第一百一十一条 公司设总经理一名，负责公司的日常
业务经营和行政管理，设副总经理若干名，协助总经理工作。
总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。
在任总经理、副总经理出现法律法规或公司章程规定的不
得担任公司高级管理人员情形的，董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开
董事会予以解聘。
总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。
第一百一十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财
务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）代表公司对外处理重要业务；
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（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司总经理应当向董事会或者应监事
会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百一十四条 公司总经理列席董事会会议；非董事
总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百一十五条 公司总经理在行使职权时，应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百一十八条 总经理和其他高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理和其他高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二章 监事会
45
第一百一十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的
内部监督机构。
第一百二十条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东
代表、1 名公司职工代表。
监事任期三年，可连选连任。
第一百二十一条 股东代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3％以上的股东
提名，由公司股东大会选举和罢免。
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
第一百二十二条 公司董事、总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书不得兼任监事。
第一百二十三条 在任监事出现法律法规或公司章程规
定的不得担任上市公司监事情形的，监事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会
或职工代表大会予以撤换。
第一百二十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
第一百二十五条 监事会设主席 1 名，其任免应由三分
之二以上监事表决通过。
第一百二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
46
监事会会议。
监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百二十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权：
（一）检查公司的财务，必要时可以公司名义另行委托会
计师事务所独立审查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
47
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高
级管理人员起诉；
（十）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百二十八条 监事会可要求公司董事、总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事
会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百二十九条 监事会的决议应当由三分之二以上监
事表决通过。
第一百三十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议
记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会
议记录应作为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百三十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会
计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司
承担。
第一百三十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
资格和义务
第一百三十三条 公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
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监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
员在任职期间出现本条规定情形的，公司应按照相关规定解除
其职务。
第一百三十四条 公司控股股东的董事长、副董事长、董
事兼任公司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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员，不得兼任公司的总经理、副总经理、财务总监、营销主管、
董事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人
员。
第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有
关上市规则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直
系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有
关上市规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法
授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者
董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
51
理人员应当维护公司的资产安全。对于协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的公司董事、监事、总经理或其他高
级管理人员，公司应当给予处分；对于责任严重的，应当予以
罢免或解聘；构成犯罪的，应当移交司法机关依法追究刑事责
任。
第一百三十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人
员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
52
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十条 董事、监事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
上述第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一百四十一条 股东大会要求董事、监事、总经理和其
他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其他高级
管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第一百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
53
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未
结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅
自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 经股东大会批准，公司可以为董事、监
事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规
定而导致的责任除外。
第十四章 党委
第一百四十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序当选
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、监事、总经
理和其他高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百四十六条 公司党委根据中国共产党章程等党内
规定履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
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主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子
建设和人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据《中国共产党章程》等党内规定应履行的其他
职责。
第十五章 财务会计制度、利润分配与审计
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财
政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会
计制度。
第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作
55
财务报告，并依法经审查验证。
第一百四十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，
向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的
规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十条 公司的每个股东都有权得到本章程中所
提及的财务报告。公司的财务报告应当在召开股东大会年会的
21 日以前置备于本公司，供股东查阅，并按下列任何一种方
式将前述报告（连同董事会报告之印本）发送给每个境外上市
外资股股东：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况
下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发
布；
（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。
第一百五十一条 公司的财务报表除应按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如
按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表
附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百五十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外
上市地会计准则编制。
第一百五十三条 在符合法律、法规及/或有关上市规则
不时适用的有关规定的前提下，公司每一会计年度公布四次财
务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的 30 天内公布首
季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的 60 天内公
56
布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结束后的 30 天内
公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的 120 天内公
布年度财务报告。
公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立
会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司按照税法规定缴纳各项税款后的
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东
大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十六条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备
57
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同
步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票
方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素。
如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代
缴股东股利收入应纳的税金。
第一百五十七条 在符合有关法律、行政法规的情况下，
公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、
行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配办法，优
先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见
的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常
经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司
累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况
下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
58
第一百五十九条 公司的利润分配方案应结合通过多种
渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交
董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第一百六十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过电话、电邮等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方
案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司在特
殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润
分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，
未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之
59
比低于 30%的，应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现
金分红或者现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途及收益情况、公司为中小股东参与现金分红决策提
供的便利措施以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等。上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未
分配利润为正的，公司应当披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第一百六十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监
管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者
变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利
息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
60
第一百六十四条 公司的公积金能用于弥补公司的亏损，
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
公司股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 普通股股利以人民币为计算单位。内
资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以港币支付。用
港币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中
国人民银行公布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。
第一百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份
的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司
就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资
股 股 东的 收款代 理 人须 为按香 港 《受 托人条 例 （ Trustee
Ordinance）》注册的信托公司。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
61
作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司应当聘用符合《证券法》及上市地上
市规则规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证
以及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，
自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期
届满，可以续聘。
第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下
权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知
或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
第一百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同
条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期满前，通
62
过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东大会决定。由董事会聘任的填补空缺的会计师事务
所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
应提前 10 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
第十七章 公司的合并与分立
第一百七十七条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意
公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
63
第一百七十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依
法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 劳动管理
第一百八十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和
国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具体情
况的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度：
（一）公司对各级员工实行合同制。公司可自主决定人员
配置，有权依法招聘和辞退管理人员及员工；
（二）公司有权依据自身的经济效益，依照国家有关规定，
自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平；
（三）公司按照国家及地方政府的有关规定，安排公司员
工的医疗保险、劳动保险、退休保险、待业保险和其他社会保
险，做好劳动保护工作。
第十九章 工会
第一百八十二条 公司设立工会组织。员工有权根据中
64
国法律参加工会活动。公司工会委员会由会员代表大会民主选
举产生。公司按有关法规提取及使用工会经费。
第二十章 公司解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院
依法予以解散。
第一百八十四条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清
算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定清算组
人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
65
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
根据国家有关法律、行政法规的规定，公司财产按下列顺
序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资；
（三）社会保险费用和法定补偿金；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿公司债务。
如无适用法律、法规，则按清算组认为公正、合理的顺序
清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其
持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 公司章程的修订程序
第一百九十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定，可以修改公司章程。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 公司章程的修改，修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的，按
规定予以公告。
第二十二章 通知和公告
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第一百九十三条 除非适用的法律、法规及/或有关上市
规则另有规定，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式告知；
（五）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
除有关上市规则或本章程另有规定外，公司发给境外上市
外资股股东的通知、资料或书面声明默认以电子方式送出；境
外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述
文件之印刷本。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，
并将通知放置信封内，而包含该通知的信封自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第一百九十六条 除非另有规定，本章程规定任何需要
或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由
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国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其
他中国报刊刊登公告，并在同一天分别在香港至少一份主要的
英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。
第二十三章 附则
第一百九十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含
义与“核数师”的含义相同。
第一百九十八条 本章程以中、英两种文字写成。两种文
本同等有效；如两种文本之间有任何差异，应以中文本为准。
第一百九十九条 本章程的解释权属于公司董事会。
第二百条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数，“过半数”、“不满”、“以外”、“超过”都不
含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
69
华电国际电力股份有限公司
股东大会议事规则
（经二〇二四年六月十七日召开的二零二三年年度股东大会特别决议批准）
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................... 1
第二章 股东大会制度 ............................................................... 错误!未定义书签。
第三章 股东大会的职权 ........................................................... 错误!未定义书签。
第四章 股东大会的提案 .......................................................................................... 5
第五章 股东大会的通知 ........................................................... 错误!未定义书签。
第六章 股东大会的登记 ........................................................... 错误!未定义书签。
第七章 股东大会的审议与表决 ............................................... 错误!未定义书签。
第八章 休会与散会 ................................................................... 错误!未定义书签。
第九章 会议决议和记录 ........................................................................................ 20
第十章 信息披露 ..................................................................... 错误!未定义书签。1
第十一章 附 则 ..................................................................... 错误!未定义书签。1
第一章 总 则
第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称
“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，
保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于
香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股
票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电国际电力股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定
本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出
席股东大会的股东代理人、公司董事、监事以及列席股东大会
会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害
境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与
股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可
能多的股东参加会议。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司
章程关于召开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不
得阻碍股东大会依法行使职权。
第五条 股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公
司股份的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东大
会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。
1
第二章 股东大会制度
第六条 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩
序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司证券事务部门负责落实召开股东大会的各
项筹备和组织工作。
第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第九条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东
年会”）和临时股东大会。
第十条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年
度完结之后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东年会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
出机构和公司股票上市交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一
的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
2
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，按照本规则
第十条第二款规定处理。
第十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根
据有权的监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东
投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交
易所的规定。
第十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部
门查处。
第十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规
定，是否符合公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求出具意见的其他有关问题。
第三章 股东大会的职权
第十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
3
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的交易作出决议；
（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会
审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及上市规
则规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议
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通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大
会审批的担保事项。
第十七条 对于法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十八条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，
股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
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第四章 股东大会的提案
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案。
股东大会提案应当符合以下条件：
（一）内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，
并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交召集人。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满
足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东提议召集临时股东大会的，应签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东大会并阐明会议的议题，
同时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每
位与会股东及代理人、董事、监事及其他高级管理人员提供一
6
份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等在内的文件资
料，确保参会人员能了解会议所审议的内容。监事会或股东依
法自行召集股东大会的，由召集人按上述要求提供文件资料。
第五章 股东大会的通知
第二十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
20 个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于
会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证
券交易所另有规定的，从其规定。
对境外上市外资股股东，股东大会通知应当按下列任何一
种方式发送：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况
下于公司网站或公司股份上市地的证券交易所指定网站上发
布；
（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。
对内资股股东，股东大会通知应当以公告或公司章程规定
的其他方式发出。
以公告方式通知的，一经公告，视为所有相关人员已收到
有关股东大会会议的通知。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出
之日起算，不包括会议召开当日。
第二十四条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东大会的通知后，无正当理由，股东
大会不得提前召开，也不得延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原
定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出
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席股东大会股东的股权确定日（即股权登记日，股权登记日一
旦确认，不得变更）。
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
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后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案
手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六章 股东大会的登记
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当持股
票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股东委托代理人代为出席和表决的，代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东委派代表出席任何会议的，视为亲自出席。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（五）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授
权代理人可以按自己的意思参加表决；
（六）委托书签发日期和有效期限。
股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如
果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人代
表的股份数。
第三十三条 在不违反公司股票上市地相关法律法规及
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监管规则的前提下，授权委托书需在公司指定的时间内备置于
公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和授权
委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第三十四条 公司负责制作出席会议人员签名册，签名
册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。
第三十五条 股东及代理人应于会议开始前入场。现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人
宣布之前，会议登记应当终止。如在签名登记时间结束后进场，
则只能列席会议，其所持股份不计入出席会议有表决权的股份
总数。股东及代理人因中途退场或其他原因未填写表决票的，
不影响出席会议有表决权的股份总数。
第七章 股东大会的审议与表决
第三十六条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主
席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持
并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多
表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣
布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求和公司章程
的规定，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案
表决的先后顺序是否有异议。
第三十八条 股东大会会议议程宣布完毕后，会议主席
应宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董
事、董事会秘书做提案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人
做提案说明。
第三十九条 对列入会议议程的内容，会议主席可根据
实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
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第四十条 股东年会上，董事会、监事会应当其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 股东年会上，监事会应当宣读有关公司过
去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
第四十二条 根据有关法律、法规、公司章程或其他公司
制度，涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表
意见。
第四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第四十四条 列入股东大会议程需要表决的提案，在表
决前应当给每个提案合理的提问时间。
第四十五条 股东及代理人出席股东大会可以要求发言，
股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言
的必须经会议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发言。
每一位股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且
一次发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会
议报告或他人发言。
第四十六条 股东大会审议提案时，只有股东及代理人
有发言权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。
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第四十七条 股东及代理人可以就议案内容提出质询或
建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人
员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，
会议主席可以拒绝，但应说明理由：
（一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会
议议程的提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不
予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第五十一条 每个股东或股东授权代理人，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权。除按照公司章程及本规则
规定适用累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会进行董事（含独立董事，下同）或
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监事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投
票方式，累积投票制度的主要内容如下：
（一）应选出的董事或监事人数在 2 名以上时，必须实行
累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均
有与应选董事或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举
提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票
方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提
供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可
以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持
股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事
或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或
监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分
别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相
同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
了其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的
全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决
权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东
投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有
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的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东
大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选
人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选
董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事
（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该
等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视
为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事
不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或
监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为
止。
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董
事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人
数重新计算股东的累积表决票数。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，
应当有律师、两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由
清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，
关联股东不得参与清点该事项之表决投票。通过网络或其他方
式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第五十五条 会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东及代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主席应即时点票。对表决结果提
出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表
决结果。会后提出异议无效。
第五十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）
通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付
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方法；
（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（5）公司年度报告；
（6）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；
（7）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决
议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（4）公司章程的修改；
（5）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的购买、出售重大资产或者担保；
（6）股权激励计划；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八章 休会与散会
第五十九条 会议主席有权根据会议安排和会议进程宣
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布暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。
第六十条 股东大会在通过决议且股东及代理人无异议
后，会议主席宣布散会。
第九章 会议决议和记录
第六十一条 股东大会应当对列入会议议程的提案作出
决议。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监
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事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人签名，并与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限不少于 10 年。
第六十四条 出席会议人员签名册、授权委托书、身份证
复印件、表决统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资料
由董事会秘书负责保管。
第十章 信息披露
第六十五条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规
和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，
及时、真实、准确、完整地披露股东大会所议事项和/或决议，
并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十一章 附 则
第六十六条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会
制定，经股东大会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董
事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。
第六十七条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。
第六十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法
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规、其他有关规范性文件及公司章程的规定为准。
第六十九条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”、
“低于”、“多于”、“过半数”，不含本数。
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华电国际电力股份有限公司
董事会议事规则
（经二〇二四年六月十七日召开的二零二三年年度股东大会特别决议批准）
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 董事会的组成及下设机构 .......................................................................... 1
第三章 董事会的职权 .............................................................................................. 4
第四章 董事会会议制度 .......................................................................................... 5
第五章 董事会会议议案 .......................................................................................... 7
第六章 会议通知 ...................................................................................................... 9
第七章 会议审议与表决 ........................................................................................ 10
第八章 会议决议与纪录 ........................................................................................ 12
第九章 董事会会议的信息披露 ............................................................................ 13
第十章 董事会决议的执行和反馈 ........................................................................ 13
第十一章 附则 ........................................................................................................ 14
第一章 总 则
第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》和国家其他有关法律法规、公司股票上市的证券交易
所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)
的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华
电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比
例的独立董事和外部董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式
兼特为其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，
1
以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道
本身在法规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监管规
定及公司的业务及管治政策下的职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名，由全体董
事的过半数选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）行使董事会及上市规则授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
2
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本
所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易
所上市规则所规定的其他职责。
第七条 董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由
3
独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东
大会批准以外的其他对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程
师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度、推进法治建设；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
第九条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行
使董事会部分职权。
第四章 董事会会议制度
第十条 董事会会议包括董事会例会和临时董事会会议。
董事会例会包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事
会第一季度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会例会
（1）董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的 120 日内或董事会认为
适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案
进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能
够在公司会计年度结束后的 6 个月内顺利召开。
（2）董事会半年度会议。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的 60 日内或董事
会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处
理其他有关事宜。
（3）董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
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会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司
上一季度的季度报告。
（二）临时董事会会议。
有下列情况之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会
会议，并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董事
合理的通知)：
（1）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（2）董事长认为必要时；
（3）三分之一以上董事联名提议时；
（4）过半数的独立董事联名提议时；
（5）监事会提议时；
（6）总经理提议时。
第十一条 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话
会议、书面议案会议等。
董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只
要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议
决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后
的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人
送达、邮寄、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每一位
董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定
的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会
秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。
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第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席（包括
亲自出席和依规定书面委托其他董事代为出席）方可举行。
第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第五章 董事会会议议案
第十六条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
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（三）监事会提议的事项；
（四）董事会专门委员会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）过半数的独立董事提议的事项；
（七）代表 10%以上表决权股份的股东提议的事项；
（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第十七条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的
草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前 5 日将有关议
案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法应当披露的关联交易、
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司
董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项的，应先经
公司全体独立董事过半数同意后再行提交董事会审议。董事会
秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
提呈董事长或会议召集人。
第十八条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董
事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对
所议议案内容作出相应决策所需的资料。董事会及每名董事应
有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议
董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董
事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及
时向董事、监事和列席人员发出通知。
任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意
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见，费用由公司支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业
意见，以协助有关董事履行其对公司的责任。
第六章 会议通知
第十九条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全
体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由董事会秘书
负责发出。
会议通知应载明以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议按下列要求和方式通知：
（一）董事会例会的会议通知应于会议召开 14 日以前发
出；临时董事会会议不受前述会议通知期限的限制（但应给所
有董事合理的通知）。董事会秘书应按照前述时间要求将董事
会会议举行的时间、地点、会议期限、事由及议题以及发出会
议通知的日期等用传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电
子邮件形式发出。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文通知。
第二十一条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二
天告知董事会秘书是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 会议因故延期或取消，应比原定日期提前
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一天通知到与会人员。
第七章 会议审议与表决
第二十三条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣
布开会。
第二十四条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先
应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每
位董事的意见。
根据公司章程的相关规定，董事会决定公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。
第二十六条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为
了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会
议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的
议题，董事会可要求缓议该项议题。
第二十七条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董
事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十八条 独立董事依法对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 董事会审议会议议案，所有参会董事须发
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表赞成、反对或弃权的意见。议案的表决可以采用举手表决的
方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持
人决定。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使
权利。
第三十条 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事会作出决议，除以下事项须由全体董
事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的
过半数表决同意通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程修改方案；
（四）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。
此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体
董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二
以上表决同意。
第三十二条 每名董事有一票表决权，当反对票和赞成
票相等时，董事长有权多投一票。
第三十三条 如董事或其联系人（按适用的不时修订的
证券上市规则的定义）直接或间接与董事会审议的合同、交易
或安排有利害关系（公司与董事的聘任合同除外），该董事应
向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决，也不得代
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理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过，本规则规定的须经董事会三分之二以上董事表决
通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。
第八章 会议决议与纪录
第三十四条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第三十五条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，
必须由独立董事签字后方可生效。
第三十六条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决
议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事
会决议的法律效力。
第三十七条 董事会会议应对所议事项做成详细的会议
记录，会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托
人、代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的
书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条 董事会会议记录应尽快提供给全体董事审
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阅，希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录
后一周内将修改意见书面报告董事长。
第三十九条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录
上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存
于公司住所，保存期限不少于 10 年。
第四十条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的，
投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除
责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的
董事，也不得免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第四十一条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规
和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，
及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决
议。
第四十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，
参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋
取私利。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第四十三条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提
交股东大会批准后方能组织实施：
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（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市方案；
（四）拟定公司重大收购、收购本公司股票以及公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订公司章程修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所等议案。
第四十四条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围
内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，
并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排
有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传
送上述书面报告材料。
第四十五条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检
查、督促董事会决议的执行情况。
第四十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应
主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，
应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章 附 则
第四十七条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会
制定，经股东大会以特别决议批准后生效。本规则的修改，由
董事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。
第四十八条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。
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第四十九条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关
规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定不一致的，
以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议
事规则的规定为准。
第五十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，
“过半数”不含本数。
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华电国际电力股份有限公司
监事会议事规则
（经二零二三年五月三十一日召开的二零二二年年度股东大会批准）
目 录
第一章 总则............................................................................................................... 1
第二章 监事会的构成............................................................................................... 1
第三章 监事会的职责............................................................................................... 2
第四章 监事会会议制度........................................................................................... 4
第五章 监事会会议的信息披露............................................................................... 6
第六章 监事会决议的实施....................................................................................... 6
第七章 附则............................................................................................................... 6
第一章 总 则
第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职
责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联
合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市
规则(以下统称“上市规则”)及《华电国际电力股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司监事会对公司股东大会负责，对公司财务
以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的构成
第三条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1
名公司职工代表。
监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还
应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第四条 监事会设主席 1 名。
监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；
（三）签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
（五）监督和检查监事会决议的实施情况；
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（六）法律、法规、公司章程规定及监事会授予的其他职
权。
监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共
同推举一名监事代行其职权。
第五条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三章 监事会的职责
第六条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务，必要时可以公司名义另行委托会
计师事务所独立审查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）向股东大会提出提案；
2
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高
级管理人员起诉；
（十）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第七条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年
的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员执行有关法
律、法规、公司章程及股东大会决议的情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
第八条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违
法违规的问题和公司董事、总经理和其他高级管理人员存在违
反法律、法规或公司章程的行为，可向董事会、股东大会反映，
也可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告。
第九条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公
司承担。
第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
3
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费
用由公司承担。
第十一条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或
总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第十二条 监事会或监事在履行职权时，应遵守适用法
律和公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的
义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定。
第四章 监事会会议制度
第十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第十四条 监事会会议议案主要依据董事会审议事项和
监事提议事项提出。
第十五条 监事会会议通知应包括以下内容：举行会议
的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。
会议通知应于会议召开 10 日前以传真、特快专递、挂号
邮件、专人递送或电子邮件形式送达全体监事。
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由三分
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之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。如有必要，可
要求董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故
不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十八条 监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。
在与会监事对会议议程达成一致意见后，会议应对所列议案逐
项进行审议。所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
在年度股东大会召开前的监事会上，监事会应当按本规则
第七条的要求审议有关公司过去一年的监督专项报告。
第十九条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答监事会所关注的问题。
第二十条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监
事会表决采取投票或举手表决方式。每位监事享有一票表决权。
所有决议必须经全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决
同意方为有效。
第二十一条 监事会会议对所议事项，一般应作出会议
决议。会议决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签
字。
第二十二条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应
载明以下内容：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监
5
事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议
程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录应作为公司重要档案至少保存 10 年。
第二十三条 公司监察审计部门作为公司监事会的日常
工作机构，负责落实召开监事会会议的各项筹备和组织工作。
第五章 监事会会议的信息披露
第二十四条 监事会主席负责监督和检查监事会决议的
实施情况。公司应该根据适用法律和公司股份上市交易的证券
交易所的有关规定报送和/或公告监事会决议。
第六章 监事会决议的实施
第二十五条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、
管理层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董
事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向
监事会作出书面报告。
第七章 附 则
第二十六条 本规则为公司章程附件。本规则由监事会
制定，经股东大会特别决议批准后生效。本规则的修改，由监
事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。
第二十七条 股东大会授权监事会对本规则进行解释。
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第二十八条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关
规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定不一致的，
以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议
事规则的规定为准。
第二十九条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，“过
半数”不含本数。
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