华电国际电力股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                    法律文件的有效性的说明


    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、
中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围。

    2. 2024 年 7 月 19 日，公司发布了《华电国际电力股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司申请
公司股票（股票简称：华电国际，股票代码：600027）于 2024 年 7 月 19 日开市起
停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。

    3. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重大资

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产重组事项的《交易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进
行了上报。

    4. 公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案及其摘
要和本次交易需要提交的其他文件。

    5. 在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    6. 本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了现阶
段关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。

    7. 2024 年 8 月 1 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次交易
方案等相关议案。同日，公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议、支付现金购买资产协议。

    8. 公司控股股东已出具《中国华电集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，
公司控股股东的一致行动人已出具《中国华电香港有限公司关于本次交易的原则
性意见》。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的
相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：

    公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行
的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。



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特此说明。




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