华电国际电力股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
          法》第十一条和第四十三条规定的说明


    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、
中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条
及第四十三条的规定，具体情况如下：

    一、符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律
障碍，相关债权债务处理合法；

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立

                                     1
性的相关规定；

    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

       二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或实质性同业竞
争；

    （二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    （四）本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；

    （五）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四
十三条的相关规定。

    特此说明。




    （以下无正文）




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