证券代码：600027              证券简称：华电国际            公告编号：2024-062


                 华电国际电力股份有限公司
          第十届董事会第十五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第十届董事会第十五次会议（“本次会
议”）于 2024 年 10 月 30 日在中华人民共和国北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国
际大酒店召开，本次会议通知已于 2024 年 10 月 15 日以电子邮件形式发出。本公司董
事长戴军先生主持了本次会议，本公司全体 12 名董事亲自出席会议。本次会议符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。本公司监事会主席刘书君先
生、监事马敬安先生及职工监事唐晓平先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过
了以下议案：


    一、审议并通过了《2024 年第三季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通
过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司 2024 年第三季度报告》。

    本议案的表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过了《关于授权 H 股新登记处处理派息事宜的议案》。

    本议案的表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》。本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员
会、审计委员会分别审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

                                       1
    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会分别
审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。

    审议本议案整体方案时，关联董事回避表决。

    本议案整体方案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    会议逐项表决了以下子议案，均获得 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事回
避表决：

    （一）发行股份及支付现金购买资产的方案

    1. 标的资产

    2. 交易对方

    3. 交易价格及定价依据

    4. 交易对价支付方式

    5. 发行股份的种类、面值和上市地点

    6. 发行方式

    7. 发行对象及认购方式

    8. 发行价格与定价依据

    9. 发行数量

    10. 股份限售期

    11. 过渡期间损益安排

    12. 滚存未分配利润安排


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    （二）发行股份募集配套资金

    1. 发行股份的种类、面值和上市地点

    2. 募集配套资金的金额及发行数量

    3. 发行股份的定价基准日及发行价格

    4. 锁定期安排

    5. 募集资金用途

    （三）决议有效期
    1. 本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。


    五、审议并通过了《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案已经独立董事
专门会议、董事会战略委员会、审计委员会分别审议通过，该议案需提请本公司股东大
会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    六、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》。本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会分别审
议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

                                        3
    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    七、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》。本议案已经独立董事专门会议、董事会
战略委员会、审计委员会分别审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    八、审议并通过了《关于签署附条件生效的协议的议案》。本议案已经独立董事专门
会议、董事会战略委员会、审计委员会分别审议通过，该议案需提请本公司股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    九、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。本议案已经独立董事专门会议、董事
会战略委员会、审计委员会分别审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十、审议并通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》。


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本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会分别审议通过，该议案
需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/202
4BJAA3B0557）、审计报告（XYZH/2024BJAA3B0541、XYZH/2024BJAA3B0550、XYZ
H/2024BJAA3B0551、XYZH/2024BJAA3B0552、XYZH/2024BJAA3B0553、XYZH/202
4BJAA3B0554、XYZH/2024BJAA3B0555、XYZH/2024BJAA3B0556）和资产评估报告
（中同华评报字（2024）第 031704 号、中企华评报字（2024）6537-01 号、中企华评报
字（2024）6537-02 号、中企华评报字（2024）6537-03 号、中企华评报字（2024）6537
-04 号、中企华评报字（2024）6537-05 号、中企华评报字（2024）6537-06 号、中企华
评报字（2024）6537-07 号）。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十一、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。本议案
已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、审计委员会审议通过，该议案需提请本公
司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十二、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本
公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

                                       5
十一条和第四十三条规定的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十三、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。本议案已经独立董事专门会
议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十四、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本
公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十五、审议并通过了《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议
通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。

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    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十六、审议并通过了《关于本次交易符合<香港上市规则>及<收购守则>下相关规定
的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十七、审议并通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。本
议案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十八、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。本议案
已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电
国际电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。

    审议本议案时，关联董事回避表决。



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    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十九、审议并通过了《关于提请股东大会批准中国华电免于以要约方式增持公司股
份的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二十、审议并通过了《关于提请股东大会批准中国华电申请清洗交易豁免的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席
会议的独立股东所持表决权的四分之三以上表决通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二十一、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。本议
案已经独立董事专门会议审议通过，该议案需提请本公司股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    审议本议案时，关联董事回避表决。

    本议案的表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二十二、审议并通过了《关于召开股东大会的议案》，同意择期发出股东大会通知并
召开公司股东大会审议本次交易相关事项。

    本议案的表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。


                                                        华电国际电力股份有限公司

                                                               2024 年 10 月 30 日


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