华电国际电力股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
                     律文件的有效性的说明


    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、
中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《华电国际电力股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围。

    2. 2024 年 7 月 19 日，公司发布了《华电国际电力股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司申请
公司股票（股票简称：华电国际，股票代码：600027）于 2024 年 7 月 19 日开市
起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。

    3. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，


                                    1
对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重大
资产重组事项的《交易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录
向上海证券交易所进行了上报。

    4. 公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案及其摘
要和本次交易需要提交的其他文件。

    5. 公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交
易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    6. 本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了现阶
段关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。

    7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。

    8. 公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规要求的文件。

    9. 2024 年 8 月 31 日、2024 年 9 月 28 日、2024 年 10 月 26 日，公司分别披露
了《华电国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的进展公告》。

    10. 2024 年 10 月 30 日，公司取得标的资产的评估结果备案文件。

    11. 2024 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了本
次交易相关的议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专
门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
同日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议、支付现金购买资产协议之补充协议。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与


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格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的
相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：

    公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    综上，公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履
行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交
易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                              华电国际电力股份有限公司




                                                    2024 年   月    日




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