华电国际电力股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
               联交易报告书（草案）
                           与预案主要差异情况说明

       华电国际电力股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于2024年8月2日披露了
 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
 关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2024年10月30日召开了第十届董
 事会第十五次会议，审议通过了《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），
 现对草案和预案主要差异进行如下说明：

报告书（草案）章
                          预案章节                      主要差异
      节
                                     1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市公司
声明               声明
                                     及交易对方声明。

释义               释义              补充并更新部分一般及专业释义。

                                     1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份
                                     及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。
                                     2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主
                                     要财务指标的影响分析；
                                     3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；
重大事项提示       重大事项提示
                                     4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括
                                     摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护
                                     投资者权益的措施；
                                     5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；
                                     6、删除待补充披露的信息提示。
                                     1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确
                                     定的风险”、“本次交易后续方案调整的风险”；
重大风险提示       重大风险提示
                                     2、更新披露了与本次交易相关的风险；
                                     3、更新披露了与标的资产相关的风险。




                                           1
报告书（草案）章
                    预案章节                         主要差异
      节
                                 1、更新本次交易方案情况；
                                 2、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；
                                 3、补充募集配套资金具体方案；
                                4、更新本次交易不构成重大资产重组的分析；
第一节 本次交易 第一章 本次交易
                                5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主
概况            概况
                                要财务指标的影响分析；
                                 6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履
                                 行的决策和报批程序；
                                 7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容。
                                 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标；
第二节 上市公司 第二章 上市公司 2、更新最近三年的主营业务发展情况；
基本情况        基本情况        3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预
                                计变化情况。
                                 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情
                                 况；
                                 2、补充交易对方主营业务发展情况；
                                 3、补充交易对方最近两年主要财务数据；
                                4、补充交易对方最近一年简要财务报表；
第三节 交易对方 第三章 交易对方
                                5、补充交易对方主要下属企业情况。
基本情况        基本情况
                                6、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市
                                 公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董
                                 事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员
                                 最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近
                                 五年的诚信情况。
                                 1、补充历史沿革；
                                 2、补充下属企业情况；
                                 3、补充重要子公司基本情况；
                                 4、补充主要资产权属、对外担保情况及主要负债情
                                 况；
                                 5、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和
                                 合法合规情况；
第四节 标的资产 第四章 标的公司 6、补充主要经营资质；
基本情况        基本情况        7、更新主营业务情况；
                                 8、补充主要财务数据及指标；
                                 9、补充标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符
                                 合公司章程规定的股权转让前置条件；
                                 10、补充关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作
                                 为被许可方使用他人资产的情况的说明；
                                 11、补充最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估
                                 值情况；




                                        2
报告书（草案）章
                     预案章节                        主要差异
      节
                                  12、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
                                  建设许可等有关报批事项；
                                  13、补充债权债务转移情况；
                                  14、补充报告期内的会计政策和相关会计处理。

第五节 本次交易 第六章 本次交易 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；
发行股份情况    发行股份情况    2、更新募集配套资金具体方案。

                                  1、补充标的资产评估总体情况；
第六节 标的资产                 2、补充标的资产具体评估情况；
                第五章 本次交易
的评估及作价情                  3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；
                预估作价情况
况                              4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估
                                假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见。

第七节 本次交易
                无                本节为草案新增内容。
主要合同


第八节 本次交易
                无                本节为草案新增内容。
的合规性分析


第九节 管理层讨
                无                本节为草案新增内容。
论与分析


第十节 财务会计
                无                本节为草案新增内容。
信息


第十一节 同业竞
                无                本节为草案新增内容。
争与关联交易

                                  1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确
第十二节 风险因 第七章 风险因素   定的风险”、“本次交易后续方案调整的风险”；
素                                2、更新披露了与本次交易相关的风险；
                                  3、更新披露了与标的资产相关的风险。
                                  1、补充担保与非经营性资金占用情况；
                                  2、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；
                                  3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
                                4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
第十三节 其他重 第八章 其他重要 自查情况；
要事项          事项            5、补充本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监
                                管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                                交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                                形；
                                  6、补充其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断



                                        3
报告书（草案）章
                         预案章节                       主要差异
      节
                                    的、有关本次交易的所有信息。



第十四节 独立董                      1、补充独立董事意见；
事 及 相 关 证 券 服 第九章 独立董事
                                     2、补充独立财务顾问意见；
务 机 构 对 本 次 交 专门会议的意见
易的意见                             3、补充法律顾问意见。

第十五节 本次交
易 相 关 证 券 服 务无              本节为草案新增内容。
机构
                                1、更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员声
第十六节 声明及 第十章 声明与承
                                明；
承诺            诺
                                2、补充相关中介机构的声明。

第十七节 备查文
                无                  本节为草案新增内容。
件及地点

 注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

       （以下无正文）




                                          4
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明》之签署页）




                                                 华电国际电力股份有限公司



                                                 2024年     月       日




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