中国银河证券股份有限公司
                     关于华电国际电力股份有限公司
                  本次交易不构成重组上市的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“银河证券”）受华电
国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并
发表如下意见：

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为
国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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