华电国际：2024年第四次临时股东大会会议材料2024-11-19
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十一月
2024 年第四次临时股东大会会议议程
2024 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 27 日（星期三）下午 14:00
现场会议地点：北京市东城区东直门南大街 6 号北京东方花园酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“本公司”或“公
司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A 股股东提
供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股东只能选择现场投票
和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或
同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司 2024 年第四次临时股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议以下议案：
1. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案；
2. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案；
3. 关于华电国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案；
4. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案；
5. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不
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2024 年第四次临时股东大会会议议程
构成重大资产重组及重组上市的议案；
6. 关于签署附条件生效的协议的议案；
7. 关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案；
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案；
9. 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案；
10. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条规定的议案；
11. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案；
12. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
情形的议案；
13．关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的情形的议案；
14. 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
15. 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
16. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案；
17. 关于提请股东大会批准中国华电免于以要约方式增持公司股份的议
案；
18. 关于提请股东大会批准中国华电申请清洗交易豁免的议案；
19. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案。
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
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2024 年第四次临时股东大会会议议程
1. 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票
结果；
2. 董事会秘书宣读《本公司 2024 年第四次临时股东大会决议》；
3. 与会董事签署会议文件。
会议主席宣布本公司 2024 年第四次临时股东大会结束。
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2024 年第四次临时股东大会 议案一
临时股东大会议案一
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的
议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述法律、法规及规范性文件规定的条
件。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
临时股东大会议案二
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为中国华电持有的华电江苏能源有限公司（以下简称“江苏公
司”）80%股权；福建华电福瑞能源发展有限公司持有的上海华电福新能源有限公司 51%
股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%
股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华
电福新清远能源有限公司 100%股权；中国华电集团发电运营有限公司持有的中国华电
集团贵港发电有限公司 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国华电、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
发电运营有限公司。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司、北京中
企华资产评估有限责任公司对截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日的价值进行评估而出具
的，并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方协商确定。
根据经备案的《评估报告》，8 家标的资产的评估值合计 716,653.71 万元，交易价格
据此确定为 716,653.71 万元，标的资产的评估结果及交易价格具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估值 交易价格
342,825.94
1 江苏公司 80%股权 （剔除永续债 342,825.94
影响）
2 上海华电福新能源有限公司 51%股权 13,156.23 13,156.23
3 上海华电闵行能源有限公司 100%股权 63,765.75 63,765.75
广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%
4 29,188.92 29,188.92
股权
5 华电福新广州能源有限公司 55%股权 55,660.65 55,660.65
6 华电福新江门能源有限公司 70%股权 16,628.51 16,628.51
7 华电福新清远能源有限公司 100%股权 11,658.43 11,658.43
8 中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权 183,769.28 183,769.28
（四）交易对价支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对
价。其中，对于向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权的交易对价，由公司全部以
发行股份的方式支付；对于向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福
新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能
源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权以及向中国华电集团发电
运营有限公司购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权的交易对价，全
部以现金支付。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（六）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。
（七）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国华电。
发行对象以其持有的江苏公司股权认购本次发行的股份。
（八）发行价格与定价依据
1.发行价格与定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议
公告日。本次发行股份的发行价格为 5.05 元/股（已考虑公司 2023 年度及 2024 年中期
权益分派事项进行除权除息调整），不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交
易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2.发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次
发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行股份的发行价格。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否
对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证
综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股
票收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证
综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股
票收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同
意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最
近一期审计报告的每股净资产值。在可调价期间内，若上市公司董事会审议决定不对股
份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数
量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相
应调整。
（九）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。根据以发行股份形
式向中国华电支付的江苏公司股权转让价格，以发行价格 5.05 元/股计算，本次发行股
份数量为 678,863,257 股。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
（十）股份限售期
中国华电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方
式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性
文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
中国华电在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法
规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
若中国华电基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，中国华电将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述限售期届满后，中国华电将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
（十一）过渡期间损益安排
除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对
方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公
司享有或承担。
（十二）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行
股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比
例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金总额为不超过 34.28 亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交
易价格的 100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行
股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发
行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
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2024 年第四次临时股东大会 议案二
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于江苏公司华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目、支付
本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。江苏公司华电望亭 2×66 万千瓦机
组扩建项目于 2023 年 6 月 30 日取得江苏省发改委核准批复，拟建设 2 台 66 万千瓦超
超临界二次再热燃煤发电机组，并同步建设先进高效脱硫、脱硝和除尘设施。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案三
临时股东大会议案三
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于华电国际发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
为完成本次交易，本公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《华电国际电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。《华电国际电力股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的具体内容详见本公司于 2024 年 10 月 31 日披露的相关公告。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案四
临时股东大会议案四
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易
对方中国华电为上市公司控股股东，福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团发
电运营有限公司为上市公司控股股东中国华电实际控制的公司，本次交易构成关联交易。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
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2024 年第四次临时股东大会 议案五
临时股东大会议案五
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及
重组上市的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，
本次交易需经上海证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以注册决
定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案六
临时股东大会议案六
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于签署附条件生效的协议的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司已与交易对
方签订附生效条件的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限
公司之支付现金购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营
有限公司之支付现金购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《华电国际电力股份有限公司与福
建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》《华电国际电力股份
有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案七
临时股东大会议案七
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易相关审阅报告、审计报告和
资产评估报告的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）、北京中企华
资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）分别对本次交易的标的资产进行了审计、
评估，信永中和对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
1.信永中和就本次交易标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月的财务报告
进行了审计并出具了审计报告；
2.中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并
出具了资产评估报告；
3.公司编制了 2023 年、2024 年 1-6 月备考财务报告，该报告已经信永中和审阅并
出具了备考审阅报告，并就备考报告向会计师出具管理层声明书。
现提请股东大会审议批准本次交易相关审阅报告、审计报告、资产评估报告、公司
所做的管理层声明书及《2024 年常规能源资产重组备考审阅报告管理层声明书》，具体
详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的相关公告。
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2024 年第四次临时股东大会 议案七
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
18
2024 年第四次临时股东大会 议案八
临时股东大会议案八
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
一、评估机构独立性
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任
公司符合《中华人民共和国证券法》规定的条件。除正常业务关系外，评估机构及经办
评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
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2024 年第四次临时股东大会 议案八
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际
情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估
机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案九
临时股东大会议案九
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团发电
运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司 2023 年度审计报告、2024 年半年度报告及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：
单位：元/股
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
基本每股收益 0.2651 0.2694 1.62% 0.3472 0.3688 6.22%
本次交易有利于增强公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，公司 2023 年
度基本每股收益将从交易前的 0.3472 元/股增加至交易后的 0.3688 元/股，增厚 6.22%；
2024 年 1-6 月基本每股收益将从交易前的 0.2651 元/股增加至交易后的 0.2694 元/股，增
厚 1.62%，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但
并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股
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2024 年第四次临时股东大会 议案九
东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，
增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国华电集团有限公司承诺：
1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2. 承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3. 若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相
应的法律责任；
4. 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
5. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保
上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
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2024 年第四次临时股东大会 议案九
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
上市公司董事和高级管理人员承诺：
1. 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措
施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十
临时股东大会议案十
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
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2024 年第四次临时股东大会 议案十
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易。中国华电旗下存在其他主要
从事常规能源发电项目的投资开发和经营管理的相关资产。为避免同业竞争，中国华电
对旗下其控制的常规能源发电资产未来整合方案作出承诺，有利于上市公司避免同业竞
争；
2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4. 本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
5. 本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十一
临时股东大会议案十一
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号》第四条规定的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入报批事项，就
本次交易尚需履行的决策和报批程序，已在《华电国际电力股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项
可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产，该等股权不存在被限制或禁止转让
的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。中国华电旗下存在其他主要从事常规能源发电项目的投资开发和经营管理的相关
资产。为避免同业竞争，中国华电对旗下其控制的常规能源发电资产未来整合方案作出
承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。
26
2024 年第四次临时股东大会 议案十一
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
27
2024 年第四次临时股东大会 议案十二
临时股东大会议案十二
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号》第十二条情形的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
经核查，未发现本次交易相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十三
临时股东大会议案十三
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的情形的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
经审慎判断，公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的情形，具体包括下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
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2024 年第四次临时股东大会 议案十三
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十四
临时股东大会议案十四
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
情况的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规
定，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准进行了核查，说明如下：
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 7 月 19
日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 6 月
21 日至 2024 年 7 月 18 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日期（2024 年 6 月 20
日）。华电国际股票（代码：600027.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得
电力行业指数（882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2024/6/20 2024/7/18
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
华电国际股票收盘价（元/股） 6.77 6.08 -10.19%
上证综合指数 3,005.44 2,977.13 -0.94%
万得电力行业指数 4,676.22 4,880.82 4.38%
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -9.25%
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2024 年第四次临时股东大会 议案十四
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -14.57%
本次停牌前第 21 个交易日（2024 年 6 月 20 日），上市公司股票收盘价为 6.77 元/
股；本次停牌前第 1 个交易日（2024 年 7 月 18 日），上市公司股票收盘价为 6.08 元/股。
重组预案披露前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.19%；剔除上
证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-9.25%，剔除万得电力行业指数（882528.WI）
后涨跌幅为-14.57%，均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日
内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》的相关标准。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十五
临时股东大会议案十五
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，
上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监
督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，于本次股东大会召开前 12 个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的
重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的
情形。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
33
2024 年第四次临时股东大会 议案十六
临时股东大会议案十六
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件的规定，
公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定了敏感信息的知悉范围。
2. 2024 年 7 月 19 日，公司发布了《华电国际电力股份有限公司关于筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司申请公司股票
（股票简称：华电国际，股票代码：600027）于 2024 年 7 月 19 日开市起停牌，停牌时
间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
3. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对内
幕信息知情人进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》及关于本次重组事项的《交
易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向上海证券交易所进行了
上报。
4. 公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案及其摘要和本
34
2024 年第四次临时股东大会 议案十六
次交易需要提交的其他文件。
5. 公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关
议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
6. 本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了现阶段关
于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了现阶段所需的批准与授权。
7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
8. 公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规要求的文件。
9. 2024 年 8 月 31 日、2024 年 9 月 28 日、2024 年 10 月 26 日公司分别披露了《华
电国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的进展公告》。
10. 2024 年 10 月 30 日，公司取得标的资产的评估结果备案文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章
程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事承诺保证公司就本次重组所提交的法律文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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2024 年第四次临时股东大会 议案十六
综上，公司拟就本次重组向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
36
2024 年第四次临时股东大会 议案十七
临时股东大会议案十七
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于提请股东大会批准中国华电免于以
要约方式增持公司股份的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
本次交易前，本次交易对方中国华电为公司的控股股东。本次交易将导致中国华电
持有公司的权益发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履行要约收购
义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中国
华电承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，按照沪港
两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，其所持表决
权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十八
临时股东大会议案十八
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于提请股东大会批准中国华电申请清洗交易
豁免的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
鉴于本次交易的股份发行规模，按照香港《公司收购、合并及股份回购守则》（“收
购守则”）规则 26.1，中国华电将有义务向上市公司股东提出强制全面要约，以购买中
国华电或与其一致行动的人并未拥有或同意购买的上市公司所有已发行的股份和其他
证券，除非中国华电已从香港证券及期货事务监察委员会执行人员（“香港证监会执行
人员”）获得清洗交易的豁免（简称“清洗交易豁免”）。如香港证监会执行人员向中国华
电授出清洗交易豁免，清洗交易豁免将在有关清洗豁免及本次交易的议案于股东大会上
获得上市公司相关独立股东审议批准后生效。
鉴于上述情况，现提请股东大会审议批准，在满足(i)通过本次股东大会议案之二及
(ii)香港证监会执行人员向中国华电及其一致行动人士授出清洗豁免及达成可能就此施
加的任何条件的前提下，根据收购守则规则 26 豁免注释 1 豁免因本次交易完成而引致
的中国华电就上市公司所有已发行股份及其他证券提出全面要约的责任。
本议案需经出席会议的独立股东所持表决权的四分之三以上表决通过。
二零二四年十一月二十七日
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2024 年第四次临时股东大会 议案十九
临时股东大会议案十九
华电国际电力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案
本公司拟通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司（以
下简称“华电集团”或“中国华电”）、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团
发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的
指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：
1. 在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定范围内，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易对方、发
行价格、发行数量、交易价格、支付方式等事项，制定、调整、实施本次募集配套资金
的具体方案等事项（包括就本次交易下购买资产及募集配套资金发行股份的特别授权）；
2. 根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 签署协议并根据实际情况对协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关
协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续；
4. 办理本次重组的申报事宜，如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，
根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5. 在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案
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2024 年第四次临时股东大会 议案十九
及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止；
6. 批准、签署有关审计报告、评估报告及其他与本次交易有关的文件（包括其修订
稿及补充稿）；
7. 根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和股东大会决议，负责
本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相
关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8. 在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
如本次交易方案变化达到董事会审议、披露标准，或公司管理层判断有必要的，应
重新提交董事会审议同意。
按照沪港两地上市规则要求，本事项须经本公司股东大会批准，关联股东回避表决，
其所持表决权股份数量不计入有效表决权股份总数。现提请独立股东审议、批准。
二零二四年十一月二十七日
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