中国南方航空股份有限公司
     董事会战略与投资委员会工作细则

                   第一章 总 则
第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）
       持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结
       构；落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全
       投资决策程序，加强董事会决策科学性、提高重大
       投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国
       公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
       事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
       港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南
       方航空股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
       等规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下
       简称战略与投资委员会），并制定本工作细则。
第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，对
       董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和
       重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出
       建议、方案并监督实施。
第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本工作细则
       的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽
       职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋
       予的任务，努力维护公司及全体股东的利益，不得



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       违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交
       易所规则及《公司章程》的规定。


                  第二章 人员组成
第四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，至少包括
       一名独立董事。委员由董事长、过半数独立董事或
       三分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生
       和罢免。
第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会委任，
       负责主持战略和投资委员会工作。
第六条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委
       员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
       任董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
       备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员
       资格，董事会应根据本工作细则的规定予以补选。
第七条 公司战略规划投资部为战略与投资委员会日常支
        撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办
        公室负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支
        撑机构提供必要的协助。
第八条 公司战略规划投资部负责向战略与投资委员会汇报
       公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划、
       机队规划、重大投资方案等工作，并准备立项意见
       书、可行性报告等汇报材料，负责编制公司年度ESG
       报告；财务部负责协助战略和投资委员会进行可行


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         性研究；董事会办公室负责向战略与投资委员会汇
         报公司权益性融资和重大资本运作方案等工作，准
         备相关汇报材料，并协调和保障战略与投资委员会
         的规范运作，负责披露公司年度ESG报告；法律标准
         部负责相关汇报事项的法律事务工作，出具相关法
         律意见书，确保相关工作的合法合规。


                    第三章 职责权限
第九条   战略与投资委员会的主要职责权限为：
         （一）审议公司发展战略、中长期发展规划，并
         向董事会提出建议；
         （二）审议年度投资计划及方案，并向董事会提
         出建议；
         （三）审议公司机队规划，并向董事会提出建议；
         （四）审议须经董事会批准的重大投资方案（包括
         且不限于购买飞机等固定资产投资和股权投资），
         并向董事会提出建议；
         （五）审议须经董事会批准的重大权益性融资和资
         本运作方案（包括且不限于股票发行及上市、发行
         可转换债券），并向董事会提出建议；
         （六）审议须经董事会批准的重大生产经营决策项
         目，并向董事会提出建议；
         （七）审议公司ESG体系建设方案及年度ESG报告，
         并向董事会提出建议；


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           （八）审议其他影响公司发展的重大事项，并向
           董事会提出建议；
           （九）对上述事项实施进行检查；
           （十）董事会授权的其他事项。
第十条     主任委员应履行以下职责：
           （一）召集、主持委员会会议；
           （二）审定、签署委员会的报告；
           （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
           （四）代表委员会向董事会报告工作；
           （五）应当由委员会主任履行的其他职责。


                  第四章 议事规则
第十一条   战略与投资委员会每年根据实际需要召开会议，
           并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任
           委员召集和主持，主任委员不能出席会议时，应
           委托一名独立董事委员主持。主任委员有权提议
           召开临时会议。经全体委员同意，会议通知时间
           可少于五日。
第十二条   战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委
           员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议
           决议须经全体委员的过半数通过。
第十三条   战略与投资委员会会议表决方式采用举手表决
           或投票表决方式（含通讯表决）方式。




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第十四条   战略与投资委员会会议召开方式包括但不限于
           现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会
           议结合通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对
           审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。委员因
           故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
           形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
           其中，独立董事应委托其他独立董事代为出席。
           授权委托书须明确授权范围和期限。
第十五条   战略与投资委员会会议根据需要可邀请公司董
           事、监事、高级管理人员、公司和相关业务部门
           负责人列席会议，受邀部门应当对战略与投资委
           员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解释
           或回答。
第十六条   如有必要，战略与投资委员会可聘请中介机构或
           有关专家提供咨询服务，费用由公司支付。
第十七条   战略与投资委员会召开会议的程序、表决方式和
           通过的决议应符合有关法律法规、《公司章程》
           和本工作细则的规定。
第十八条   战略与投资委员会会议讨论事项如与某位委员
           存在利害关系的，该名委员应予回避。因委员回
           避导致会议无法做出有效决议的，该议案应直接
           提交董事会审议。
第十九条   战略与投资委员会应有会议决议和会议记录（或
           会议纪要），出席会议的委员应在会议决议和会


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           议记录（或会议纪要）上签字。有关文件、计划、
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           交由董事会办公室保存。
第二十条    战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果
            ，应以书面形式报送董事会。
第二十一条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参
            与工作的相关人员均对会议事项负有保密责任
            ，不得擅自披露有关信息。


                     第五章 附则
第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，自董事会决议
            通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
            和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与
            国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
            《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
            规和《公司章程》的规定执行，并报请董事会
            修订。
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”均
            不含本数。
第二十五条 本工作细则之修订和解释权归属公司董事会。
            本工作细则的中文与英文版本有任何差异，概
            以中文版本为准。




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