中国南方航空股份有限公司
  董事会审计与风险管理委员会工作细则

                   第一章 总 则
第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）
       持续、规范、健康地发展，加强董事会决策科学性，
       加强公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善
       公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
       华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上
       市公司独立董事管理办法》《上海证劵交易所股票
       上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
       则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简
       称《公司章程》）等规定，公司设立董事会审计与
       风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会），
       并制定本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，
       对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责提议
       聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制
       度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、
       审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控
       制和风险管理制度，以及法律、法规、中国证监会
       规定、上市地证券交易所规则、《公司章程》及本
       工作细则规定的其他工作。
       审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精
       力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审
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       计与风险管理委员会提供必要的工作条件，审计与
       风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部
       门须给予配合。


                  第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会由三名以上非执行董事组成，
       其中独立董事应占多数，且至少应有一名独立董事
       具备适当的会计专长、相关专业经验。所有委员均
       须满足公司上市地法律法规关于独立性的要求，并
       具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专
       业知识和商业经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、过半数独立
       董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半
       数选举产生和罢免。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，负责主持
       审计与风险管理委员会工作；主任委员须由审计与
       风险管理委员会委员中具备会计或相关专业经验的
       独立董事担任。
第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事会任期一致，
       连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务或
       应当具有非执行董事身份、独立董事身份的委员不
       再具备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去
       委员资格，董事会应根据本工作细则的规定予以补
       选。


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第七条 公司董事会应当定期对委员的独立性和履职情况进
       行监督，必要时应当根据本工作细则规定的程序，
       更换不适合担任职务的委员。
第八条 公司审计部为审计与风险管理委员会日常支撑机构，
       负责日常工作联络和会议组织工作；董事会办公室
       负责提供必要的协助。
第九条 公司财务部负责向审计与风险管理委员会汇报公司
       财务报告编制工作；公司审计部负责向审计与风险
       管理委员会报告公司内部审计、内部控制评估工作；
       公司法律标准部负责向审计与风险管理委员会汇报
       公司内部控制建设、风险管理及关联交易管理工作；
       董事会办公室负责协调和保障审计与风险管理委员
       会的规范运作。


                  第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会的职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作，包括且不限
       于：
       1. 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
       外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
       2. 向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的
       建议，处理外部审计机构的辞职或辞退等问题；
       3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       4. 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
       审计方法及在审计中发现的重大事项；
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5. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告；
6. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，并听取
外部审计师的工作汇报。
审计与风险管理委员会担任公司与外部审计机构之
间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
审计与风险管理委员会须至少每年与外部审计机构
召开两次会议， 每年至少召开一次无管理层参加的
与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以
列席会议。
（二）指导公司内部审计工作，包括且不限于：
1. 审阅公司年度内部审计工作计划；
2. 督促公司内部审计计划的实施；
3. 审阅内部审计工作报告，督促重大问题的整改，
指导内部审计部门的有效运作；
4. 督促公司确保内部审计功能有足够资源运作并
发挥相应作用。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见，包括且
不限于：
1. 审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息，
对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见；
2. 检讨公司财务及会计政策及实务，重点关注公司
财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
判断的事项、导致非标准意见审计报告的事项、因
审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设、遵
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守会计准则及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》有关财务申报情况等；
3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
4. 监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估公司内部控制的有效性，包括且不限于：
1. 评估公司内部控制制度设计的适当性，并向董事
会和管理层提出完善内部控制的建议；
2. 审阅内部控制自我评价报告；
3. 与外部审计机构沟通内部控制审计中发现的问
题和改进方法；
4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改；
5. 主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的
重要调查结果及管理层的回应进行研究；
6. 与管理层讨论内部控制，确保管理层已履行职责
建立有效的内部控制系统。包括：公司在内部控制
的设计或运作上是否存在重大缺陷，在会计及财务
职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及
员工所接受的培训及其预算是否充足，以致可能对
公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力产生
不利影响。公司在内部控制中的任何主要弱点，和
涉及管理人员或在公司内部控制中具有重要作用的
其他雇员的欺诈行为（无论是否重大）；


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7. 审议公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提
出关注。审计与风险管理委员会应确保有适当安排，
让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当
行动。
（五）评估公司风险管理系统的有效性，包括且不
限于：
1. 评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事
会和管理层提出完善风险管理的建议；
2. 对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险
投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行
检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的
风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有
效的风险管理系统；
3. 协助董事会战略与投资委员会对公司重大投资
项目进行风险分析和评估，对潜在风险提出预警，
防范风险的发生。必要时聘请专家或专业机构进行
专题研讨；
4. 评估风险投资的管控细则和操作规范的有效性，
审议公司的风险投资战略及方案；
5. 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务
年度工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并
向董事会提出建议，定期听取公司管理层有关业务
开展的工作汇报；


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6. 定期对公司航油、外汇、利率套期保值业务、募
集资金使用和管理进行监督、检查，评估风险。必
要时聘请专家或专业机构进行专题研讨；
7. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的
重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
8. 审查和讨论公司律师或外部法律顾问根据上市
地监管法规提交审计与风险管理委员会的任何有关
重大违法、违规的报告。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通，包括且不限于：
1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的
沟通；
2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通，确保
内部审计和外部审计工作的协调配合。
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、
证券监督机构、公司股票上市地证券交易所相关规
则中涉及的其他事项，包括且不限于：
1. 评估公司关联交易、对外担保等重大交易和重大
事项管理的有效性，评估相关管理制度设计的适当
性，并向董事会和管理层提出完善管理的建议；
2. 定期审核公司关联人清单，审核公司重大关联交
易；
3. 根据工作需要向董事会提出选聘、聘任、解聘特
别或独立法律顾问、其他注册会计师事务所或其他
专业机构的建议，批准上述专业机构的费用及聘用
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           条款；
           4. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说
           明函件》、审计师就会计记录、财务账目或内部
           控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理
           层做出的回应。确保董事会或管理层及时回应
           《审计情况说明函件》中提出的事宜；
           5. 其他事项。
第十一条   主任委员应履行以下职责：
           （一）召集、主持委员会会议；
           （二）审定、签署委员会的报告；
           （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
           （四）代表委员会向董事会报告工作；
           （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十二条   审计与风险管理委员会审查及监督外部审计机
           构是否独立客观及审计程序是否有效，应预先批
           准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服
           务或制订有关预先批准的适当程序，并考虑外部
           审计师向公司提供非审计服务是否影响该外部
           审计师的独立性。
           就本规定而言，“外部审计机构”包括与负责审
           计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下
           的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第
           三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审
           计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机
           构。
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           审计与风险管理委员会应就任何须采取行动或
           改善的事项向董事会报告并提出建议。
第十三条   审计与风险管理委员会应就外部审计机构提供
           的审计与非审计服务制定政策。审计与风险管理
           委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构
           讨论审计计划及有关报告责任。如有超过一家审
           计机构参与工作，应确保工作相互协调。
第十四条   外部审计师应至少每年提交一份含有本条要求
           内容的报告供审计与风险管理委员会审阅。该报
           告应涉及该机构的内控措施；最近一次内控措施
           检查或对该机构进行的同业检查所发现的任何
           重大问题；近五年内，政府机关或任何行业自律
           机构就该机构所从事的某项或某几项独立审计
           工作进行调查或查核所发现的问题；针对该等问
           题所采取的措施。
           审计与风险管理委员会应与外部审计师讨论该
           等报告中披露的任何可能影响公司外部审计师
           之客观性和独立性或审计服务质量的任何关系
           或服务。审计与风险管理委员会应审查外部审计
           师与公司的一切关系，以评估该外部审计师的独
           立性。
第十五条   审计与风险管理委员会相关提案和报告提交董
           事会审议，并配合监事会的监督审计活动。



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第十六条   公司财务总监、审计部、财务部、法律标准部负
           责审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，
           应根据审计与风险管理委员会的要求，及时、完
           整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
           （一）定期财务报告；
           （二）专项财务预、决算报告；
           （三）内部审计年度计划和独立审计计划；
           （四）外部审计报告及审计合同；
           （五）公司财务信息披露及相关资料；
           （六）公司风险管理年度计划和定期风险评估报
           告；
           （七）公司年度套期保值计划及方案、年度及半
           年度套期保值工作报告；
           （八）公司风险投资年度计划及方案、定期风险
           投资工作报告；
           （九）公司年度关联人清单、关联交易管理年度
           工作报告。


                   第四章 议事规则
第十七条    审计与风险管理委员会分为定期会议和临时会
            议。审计与风险管理委员会每年须至少召开四
            次定期会议。审计与风险管理委员会可根据需
            要召开临时会议，临时会议由审计与风险管理
            委员会主任委员提议或由两名以上委员提议召
            开。会议通知应在召开日至少五日前发出。经全
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           体委员同意，会议通知时间可少于五日。会议由
           主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应
           指定另一名独立董事委员主持。
第十八条   审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上
           委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会
           议做出决议必须经全体委员过半数通过。
第十九条   审计与风险管理委员会定期会议表决方式采用
           举手表决或投票表决方式，临时会议可采用通
           讯表决方式。
第二十条   审计与风险管理委员会会议召开方式包括但不
           限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现
           场会议结合通讯会议等。委员应亲自出席会议，
           并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。
           委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅
           会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委
           员代为出席。其中，独立董事应委托其他独立
           董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和
           期限。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议讨论事项如与某位
           委员存在利害关系的，该名委员应予回避。因
           委员回避导致会议无法做出有效决议的，该议
           案应直接提交董事会审议。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议必要时可请公司董
           事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会
           议，也可请审计、评估等中介机构列席审核相
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           关项目的会议；受邀部门和人员应当对审计与
           风险管理委员会提出的质询和问题作出解释或
           回答。
第二十三条 会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应
           符合有关法律法规、《公司章程》和本工作细
           则的规定，出席会议的委员应在会议决议和会
           议记录（或会议纪要）上签字。有关文件、计
           划、方案、会议决议和会议记录（或会议纪要）
           等应交由董事会办公室保存。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议决议和会议记录
           （或会议纪要）应在会议结束后以书面方式报
           公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参
           与工作的相关人员均对会议事项负有保密责任，
           不得擅自披露有关信息。
第二十六条 审计与风险管理委员会每年须向董事会提交审
           计与风险管理委员会年度履职情况报告。


                    第五章 信息披露
第二十七条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，
           包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历
           以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
           所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情


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            况报告，包括且不限于其履行职责的情况和审
            计与风险管理委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大
            问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规
            定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事
            项及其整改情况。
第三十条    审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向
            公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的或
            者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审
            计与风险管理委员会的意见及未采纳的具体理
            由，予以披露。
第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
            海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文
            件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司
            重大事项出具的专项意见。


                    第六章 附 则
第三十二条 本工作细则由公司董事会制定，自公司董事会
            决议通过之日起生效。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
            上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定
            执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规
            或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
            按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
            执行，并报请董事会修订。
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第三十四条 本工作制度所称“以上”均包含本数，“过”均
            不含本数。
第三十五条 本工作细则之修订和解释权归属公司董事会。
            本工作细则的中文与英文版本有任何差异，概
            以中文版本为准。




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