中国南方航空股份有限公司
         董事会提名委员会工作细则

                    第一章 总则
第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称公司
       ）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员构
       成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
       司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
       管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
       港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南
       方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
       ）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下
       简称提名委员会），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
       负责。主要职责是根据公司经营管理的需要，负责
       研究对公司董事候选人、总经理和其他高级管理人
       员的选择标准和程序并向董事会提出建议，广泛搜
       寻合格董事和高级管理人员人选；对董事候选人和
       高级管理人员候选人进行审查并提出建议，以及法
       律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第三条 提名委员会在董事会领导下按照本工作细则的职责
       权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤
       勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任
       务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法


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         律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规
         则及《公司章程》的规定。


                   第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董
         事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三
         分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和
         罢免。
第六条 提名委员会设主任委员一名，在提名委员会委员内
         产生，由当选的独立董事担任，负责主持委员会工
         作。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满
         ，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
         职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公
         司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，
         董事会应根据本工作细则规定予以补选。
第八条 公司董事会办公室为提名委员会日常支撑机构，负
         责会议材料、日常工作联络和会议组织工作。


                   第三章 职责权限
第九条   提名委员会的主要职责权限：
         （一）每年至少审查一次公司董事会的架构，人数
         及组成（包括技能、知识及经验方面），并为配合


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           公司策略而拟对公司董事会成员作出的变动提出
           建议；
           （二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
           构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
           （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
           ，并向董事会提出建议；
           （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
           （五）协助董事会维持董事会技能表，并就董事委
           任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建
           议；
           （六）对聘任或解聘高级管理人员进行审查并向董
           事会提出建议；
           （七）对公司独立董事的独立性进行审查；
           （八）协助公司定期审查一次董事会表现，并就如
           何提升董事会表现提出建议；
           （九）董事会授权的其他事宜。
第十条     提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案需提
           交董事会审议。
第十一条    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
            采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
            意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条    主任委员应履行以下职责：
            （一）召集、主持委员会会议；
            （二）审定、签署委员会的报告；


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           （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
           （四）代表委员会向董事会报告工作；
           （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十三条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
           规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、
           高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限
           ，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条   董事、高级管理人员的选任程序：
           （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交
           流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况
           ，并形成书面材料；
           （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业
           内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
           员人选；
           （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的
           工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
           （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将
           其作为董事、高级管理人员人选；
           （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管
           理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
           （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
           前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘
           高级管理人员人选的建议和相关材料；




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           （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续
           工作。


                    第四章 议事规则
第十五条   提名委员会每年根据实际需要召开会议，并于会
           议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员召
           集和主持，主任委员不能出席时，应委托一名独
           立董事委员主持。主任委员有权提议召开临时会
           议。经全体委员同意，会议通知时间可少于会议
           召开前五日。
第十六条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
           方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做
           出的决议，须经全体委员的过半数通过。
第十七条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
           决（含通讯表决）方式。
第十八条   提名委员会会议召开方式包括但不限于现场会
           议、通讯（视频、电话等）会议、现场会议结合
           通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事
           项表达赞成、反对或弃权的意见。委员因故不能
           亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成
           明确意见，并书面委托其他委员代为出席。其中
           ，独立董事应委托其他独立董事代为出席。授权
           委托书须明确授权范围和期限。




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第十九条   提名委员会根据需要可邀请公司董事、监事及其
           他高级管理人员列席会议，受邀部门应当对提名
           委员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解
           释或回答。
第二十条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
            建议提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
            通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、
            《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议讨论事项如与某位委员存在利
            害关系的，该名委员应予回避。因委员回避导
            致会议无法做出有效决议的，该议案应直接提
            交董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议应有会议决议和会议记录（或
            会议纪要），出席会议的委员应当在会议决议
            和会议记录（或会议纪要）上签名。有关文件、
            计划、方案、会议决议和会议记录（或会议纪
            要）等应交由公司董事会办公室保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
            书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参
            与工作的相关人员均对会议所议事项有保密义
            务，不得擅自披露有关信息。




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                     第五章 附则
第二十六条 本工作细则由公司董事会制定，自董事会决议
            通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
            和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与
            国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
            《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
            规和《公司章程》的规定执行，并报请董事会
            修订。
第二十八条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”均
            不含本数。
第二十九条 本工作细则之修改和解释权归属公司董事会。
            本工作细则的中文与英文版本有任何差异，概
            以中文版本为准。




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