东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2024年1月修订)2024-01-09
浙江东望时代科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
(2024年1月修订)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的
质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江东望时代
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设
立战略委员会,并制定本细则。
第二条 战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由三至五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任,负责
主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本
细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议;
1
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供有关方
面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料;
(二)由战略投资部进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三)公司战略投资部或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报总经理办公会;
(四)由公司总经理办公会进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提
交正式提案。
第十条 战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议,进行讨论,将讨论
结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议由主任委员召集和主持,并于会议召开前三天
通知全体委员。主任委员不能或者拒绝履行职责时,可委托一名委员代为履行
职责。
当有三分之二以上战略委员会委员提议时,或者战略委员会召集人认为有
必要时,可以召开临时会议。经全体委员一致同意的,可免于提前三日发出通
知。因情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但主任委员应当在会议上做出说明。
2
第十二条 会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式;
(二)会议需要讨论的议题;
(三)会议联系人及联系方式;
(四)会议通知的日期。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一
名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。因战略
委员会委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时,也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委
托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名,授权委托书至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权);
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当
履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则,在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式
举行。
第十七条 公司战略投资部部门负责人可列席战略委员会会议,必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
3
见,费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行,修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律法规、其他规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
4