北京金诚同达（杭州）律师事务所

                     关于

 浙江东望时代科技股份有限公司

     2023 年度差异化分红事项

                       之

             法律意见书
        金证法意【2024】字 0517 第 0251 号




 杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580        传真：0571-8513 2130
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                                   关于
                     浙江东望时代科技股份有限公司
                        2023 年度差异化分红事项之
                                 法律意见书
                                          金证法意【2024】字 0517 第 0251 号


致：浙江东望时代科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回购
股份指引》”）等法律法规和规范性文件以及《浙江东望时代科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受浙江东望时代科技股
份有限公司（以下简称“东望时代”或“公司”）委托，就公司 2023 年度利润
分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对东望时代本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。

     东望时代向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所
有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

     对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

     1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国（以下简称“中国”，但就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、



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澳门特别行政区及台湾）正式公布、实施且有效的法律、行政法规和规范性文
件发表法律意见。

     2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

     3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东
望时代本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4. 本法律意见书仅就东望时代本次差异化分红的有关法律事项发表法律意
见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书
对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数
据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

     5. 本法律意见书仅供东望时代本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
望时代为本次差异化分红提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：




    一、 本次差异化分红的原因

     2022 年 4 月 29 日，东望时代召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护公司价值及
股东权益，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购公司股份的资金
总额为不低于人民币 6,500 万元（含）且不超过人民币 13,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 5.5 元/股，回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案
之日起 3 个月内。

     2023 年 11 月 27 日，东望时代召开第十一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司通过集中


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竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股
权激励计划。回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币
6,000 万元（含），回购的价格不超过人民币 5.5 元/股，回购期限为董事会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月内。

     2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购
专用账户（定义见下文）中累计已回购的股份数量为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不进行公积金转增股本，不送
红股。

     根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日（2024 年 5 月 17
日），公司总股本为 844,194,741 股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中存在
的公司股份数量合计 37,857,011 股。

     根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不
参与利润分配，公司 2023 年年度权益分配实施差异化分红。


    二、 本次差异化分红的方案

     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购
的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本次利润分配方案披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。


     三、 本次差异化分红的计算依据




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     根据公司提供的材料及说明，2023 年年度利润分配股权登记日前，公司的
总股本为 844,194,741 股，回购专用账户 37,857,011 股不参与本次利润分配，本
次实际参与分配的股数为 806,337,730 股。本次差异化分红申请日前一交易日
（2024 年 5 月 16 日）收盘价格 4.29 元/股。根据《上海证券交易所交易规则》
等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价：

     1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

     根据 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，本次利
润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配
方案，因此公司流通股份变动比例为 0。

     前收盘价格为 4.29 元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（4.29-
0.05）÷（1+0）=4.24 元/股

     2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

     （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 x 实际分派的每股现金
红利）÷总股本

     虚拟分派的现金红利=806,337,730x0.05÷844,194,741≈0.05 元/股

     （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的
现金红利）+配（新）股价格 x 流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

     虚拟分派计算的除权除息参考价格=（4.29-0.05）÷1=4.24 元/股

     （3）根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格

     即除权除息参考价格影响=|4.24-4.24|÷4.24=0。

     综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。



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     四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见书正本一式叁份。

                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技
股份有限公司 2023 年度差异化分红事项之法律意见书》签字页）




北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




郑晓东：______________                     郑晓东：_______________




                                           戴安徽：_______________




                                                     2024 年 5 月 17 日