国元证券股份有限公司
       关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金
               2023 年度存放与实际使用情况的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有
限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015 年非公开发行股票项目的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，采取
审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游 2023 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金存放与实际使用情况

    （一）募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币
普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75
万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资
金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294
号《验资报告》。

    2、募集资金使用及结余情况

    2023 年度，公司募集资金使用情况如下：（1）本年度募投项目直接投入募
集资金 1,324.82 万元，截至 2023 年 12 月 31 日公司累计直接投入金额共计
26,039.50 万元；（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额（本金）
合计 54,500.00 万元并于当年度全部收回，截至年末无尚未到期的银行理财产
品。


                                     1
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金项目投资使用募集资金 26,039.50
万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计 6,555.12 万元，累计手
续费支出共计 10.01 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日实际余额为 29,371.76
万元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储的余额情况如下：

                                                                      单位：元
   募投项目名称            银行名称             银行账号            余额
黄山风景名胜区北海   中国银行黄山天都支行     175234538300      182,490,261.20
宾馆环境整治改造项   中国农业银行黄山景区
        目                                  12663001040004851   111,227,329.12
                             支行
                           合   计                              293,717,590.32

    （二）募集资金管理情况

    根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规
定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。

    2015 年 8 月 27 日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商
银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行及国元证
券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
    2017 年 7 月 21 日，徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户在募集
资金使用完毕后予以销户。
    （三）2023 年度募集资金的实际使用情况

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2024]230Z1032 号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并经核查，黄山旅游 2023 年度募集
资金的实际使用情况如下：




                                      2
                                                              2023 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                     单位：万元


募集资金总额                                                             48,866.13   本年度投入募集资金总额                                                          1,324.82

变更用途的募集资金总额                                                           -
                                                                                     已累计投入募集资金总额                                                         26,039.50
变更用途的募集资金总额比例                                                       -

                                                                                                     截至期末累计                                                    项目可
                         是否已                              截至期末                                                   截至期末    项目达到
                                   募集资金                                          截至期末累      投入金额与承                                          是否达    行性是
                         变更项                  调整后投    承诺投入    本年度投                                       投入进度    预定可使   本年度实
承诺投资项目                       承诺投资                                          计投入金额      诺投入金额的                                          到预计    否发生
                         目(含部                   资总额      金额        入金额                                       (%)(4)＝    用状态日   现的效益
                                     总额                                                (2)           差额(3)＝                                           效益      重大变
                         分变更)                               (1)                                                        (2)/(1)     期
                                                                                                         (2)-(1)                                                       化
黄山风景名胜区玉屏
                           否      14,166.13     12,000.00   12,000.00           -       12,000.00                  -    100.00     2015.06    13,772.91     是        否
索道改造项目
黄山风景名胜区北海
宾馆环境整治改造项         否      28,000.00     30,166.13   30,166.13    1,324.82        7,339.50       -22,826.63      24.33         -               -     -         否
目
偿还银行贷款               否       6,700.00      6,700.00    6,700.00           -        6,700.00                  -    100.00        -               -     -         否

合   计                    —      48,866.13     48,866.13   48,866.13    1,324.82       26,039.50       -22,826.63      53.29        —       13,772.91     —        —
                                                  黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：1、由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，需要听
                                              取社会各界观点及建议。另景区内施工难度大，需充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致该项目推进延后。公司履行了相
                                              应的决策审批程序，分别于 2017 年 4 月和 2018 年 4 月发布项目延期建设公告（详见公司 2017-003 号、2018-014 号公告），北海宾
                                              馆于 2019 年 12 月停止营业正式启动全面改造（详见公司 2019-041 号公告）。2、由于施工难度及疫情影响，项目推进有所延后，为
未达到计划进度原因（分具体项目）              保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，公司经审慎研究论证后
                                              对北海宾馆改造项目进度进行了优化调整，并于 2021 年 10 月发布项目延期公告（详见公司 2021-050 号公告）。3、由于疫情持续性
                                              影响和施工难度超出原预期，叠加景区雨雾天气较多等多方因素的综合影响，项目建设进度有所延后，为保障募集资金投资项目建
                                              设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，公司经审慎研究论证后对项目进度进行
                                              了优化调整，预计项目完工日期将延期至 2024 年 12 月（详见公司 2023-026 号公告）。




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项目可行性发生重大变化的情况说明         无

募集资金投资项目先期投入及置换情况       无


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况       无


对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产   根据公司第八届董事会第十三次会议决议，公司同意使用不超过人民币 2.50 亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事
品情况                                   会审议通过后一个自然年度内，在上述额度范用及使用期限内，资金可以滚动使用（详见公司 2023-005 号公告）

用超募资金永久补充流动资金或归还银行
                                         无
贷款情况


募集资金结余的金额及形成原因             截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 29,371.76 万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚在建设阶段。


募集资金其他使用情况                     无




                                                                              4
    二、保荐机构的核查意见

    经核查，国元证券认为：黄山旅游 2023 年度募集资金的管理及使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露
的 2023 年度募集资金存放与使用情况与实际相符。



    （以下无正文）




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