证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提
高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条
款进行修订和完善，具体修订内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
公司党组织的领导核心和政治核心作用，
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
（以下简称《党章》）、《中国共产党国
法》（以下简称《证券法》）、《中国共
有企业基层组织工作条例（试行）》（以
产党章程》（以下简称《党章》）和其他
下简称《条例》）和其他有关规定，制订
有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件 公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件
《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公 《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公
2 司的批复》批准，以募集方式设立，在安 司的批复》批准，以募集方式设立，在安
徽省工商行政管理局注册登记，取得营业 徽省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，公司统一社会信用代码为： 执照，公司统一社会信用代码为：
91341000610487768C。 91341000610487768C。
第三条 1996 年 10 月 30 日经国务院证券 第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
3
委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上 院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，
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海市证券管理办公室沪办(1996)228 号文 并经上海市证券管理办公室沪办
同意，成功发行境内上市外资股（B）股 (1996)228 号文同意，首次向境外投资人发
80,000,000 股，11 月 18 日公司召开创立大 行境内上市外资股（B 股）80,000,000 股，
会，同年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 1996 年 11 月 18 日公司召开创立大会，1996
股在上海证券交易所上市；公司于 1997 年 11 月 22 日 80,000,000 股 B 股在上海证
年 4 月 17 日向境内公众发行 40,000,000 券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 17 日
股 A 股，其中 37,500,000 股于 1997 年 5 首次向社会公众发行境内上市人民币普通
月 6 日在上海证券交易所上市，向公司内 股（A 股）40,000,000 股，其中 37,500,000
部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 股于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上
6 日在上海证券交易所上市。 市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于
公司于 1999 年 12 月 13 日以资本公积金向 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
全体股东按 10:3 的比例转增股本，共计转 公司于 1999 年 10 月 15 日经股东大会决
增股份 6,990 万股，于 1999 年 12 月 14 日 议，以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例
在上海证券交易所上市。 转增 6,990 万股。
公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体 公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决
股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股 议，以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例
份 15,145 万股。 转增 15,145 万股。
公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督
管理委员会核准，非公开发行人民币普通 管理委员会（以下简称中国证监会）《关
股 1700 万股，于 2008 年 8 月 4 日上市流 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开
通。 发行股票的通知》（证监发行字[2007]178
公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证券监督管 号）核准，非公开发行 A 股 1,700 万股，
理委员会核准，非公开发行人民币普通股 于 2008 年 8 月 4 日上市流通。
2685 万股，于 2016 年 8 月 11 日上市流通。 公司于 2015 年 6 月 5 日，经中国证监会《关
公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开
利润分配方案，其中以资本公积金向全体 发行股票的通知》（证监许可[2015]994 号）
股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股 核准，非公开发行 A 股 2,685 万股，于 2016
份 24,910 万股。 年 8 月 11 日上市流通。
公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记 公司于 2016 年 5 月 26 日经股东大会决议，
结算有限责任公司上海分公司注销所回购 以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增
B 股股份 17,920,560 股。 24,910 万股。
公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1
日回购 B 股 17,920,560 股，并于 2019 年 2
月 13 日注销。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
是，有下列情形之一的除外：
……
5 ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
条件之一：公司股票收盘价低于最近一期
……
每股净资产；连续 20 个交易日公司股票收
盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（二）要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项的原因收购
股份的，应当经股东大会决议；因本章程 本公司股份的，应当经股东大会决议；因
第二十三条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的原因，收购
需经三分之二以上董事出席的董事会会议 本公司股份的，须经三分之二以上董事出
决议同意。 席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
7
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
销。 让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 定的其他情形的除外。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
8 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行
提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
9 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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赔偿责任。 ……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
10 的担保事项；
事项；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
股东大会审议通过。 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （三）公司及其公司控股子公司对外提供
计净资产 10%的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 资产 30%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
50%以后提供的任何担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 30%的担保；
提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
11
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
产 30%的担保； 供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （七）证券交易所或者本章程规定的其他
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 担保。
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
上； 全体董事的过半数审议通过外，还应当经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
供的担保。 通过，并及时披露。前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形
时，公司将依法追究相关责任人的法律责
任。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
12 新增
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他
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情形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 第四十六条 ……
开。公司还将提供网络方式为股东参加股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
13 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会的，视为出席。股东通过网络方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，其股东资格的合法性 式参加股东大会的，视为出席。
由网络服务方确认。
第四十八条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
14
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
15 …… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
……
容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
……
程序。
（六）股东大会采用网络方式的，通知中
股东大会网络或其他方式投票的开始时
需明确载明网络方式的表决时间及表决程
16 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
序。股东大会网络投票的开始时间，不得
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
场股东大会结束当日下午 3：00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
结束当日下午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
17 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
…… ……
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每位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 第六十九条 ……
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或者不
18
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 履行职务时，由半数以上监事共同推举的
由半数以上监事共同推举的一名监事主 1 名监事主持。
持。 ……
……
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣
持有表决权的股份总数，出席会议的内资
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
股股东（包括股东代理人）和境内上市外
19 持有表决权的股份总数，现场出席会议的
资股股东（包括股东代理人）人数及所持
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
有表决权的股份数。现场出席会议的股东
总数以会议登记为准。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
20
的比例，出席会议的内资股股东（包括股 的比例，出席会议的内资股股东（包括股
东代理人）和境内上市外资股股东（包括 东代理人）和境内上市外资股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各 股东代理人）人数、所持有表决权的股份
占公司股份总数的比例； 数及各占公司股份总数的比例；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
21 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
席的委托书、网络方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
22
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
23 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
6 / 22
……
第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
股份总数。 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东大会有表决权的股份总数。
24
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 ……
第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会同时选举二名及以上董事（包括 根据《公司章程》的规定或者股东大会的
独立董事）或者监事时，可以实行累积投 决议，可以实行累积投票制。涉及下列情
票制度。当公司股东单独持有公司股份达 形的，股东大会在董事、监事的选举中应
25
到 30%以上或与关联方合并持有公司股份 当采用累积投票制：
达到 50％以上时，董事（包括独立董事）、 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
监事的选举应当实行累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
…… 权益的股份比例在 30%以上。
……
第八十五条 董事、监事提名的方式和程序
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序 如下：
如下： ……
…… （三）董事会、监事会、单独或者合并持
（三）董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东在提名
有公司已发行股份 1％以上的股东在提名 独立董事候选人前应当征得被提名人的同
独立董事候选人前应当征得被提名人的同 意，并应当充分了解被提名人的情况，并
26 意，并应当充分了解被提名人的情况，并 对独立董事候选人是否符合任职条件和任
对其担任独立董事的资格和独立性发表意 职资格、履职能力及是否存在影响其独立
见。被提名独立董事候选人应当就其本人 性的情形等内容进行审慎核实，并就核实
与公司之间不存在任何影响其独立客观判 结果作出声明与承诺。被提名独立董事候
断的关系发表公开声明。在选举独立董事 选人应当就其是否符合法律、行政法规及
的股东大会召开前，公司董事会应当按照 证券交易所相关规定有关独立董事任职条
规定公布上述内容。 件、任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
27 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
7 / 22
通过网络方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 …… 第九十一条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
28 网络表决方式中所涉及的上市公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例，出席会议的内资
表决权股份总数的比例，出席会议的内资
股股东（包括股东代理人）和境内上市外
股股东（包括股东代理人）和境内上市外
29 资股股东（包括股东代理人）人数、所持
资股股东（包括股东代理人）所持有表决
有表决权的股份数及各占公司股份总数的
权的股份数，各占公司股份总数的比例；
比例，表决方式，内资股股东（包括股东
表决方式；内资股股东和境内上市外资股
代理人）和境内上市外资股股东（包括股
股东对每项提案的表决结果和通过的各项
东代理人）对每项提案的表决结果和通过
决议的详细内容。
的各项决议的详细内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
……
形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
……
司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
满；
罚，期限未满的；
30 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
担任上市公司董事，期限尚未届满；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
公司解除其职务。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
31 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
解除其职务。 任。
…… ……
第一百零七条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名
第一百零五条 公司董事会成员中应当有
会计专业人士。
三分之一以上独立董事，其中至少有一名
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
证监会规定、证券交易所业务规则和本章
32 股股东的合法权益不受损害。
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
要股东、实际控制人或者与公司及其主要
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
股东、实际控制人存在利害关系的单位或
益。
个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
8 / 22
的影响。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
第一百零六条 独立董事除应当符合担任 定，具备担任上市公司董事的资格；
董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（一）具有五年以上法律、经济或其他履 第六条规定的独立性要求；
行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
33 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法 悉相关法律法规和规则；
规； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
（三）能够阅读、理解公司的财务报表； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
职责。 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百零九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
第一百零七条 独立董事不得由下列人员
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
担任：
人股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
（三）直接或者间接持有公司已发行股份
员及其直系亲属、主要社会关系；
5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
职的人员及其配偶、父母、子女；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
东及其直系亲属；
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
34 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
东单位任职的人员及其直系亲属；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
控股股东、实际控制人任职的人员；
情形的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
会计、咨询等服务的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（六）在直接或间接与公司存在业务关系
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
或利益关系的机构任职的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
（七）其他与公司、公司管理层或关联人
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
有利害关系的人员。
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一百零八条 董事会、监事会、单独或合 第一百一十条 董事会、监事会、单独或者
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
以提出独立董事候选人，经股东大会选举 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
35
后当选。 选举决定。
提名人在提名前应当征得被提名人的同 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 股东委托其代为行使提名独立董事的权
9 / 22
并对其担任独立董事的资格和独立性发表 利。
意见。被提名人应当就其本人与公司之间 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
表公开声明。 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
在选举独立董事的股东大会召开前，董事 人。
会应当公布上述内容。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照前款的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第一百零九条 独立董事每届任期与其他 第一百一十一条 独立董事每届任期与其
36 董事相同，连选可以连任，但是连任时间 他董事任期相同，任期届满，可以连选连
不得超过六年。 任，但是连续任职不得超过 6 年。
第一百一十二条 独立董事应当亲自出席
第一百一十条 独立董事应当按时出席董 董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
事会会议，了解公司的生产经营和运作情 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
况，主动调查、获取做出决策所需要的情 确的意见，并书面委托其他独立董事代为
况和资料。独立董事应当向公司年度股东 出席。
大会提交全体独立董事年度报告书，对其 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
37
履行职责的情况进行说明。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
独立董事应委托其他独立董事参加董事会 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
会议。 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十三条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
第一百一十一条 除出现上述情况及《公司
独立董事不符合本章程第一百零八条第
法》规定的不得担任董事的情形外，独立
（一）项或者第（二）项规定的，应当立
董事任期届满前不得无故被免职。
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
38 独立董事被提前免职的，公司应将其作为
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
特别披露事项予以披露。被免职的独立董
当立即按规定解除其职务。
事认为免职理由不当的，可以做出公开的
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
声明。
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
10 / 22
第一百一十四条 独立董事在任期届满前
第一百一十二条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
关或其认为有必要引起公司股东和债权人
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
注意的情况进行说明。公司应当对独立董
意的情况进行说明。
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
39 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
成员低于法定或公司章程规定最低人数
会中独立董事所占的比例不符合法律法规
的，在改选的独立董事就任前，独立董事
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
定，履行职务。董事会应当在两个月内召
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
40 新增
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事对全体股东负
责，重点关注中小股东的合法权益不受损
害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可
第一百一十六条 独立董事行使下列特别
以行使以下特别职权：
职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
300 万元或高于公司最近经审计净资产值
项进行审计、咨询或者核查；
的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请
41 （三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务报告，作为其判断
（四）依法公开向股东征集股东权利；
的依据；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
的事项发表独立意见；
务所；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）提请董事会召开临时股东大会；
和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第一百一十四条 独立董事行使上述职权 第一百一十七条 独立董事行使本章程第
应当取得全体独立董事的半数以上同意。 一百一十六条第（一）项至第（三）项所
42
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
权不能正常行使，公司应将有关情况及时 意。
11 / 22
予以披露。 独立董事行使本章程第一百一十六条所列
职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百一十五条 独立董事应当就下列事
第一百一十八条 下列事项应当经独立董
项向董事会或股东大会发表独立意见：
事专门会议审议并经全体独立董事过半数
（一）提名、任免董事；
同意后，提交董事会审议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
项进行审计、咨询或者核查；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
见之一：
（三）提议召开董事会会议；
43 （一）同意；
（四）应当披露的关联交易；
（二）保留意见及其理由；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）反对意见及其理由；
方案；
（四）无法发表意见及其障碍。
（六）公司被收购时董事会针对收购所作
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
出的决策及采取的措施；
当将独立董事的意见予以公告。独立董事
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
和本章程规定的其他事项。
将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组
第一百一十六条 独立董事享有与其他董
织或者配合独立董事开展实地考察等工
事同等的知情权。凡需经董事会决策的事
作。
项，公司应当按法定的时间提前通知独立
公司应当及时向独立董事发出董事会会议
董事并及时提供相关材料和信息，定期通
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
报公司运营情况，必要时可组织独立董事
会规定或者本章程规定的董事会会议通知
实地考察。独立董事认为资料不充分的，
44 期限提供相关会议资料，并为独立董事提
可以要求补充。当二名或二名以上独立董
供有效沟通渠道。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联
2 名及以上独立董事认为会议材料不完
名书面向董事会提出延期召开董事会会议
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
书面向公司董事会提出延期召开会议或者
向独立董事提供的资料，公司及独立董事
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
本人应当至少保存五年。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工
第一百一十七条 公司应当建立独立董事 作制度，明确独立董事的任职资格与任免、
工作制度，公司应提供独立董事履行职责 职责与履职方式、履职保障等相关事项。
所必需的工作条件，董事会秘书应当积极 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
配合独立董事履行职责。 工作条件和人员支持，董事会秘书应当确
45 独立董事行使职权时，公司有关人员必须 保独立董事与其他董事、高级管理人员及
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
干预其独立行使职权。 董事履行职责时能够获得足够的资源和必
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 要的专业意见。
职权时所需的费用由公司承担。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
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绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第一百一十八条 独立董事的津贴标准由 第一百二十一条 独立董事津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并 董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。 在公司年度报告中进行披露。
46
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
要股东或有利害关系的机构和人员取得额 主要股东、实际控制人或者有利害关系的
外的、未予披露的其他利益。 单位和人员取得其他利益。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，并可根
据需要设副董事长 1-2 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，
47 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，并可
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 根据需要设副董事长 1-2 人。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
……
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
惩事项；
48 ……
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
决定其报酬事项和奖惩事项；
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
……
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
13 / 22
第一百二十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一）未达到提交股东大会审议标准，但
达到以下标准之一或成交金额超过 2,500
万元且低于公司最近一期经审计净资产
30%的较大交易事项（提供担保、提供财
务资助除外），由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
第一百二十四条 董事会按照国家产业政
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
策和有关规定进行对外投资、收购、兼并
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
等经营业务。除关联交易外。在本章程规
占公司最近一期经审计净资产的 10%以
定的经营范围内，经股东大会授权，公司
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
拟投资的项目符合以下任一情况的，应当
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
由公司董事会批准，超出该范围的应当由
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
公司股东大会审议批准：
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（一）公司投资的金额或收购、出售资产
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
的总额（按最近一期经审计的财务报告或
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
评估报告），占公司最近经审计后净资产
超过 100 万元；
的 30%以下；
49 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）的净利润或亏
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
损的绝对值（按最近一期经审计的财务报
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
告），占公司最近经审计后净利润或亏损
额超过 1,000 万元；
绝对值的 50%以下的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）公司投资的金额或收购、出售资产
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
时，其应付、应收金额超过公司最近经审
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计后的净资产总额 10%以下。
过 100 万元。
董事会在进行风险投资时，应建立严格的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
审查和决策程序；重大投资项目应当组织
值计算。
有关专家、专业人员进行评查，并报股东
（二）对外担保和财务资助事项
大会批准。
发生本章程第四十二条规定之外的对外担
保事项，由董事会审议批准。发生本章程
第四十三条规定之外的财务资助事项，资
助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
金额超过 2,500 元且低于公司最近一期经
审计净资产 30%的财务资助事项，由董事
会审议批准；资助对象为上述情形之外的，
其财务资助事项均由董事会审议批准。
（三）关联交易事项
未达到提交股东大会审议标准，但达到以
下标准之一的较大关联交易事项，由董事
会审议批准。
14 / 22
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、
证券交易所业务规则另有规定的，从其规
定。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事 第一百三十条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务（由半数以 务的，由副董事长履行职务（有 2 位或 2
50 上董事共同推举的副董事长履行职务）； 位以上副董事长的，由半数以上董事共同
副董事长不能履行职务或者不履行职务 推举的副董事长履行职务）；副董事长不
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
行职务。 上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会
第一百三十条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：书面送达、传真或者
51 议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
电子邮件等方式；通知时限为：会议召开
不迟于会议召开前的 3 个工作日。
3 日前。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：
记名方式投票表决。
记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
52 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话或者书面传
的前提下，可以用传真方式进行并作出决
签等方式进行并作出决议，并由参会董事
议，并由参会董事签字。
签字。
第一百四十二条 董事会秘书由董事会聘
任或解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必
职业道德和个人品质。具有下列情形之一
备的专业知识和经验，由董事会委任。
的人士不得担任董事会秘书：
董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知
（一）本章程第九十八条规定的不得担任
识，有一定的财务、税收、法律、金融、
上市公司董事的情形，同时适用于董事会
53 企业管理、计算机应用等方面知识，具有
秘书；
良好的个人品质和职业道德，具有较强的
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
文字处理能力、公关能力和处理事务能力，
处罚；
严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
诚地履行职责。
责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证监会、证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董
（一）董事会秘书为公司指定联络人，负 事会负责，履行如下职责：
责准备和提交证券交易所要求的文件，组 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
54 织完成监管机构布置的任务； 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（二）准备和提交董事会和股东大会的报 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
告和文件； 务人遵守信息披露相关规定；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
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东大会，列席董事会会议并作记录，保证 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
记录的准确性，并在会议记录上签字； 介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
括建立信息披露的制度、接待来访、回答 议，参加股东大会会议、董事会会议、监
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开 事会会议及高级管理人员相关会议，负责
披露的资料，促使公司及时、合法、真实 董事会会议记录工作并签字；
和完整地进行信息披露； （四）负责公司信息披露的保密工作，在
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公 未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 所报告并披露；
露所需要的资料和信息。公司在做出重大 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
决定之前，应当从信息披露角度征询董事 督促公司等相关主体及时回复证券交易所
会秘书的意见； 问询；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 员就相关法律法规、证券交易所相关规定
加以解释和澄清，并报告证券交易所和中 进行培训，协助前述人员了解各自在信息
国证监会； 披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 守法律法规、证券交易所相关规定和《公
料以及董事会印章，保管公司董事会和股 司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
东大会会议文件和记录； 知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人 出或者可能作出违反有关规定的决议时，
员了解法律法规、公司章程、证券交易所 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
股票上市规则及股票上市协议对其设定的 告；
责任； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
（九）协助董事会依法行使职权，在董事 理事务；
会做出违反法律法规、公司章程及本章程 （九）法律、行政法规和中国证监会、证
有关规定的决议时，及时提醒董事会，如 券交易所要求履行的其他职责。
果董事会坚持做出上述决议的，应当把情
况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即
提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于
第一百四十五条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
理人员。
55 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
一百零一条第（四）项、第（五）项、第
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
56 制人单位担任除董事以外其他职务的人
员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使
57 下列职权： 下列职权：
…… ……
16 / 22
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级 （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级
副总裁、副总裁、财务负责人及总工程师； 副总裁、副总裁、总会计师及总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
…… ……
第一百五十四条 总裁及其他高级管理人
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以
员可以在任期届满以前以提交书面辞职报
58 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
告的方式提出辞职。高级管理人员的辞职
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十五条 公司高级副总裁、副总
第一百五十二条 公司高级副总裁、副总裁
59 裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提
的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。
请董事会聘任或者解聘。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
60 新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露
第一百五十八条 监事应当保证公司披露
61 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召
开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
62 会会议。
会会议。
监事会作出决议，应当经全体监事的过半
监事会决议应当经半数以上监事通过。
数通过。
第一百七十二条 根据《党章》、《条例》
第一百六十八条 根据《党章》规定，成立 规定，设立中国共产党黄山旅游发展股份
中国共产党黄山旅游发展股份有限公司委 有限公司委员会（以下简称公司党委），
63
员会（以下简称“公司党委”），同时成立 同时设立中国共产党黄山旅游发展股份有
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪
委）。
第一百六十九条 公司党委的书记、副书 第一百七十三条 公司党委的书记、副书
记、委员和公司纪委的书记、委员的职数 记、委员和公司纪委的书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》 按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。坚持和完善 等有关规定选举或任命产生。坚持和完善
64 “双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 “双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事 件的党委班子成员可以通过法定程序进入
会、监事会、经理层，董事会、监事会、 董事会、监事会、经理层，董事会、监事
经理层成员中符合条件的党员可以依照有 会、经理层成员中符合条件的党员可以依
关规定和程序进入党委。 照有关规定和程序进入党委。
第一百七十条 公司党委设立综合性党务 第一百七十四条 公司党委设立综合性党
工作部门，同时设立工会、团委等群众性 务工作部门，同时设立工会、团委等群众
65
组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部 性组织；公司纪委设纪检监察室和党风监
门。 督室作为工作部门。
第一百七十二条 公司党委根据《中国共产 第一百七十六条 公司党委发挥领导作用，
党章程》等党内法规履行职责，发挥把方 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
66
向、管大局、保落实的作用。党委实行集 和决定公司重大事项。主要职责是：
体领导制度，履行以下工作职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
17 / 22
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
绕企业生产经营开展工作； 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
本企业的贯彻执行，落实上级党组织有关 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
重要工作部署； 一致；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
总裁依法行使职权； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（四）坚持党管干部原则，在选人用人中 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
担负领导和把关作用，对董事会或总裁提 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 本公司贯彻落实；
向董事会推荐提名人选，会同董事会对拟 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
任人选进行考察，集体研究提出意见建议； 支持股东大会、董事会、监事会和经理层
（五）参与企业重大问题的决策，研究讨 依法行使职权；
论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
及涉及职工切身利益的重大问题，并提出 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
意见建议； 队伍建设；
（六）担负全面从严治党主体责任，领导 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
思想政治工作、精神文明建设、企业文化 领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，
建设和工会、共青团等群团工作； 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工 治党向基层延伸；
代表大会开展工作； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
支持纪检组织履行监督执纪问责职责； 发展；
（九）研究其它应由公司党委决定的事项。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究决定、讨论其他应由公司党委
决策的事项。
第一百七十三条 公司董事会和经理层决 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董
定公司重大问题，应当事先听取党组织的 事会、经理层决策重大问题的前置程序。
意见。 对于公司重大决策事项、重要人事任免事
对于公司重大事项决策、重要干部任免、 项、重大项目安排事项以及大额度资金运
重大项目安排和大额度资金运作以及其他 作事项，应当先经党委研究讨论后，再由
重大经营管理事项，应当先经党委研究讨 董事会、经理层按照职权和规定程序作出
67
论后，再由董事会或经理层审议决定。 决定。
公司党委通过制定议事规则等工作制度， 公司党委通过制定议事规则等工作制度，
明确党委议事的原则、范围、组织、执行 明确党委议事的原则、范围、组织、执行
和监督，形成党组织参与重大问题决策的 和监督，形成党委参与重大事项决策的体
体制机制，支持董事会、监事会和经理层 制机制，支持董事会、监事会和经理层依
依法行使职权。 法行使职权。
第一百七十四条 公司纪委的职权包括： 第一百七十八条 公司纪委围绕实现党章
（一）维护党的章程和其他党内法规； 赋予的任务，坚持聚焦主责主业，履行监
（二）检查党的路线、方针、政策和决议 督、执纪、问责职责，协助党委推进全面
的执行情况； 从严治党、加强党风建设和组织协调反腐
68 （三）协助党委加强党风建设和组织协调 败工作。主要职责是：
反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （一）对党员进行遵守纪律的教育，作出
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关 关于维护党纪的决定；
重要决定、决议及工作部署； （二）对党的组织和党员领导干部履行职
（五）经常对党员进行党纪党规的教育， 责、行使权力进行监督，受理处置党员群
18 / 22
作出关于维护党纪的决定； 众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督； （三）检查和处理党的组织和党员违反党
（七）按职责管理权限，检查和处理公司 的章程和其他党内法规的案件，决定或取
所属各单位党组织和党员违反党的章程和 消对这些案件中的党员的处分；
其他党内法规的案件； （四）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员 （五）受理党员的控告和申诉；
权利； （六）保障党员的权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 （七）落实上级纪委和公司党委交办的其
他工作。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一百八十条 公司在每一会计年度结束
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
69 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分
第一百八十条 公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
70 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
定性。 的长远利益和可持续发展。公司利润分配
（二）利润分配政策的决策程序和机制 不得超过累计可分配利润的范围，不得损
公司利润分配事项应当充分听取独立董事 害公司持续经营和发展能力。
和中小股东的意见，中小股东可通过投资 （二）利润分配形式
者咨询电话、网络平台等方式与公司进行 公司可以采取现金、股票或现金与股票相
沟通和交流。 结合的方式分配股利，在满足现金分红的
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 条件下，优先采取现金分红方式回报股东。
公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。 （三）利润分配条件
71
分配预案经董事会审议通过后提交股东大 1、现金分红条件：
会审议批准。 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计
（三）利润分配政策调整的条件、决策程 可分配利润为正值；
序和机制 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具
根据生产经营情况、投资规划、长期发展 标准无保留意见的审计报告（半年度利润
的需要以及外部经营环境，确有必要对本 分配按有关规定执行）；
章程确定的利润分配政策进行调整或者变 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出
更的，在独立董事发表独立意见的基础上， 等事项发生（募集资金项目除外）。上述
经公司董事会审议通过后，提交公司股东 所称重大投资计划或重大现金支出是指：
大会审议批准。 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
（四）利润分配的形式及间隔期 或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司可以采取现金、股票或现金与股票相 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
19 / 22
结合的方式分配股利。有条件的情况下公 万元或者达到或超过公司最近一期经审计
司可以进行中期利润分配。 总资产的 30%；
公司连续三年以现金方式累计分配的利润 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金
不少于该三年实现的年均可分配利润的百 需求。
分之三十。 2、股票股利分配条件：公司认为其股票价
（五）现金分红的条件 格与股本规模不匹配、发放股票股利有利
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具 于公司全体股东整体利益时，可以在满足
标准无保留意见的审计报告和公司当年盈 上述现金分红的条件下，综合考虑公司成
利、且无重大投资计划或重大现金支出等 长性、每股净资产摊薄等合理因素，提出
事项发生(募集资金项目除外)，现金能够 股票股利分配方案。
满足公司持续经营和长期发展需要的前提 （四）现金分红的比例和期间间隔
下，公司原则上每年进行一次现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具 和长远发展的前提下，公司原则上每年度
标准无保留意见的审计报告和公司当年盈 进行 1 次现金分红，董事会可以根据公司
利、但当年存在或未来将有重大投资计划 的盈利情况及资金需求提议进行中期现金
或重大现金支出等事项发生(募集资金项 分红。
目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及 在满足现金分红条件时，公司连续 3 年以
满足公司持续经营的费用后,当年实现的 现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实
可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金 现的年均可分配利润的 30%。
分红。 （五）利润分配的决策程序和机制
（六）发放股票股利的条件 公司利润分配方案由董事会结合本章程的
在保证公司股本规模和股权结构合理的前 规定、公司盈利情况及资金需求提出，经
提下，基于回报投资者和分享企业价值的 董事会审议通过后提交股东大会审议批
考虑，当公司股票估值处于合理范围内， 准。公司在制定现金分红具体方案时，董
公司可以发放股票股利。 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程
序和机制
公司保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生
重大变化，确有必要对本章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更的，应从保护
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股东权益出发，由董事会进行详细论证后
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司在调整或变更利润分配政策过程中，
应当充分听取独立董事以及股东特别是中
小股东意见，公司就上述事项召开股东大
会时，除设置现场会议投票外，还应当向
股东提供网络投票系统予以支持。
（七）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，拟定差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
20％。
在实际分红时具体所处阶段由公司董事会
根据具体情况确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
72
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十三 公司的通知以下列形式发
第一百八十九条 公司的通知以下列形式 出：
发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
73
（二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
74 第一百九十二条 公司召开董事会的会议 第一百九十六条 公司召开董事会的会议
21 / 22
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方 通知，以书面送达、邮件、传真、电子邮
式进行。 件、电话或者其他口头方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议 第一百九十七条 公司召开监事会的会议
75 通知，以专人送出、邮件、传真或公告方 通知，以书面送达、邮件、传真、电子邮
式进行。 件、电话或者其他口头方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的， 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
76
工作日为送达日期；公司通知以传真送出 工作日为送达日期；公司通知以传真、电
的，自对方传真回复日期为送达日期；公 子邮件送出的，以传真、电子邮件发出当
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
77
时，以在安徽省工商行政管理局最近一次 义时，以在安徽省市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以 第 二 百 二 十 五 条 本章 程所 称 “以 上” 、
78 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “少于”不含本数。
因新增部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应
调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订
最终以市场监督管理部门备案登记的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
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