黄山旅游发展股份有限公司
                             董事会议事规则
                             （2024 年 4 月修订）



                                 第一章 总则

    第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作

和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法

规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司公司章程》（以下

简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 董事会是股东大会的常设执行机构及公司经营管理的决策机构，维

护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司

发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，执行股东大会的

决议。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。

    董事会办公室在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的

起草工作等董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。



                          第二章 董事会的组成与权责

    第四条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名且至少

包括 1 名会计专业人士。

    董事会设董事长 1 名，并可根据需要设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    董事由股东大会选举或更换。董事每届任期为 3 年，董事任期届满，可连选
连任。

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    第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委

员会 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为

不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各

专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由董事会制定各专门

委员会工作规程加以确定，并在董事会决议通过之日起执行。

    第六条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职

业道德。

    第七条 董事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加董事会会议

并行使表决权。

    第八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，涉及重大事项的，应当进

行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。

    第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

    第十条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）董事会授予的其他职权。

    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，

不得影响其他董事独立决策。

    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当

提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得

以任何形式阻挠其依法行使职权。



                         第三章 董事会会议制度

                        第一节 会议的召集和召开

    第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当

至少在上下 2 个半年度各召开 1 次。

    第十二条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

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    第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）总裁提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董

事会会议。

    第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持（有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上

董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10 日和
3 日，通过书面送达、传真或者电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、

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董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期；

    （四）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所

有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委

员会意见（如有）等董事对提案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答

复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专

门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相

关资料和信息。

    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3

日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议

日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

    第二十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过视频、电话或者
其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

    第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先

审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条 关于亲自出席的特别规定：

    （一）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等

非现场方式召开的董事会会议。

    （二）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘提案时，应当亲自出席会

议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系

等情况进行说明；

    （三）董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之

二的，应当向监事会专门汇报自身履职情况，由监事会审议该董事是否勤勉尽责

事项并按规定公告；

    （四）董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

    （五）应证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或因

股东大会、监事会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席其

应参与的董事会会议。

    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

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    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也

不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。



                    第二节 会议的议事、表决及决议

    第二十五条 董事会会议的审议事项应当以议案、报告或提案（以下合称提

案）的方式提出。

    第二十六条 经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经总裁办公会议

审定后，由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

    以董事会名义和董事会专门委员会名义提交的提案，分别由董事会办公室和

各专门委员会工作小组负责起草，由董事会秘书或董事会专门委员会委员向董事

会报告。

    上述以外的提案，由发起人起草并向董事会报告。

    第二十七条 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开 3 日前，由董

事会办公室将提案送达独立董事，经全体独立董事过半数同意后，方可列入会议

审议事项。

    第二十八条 按本规则第二十六条、第二十七条规定执行过程中需召开董事

会专门委员会、独立董事专门会议及公司其他内部会议进行事前审议的按公司有

关规定执行。

    第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

    董事会审议权限范围内的“提供担保”和“财务资助”事项，除应当经全体

董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第三十条 董事会会议按列入会议议程的提案顺序逐项进行。对列入会议议

程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议
后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决

                                     7
的方式。每一个提案均应予以合理的讨论时间。

       第三十一条 董事会召开会议时，首先由会议主持人按预定时间宣布开会。

董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达

到出席会议的法定人数。

    当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生使会议不能

如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。

       第三十二条 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前

审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名委员董事或独立董事

宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。

    董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第三十三条 董事会会议讨论提案时，与会董事应对各项提案发表明确的意

见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

       第三十四条 列席董事会会议的监事、总裁、董事会秘书及其他有关人员，

可就有关提案发表意见，但无表决权。列席会议的监事对董事会议事程序违反《公

司章程》可提出异议，要求予以纠正。董事会在作出决议之前，应当充分听取列

席人员的意见。

       第三十五条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。

       第三十六条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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    列入董事会议程的提案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，

可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经理层进一步考察，提出考察报告后

提交下次董事会审议。

    第三十七条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以

非现场方式召开会议时出现上述情形的，会议主持人可要求相关董事在合理期限

内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

    第三十八条 董事会会议采取现场方式召开的，由出席现场会议的董事通过

书面方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会董事应当场

签署表决票、会议记录和决议等书面文件。

    董事会会议采取视频或电话方式召开的，由出席视频或电话会议的董事通过

口头方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会董事应在会

议结束当日签署表决票、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式送达董事

会办公室。如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、决议等书

面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其

在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

    董事会会议采取书面传签方式召开的，会议通知、提案、表决票及决议文本

等材料应通过书面送达、传真及电子邮件中之一种方式送达全体董事，与会董事

应在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前，将其签署的表决

票、决议等书面文件通过传真、电子邮件等方式送达董事会办公室，一旦签字同

意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即成为

董事会决议。会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作

日之前，通知董事表决结果。

    董事会会议采取现场方式与非现场方式同时召开的，分别适用现场方式和非

现场方式召开会议的相关规则。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。

                                    9
       第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

    董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

       第四十条 涉及关联交易及有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进

行。

       第四十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、

合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事

规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授

权事项的执行情况进行持续监督。

       第四十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重

点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财

务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况

与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以

对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

    董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异

议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对

所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

       第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

                                       10
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第四十四条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的

情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第四十五条 董事会会议应当根据提案的表决结果作出决议，与会董事应当

在董事会决议上签字。

    第四十六条 董事应对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除对董事会决

议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作投弃

权票，不得免除责任。

    第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关

事项。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提

请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继

续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。



                         第三节 会议的记录和披露

    第四十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

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    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

       第五十条 董事会会议记录应当真实、准确和完整，充分反映与会人员对所

审议事项提出的意见。

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签

字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，

应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    董事会秘书和记录人员等相关人员也应当在会议记录上签名确认。

       第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

       第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的

有关规定办理。董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开

的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事情况、每项提案的表决结果以

及有关董事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。在

决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

容保密的义务。

       第五十三条 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本

规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重

大事项应当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。

       第五十四条 根据法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》

规定，董事会审议事项中，如独立董事履职事项属于需要披露的事项，公司应当

将独立董事的意见、独立董事专门会议审议结果予以公告，独立董事出现意见分

歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、

决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议资料的保存期限不少于 10
年。

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                                  第四章 附则

       第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”，不含本

数。

       第五十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定为准。

       第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责制定、修

改和解释。

       第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发

展股份有限公司董事会议事规则（2005 年 4 月修订）》同时废止。




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