黄山旅游发展股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2023 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2023 年年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于 2023 年度公司监事会主席薪酬的议案》；
12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
14、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
15、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
16、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
四、听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》
注：第 1、3-9 项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详
见公司 2024-009 号公告；第 2、4、5、10、11 项议案已经公司第八届监事会第
十八次会议审议通过，详见公司 2024-010 号公告；第 12、13 项议案已经公司第
八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司 2024-008 号公告；第 14、15 项
议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司 2024-019 号公
告；第 16 项议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，详见公司
2024-020 号公告。
黄山旅游发展股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）上午 9:00
网络投票时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室。
三、会议投票方式
本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议出席对象
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东及股东代表；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
（二）介绍出席会议股东及股东代表
（三）审议会议议案：
1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
3
2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2023 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2023 年年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于 2023 年度公司监事会主席薪酬的议案》；
12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
14、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
15、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
16、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。
（四）听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》
（五）现场股东及股东代表依次投票表决
（六）现场股东及股东代表提问和发言
（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场投票表决结果与网络投票表决
结果
（八）复会，宣布表决结果
（九）律师出具见证意见
（十）宣布会议结束
4
股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于召开
2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
5
议案 1：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，也是黄山旅游发展股
份有限公司（以下简称“公司”）加快转型发展的奋进之年。一年来，公司董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
忠实勤勉尽责，严格履行信息披露义务，不断完善公司治理，促进公司规范运作，
有效维护了公司和全体股东的利益，促进公司持续稳定健康发展。现将公司董事
会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度公司主要经营情况
报告期内，国内旅游市场回暖并持续稳定向好，公司积极把握机遇，全力以
赴拼经济、抢市场、提业绩，精准施策强化市场营销，精益管理严控成本费用，
公司主营业务实现较好增长。
报告期内，黄山景区累计接待进山游客 457.46 万人，较去年同期 139.69 万
人增加 317.77 万人，增幅 227.48%；索道及缆车累计运送游客 950.61 万人次，
较去年同期 308.95 万人次增加 641.66 万人次，增幅 207.69%；实现营业收入
192,944.19 万元，较去年同期增加 112,953.72 万元，增幅 141.21%；实现归属于
上市公司股东的净利润 42,290.69 万元，较去年同期（调整后）增加 55,331.64
万元，实现扭亏为盈。公司净利润增加主要系本期进山人数同比上升 227.48%，
营业收入和利润增加所致。
二、2023 年度董事会主要工作情况
（一）持续完善公司治理体系，全面提升公司治理能力
报告期内，公司董事会持续推进公司治理体系建设。一是根据上市公司监管
法规体系整合工作及独立董事制度改革等要求，进一步健全完善公司治理制度体
系，完成制定或修订《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、
《公司内幕信息知情人登记管理制度》等 5 项制度，并启动了以《公司章程》为
6
核心的 13 项公司治理制度的修订工作。二是结合公司新管控体系试运行情况，
基本完成公司关键事项管控权限的全面优化工作，为公司构建现代企业治理体系
和内控体系奠定了良好基础，同时根据公司管控优化内容，完成公司“三重一大”
决策制度及党委前置研究事项清单的修订工作。三是进一步建立健全风险防控体
系，发挥纪检、审计、合规、内控等内部监督作用，从严防控公司经营管理风险，
并有效化解了制约企业发展的显性或隐性风险。四是根据公司董事变动情况，按
照法定程序完成增补非独立董事的提名工作，提交至公司 2022 年年度股东大会
进行选举，并及时完成董事会战略委员会委员的增补工作。
（二）严格履行信息披露义务，注重提升信息披露质效
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件规定，严格履行
信息披露义务，并不断提高信息披露的有效性和针对性。按照法定程序先后召集
并完成 7 次董事会会议、1 次股东大会及 9 次专门委员会会议的顺利召开，按时
按质完成 4 期定期报告和 47 次临时公告的编制和披露工作，及时将重大事项信
息传递给投资者，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。同时，公司
董事会持续做好内幕信息知情人登记管理工作。公司 2022-2023 年度信息披露工
作荣获上交所 A 级（优秀）最高评价，在资本市场树立了良好形象。
（三）不断丰富投关管理内容，着力做好公司价值传递
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。一是围绕公司定期报
告发布，先后完成召开 3 次业绩说明会，期间首次在上海证券交易所以现场+视
频直播形式参加沪市旅游酒店行业 2023 年半年度集体业绩说明会，更加生动直
接地向投资者展示公司形象。二是通过券商策略会、投资者调研、 上证 e 互动”、
投资者热线及公司邮箱等方式，与投资者保持积极互动，加强资本市场有效沟通，
做好市场预期管理。三是完成公司 2023 年度股东回馈主题活动的顺利落地实施，
积极回馈投资者。四是积极主动与主流财经媒体保持有效沟通，不断拓宽公司信
息传播渠道，借助财经媒体资源，推动形成正向循环的良好氛围。公司投资者关
系管理工作获得资本市场肯定，先后荣获第 14 届天马奖之中国上市公司投资者
关系新媒体奖和第 18 届竞争力公信力“星”公司评选之 2023 年度投资者关系“星”
公司两项资本市场荣誉。
（四）纵深推进国有企业改革，不断增强内生发展动力
7
报告期内，公司董事会坚持用足用好改革关键一招，破除发展瓶颈、汇聚发
展优势、增强发展动力。一是探索实施分级分类考核体系，进一步优化市场化激
励机制，探索从“关键绩效指标”的关键指标考核到“目标与关键结果”的全流
程绩效管理。二是整合优化黄山徽商故里集团组织及人力资源，对标市场化连锁
餐饮企业，优化组织管理，落地区域门店管理实施方案；采配中心实现“集采高
效、保障有力、专职专业”的改革目标，全力向“轻资产运行、部门化管理”转
变。三是途马科技上线智能薪酬系统，花山谜窟以结果为导向分层分类落实月度
绩效考核，太平湖文旅重组市场营销团队，实行薪酬激励机制改革。四是进一步
抓好人才队伍发展“多通道”制度体系建设，扎实做好聘期考核和续聘解聘工作，
持续完善管理与技术岗位并行互通、科学有序的职业发展机制。
三、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开 1 次股东大会，采用现场投票及网络投票相
结合方式审议通过公司 2022 年年度报告等 7 项议案，同时，严格落实股东大会
各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
（二）董事会及其下属专门委员会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，共审议了 38 项议案，主要涉及公
司定期报告、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所、募集资金使用、关联交
易、对外投资、增补董事、制度修订等重要事项，积极推动公司各项业务发展。
公司董事会下属四个专门委员会共召开 9 次会议，充分发挥各专门委员会的
专业职能作用，其中审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委
员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次，共审议通过 18 项议案，各专门委员会主
要对定期报告、利润分配、内部控制、续聘会计师事务所、董事提名、高管考核
等重要事项事先审核，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（三）董事履职情况
报告期内，公司董事严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉、谨慎履职，科学审慎决策，规范行使职权。公司独立董事勤
勉尽责，充分发挥独立董事的作用，对公司重大事项提出了专业意见和建议，促
进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。同时，公司董事积极
8
参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规和监管规则，提升专业水
平和履职能力，积极关注监管动态，落实监管要求。
2024 年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是公司抢抓机遇、加快
转型、提速发展的重要一年。公司董事会将一如既往，继续发挥在公司治理中的
核心作用，忠实勤勉地履行各项职责，坚持规范运作，扎实做好董事会日常工作，
认真贯彻落实股东大会决议，从公司和全体股东的利益出发，科学高效决策公司
重大事项，确保公司经营管理工作稳步有序开展，持续提升公司规范运作和治理
水平，并不断加强在战略层面对公司发展的引领，实现公司高质量可持续发展。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
9
议案 2：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年度，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精
神，恪尽职守，认真履行法律法规、规范性文件所赋予的各项职权和义务，对公
司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，
并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发
展起到了积极作用。现将公司监事会 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，会议召开情况如下：
1、公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第八届监事会第十一次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关
联交易的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第八届监事会第十二次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年年
度利润分配预案》、《公司 2022 年年度报告及其摘要》、《公司 2022 年度内部控制
评价报告》、《公司 2022 年度内部控制审计报告》、《公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第八届监事会第十三次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》。
4、公司于 2023 年 7 月 13 日召开了第八届监事会第十四次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《关于续签<黄山风景区门票授权经营管理补充协议>
的议案》、《关于续签<应急保障和医疗救援综合服务协议>的议案》。
10
5、公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第八届监事会第十五次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《公司 2023 年半年度报告及其摘要》、《公司 2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第十六次会议，3 名监事
参与表决。会议审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表意见情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大
会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情
况以及 2023 年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监
事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露真实、准
确、完整、及时和公平，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及
高级管理人员均能勤勉尽责的行使职权、履行职务，不存在损害公司利益和违反
法律法规的情形。
（二）检查公司财务情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进
行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告所包含的信息
能够从各方面真实地反映出公司 2023 年度的经营成果和财务状况等事项。公司
财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和损害投资者利益的现象。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司 2023 年度关联交易进行了监督和审查。监事会认为：
公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，在公平合理的基础上与关联
方进行交易，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害公司及中小股东利益的
情形，决策和审议程序合法合规。
（四）对内部控制评价报告的审阅
监事会对公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了核查与审阅。监事
会认为：公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体
系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并
11
在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（五）募集资金使用情况
1、报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了认真核查。监事会认
为：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告与实际情况相符，符
合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金
管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、报告期内，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 2.5 亿元闲置募集资金进行
现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前
提下，使用不超过人民币 2.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司
募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程
序合法、合规。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年度，公司监事会将继续严格履行相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》赋予的职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强
化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，
切实维护好公司利益及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日
12
议案 3：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定（2023 年修订）》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性
文件及《公司章程》有关规定，公司编制了《公司 2023 年度财务决算报告》。具
体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
2022年 本期比上 2021年
主要会计数据 2023年 年同期增
调整后 调整前 调整后 调整前
减（%）
营业收入 192,944.19 79,990.47 79,990.47 141.21 89,520.55 89,520.55
归属于上市公司股
42,290.69 -13,040.94 -13,197.26 不适用 4,392.51 4,347.10
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 39,100.54 -18,071.87 -18,228.18 不适用 -5,054.92 -5,100.33
损益的净利润
经营活动产生的现
72,289.35 2,133.60 2,133.60 3,288.15 9,383.41 9,383.41
金流量净额
2022年末 本期末比 2021年末
上年同期
2023年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
（%）
归属于上市公司股
448,648.91 408,515.48 408,313.75 9.82 429,562.42 429,517.01
东的净资产
总资产 565,428.88 521,052.01 520,835.03 8.52 451,420.55 515,007.77
13
（二）主要财务指标
2022年 本期比上年 2021年
主要财务指标 2023年 同期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
（%）
基本每股收益（元／股） 0.58 -0.18 -0.18 不适用 0.06 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.58 -0.18 -0.18 不适用 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本
0.54 -0.25 -0.25 不适用 -0.07 -0.07
每股收益（元／股）
增加12.99个
加权平均净资产收益率（%） 9.88 -3.11 -3.15 1.03 1.02
百分点
扣除非经常性损益后的加权 增加13.45个
9.14 -4.31 -4.35 -1.18 -1.19
平均净资产收益率（%） 百分点
二、财务状况、经营情况、现金流量分析
（一）资产及负债状况分析
单位：万元
上期期末 本期期末金
本期期末数
本期 上期 数占总资 额较上期期
项目名称 占总资产的
期末数 期末数 产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
应收账款 2,845.23 0.5 1,751.60 0.34 62.44
其他应收款 2,094.14 0.37 1,522.84 0.29 37.52
其他流动资产 2,836.54 0.5 2,144.90 0.41 32.25
长期待摊费用 22,355.24 3.95 15,488.83 2.97 44.33
递延所得税资产 1,460.19 0.26 3,142.41 0.6 -53.53
短期借款 600.00 0.12 -100
应付职工薪酬 9,559.85 1.69 6,601.52 1.27 44.81
应交税费 4,956.59 0.88 1,625.05 0.31 205.01
一年内到期的非
16,925.27 2.99 2,780.35 0.53 508.75
流动负债
长期借款 193.22 0.03 14,391.46 2.76 -98.66
递延所得税负债 4,016.13 0.71 1,967.22 0.38 104.15
14
1、应收账款增加主要系本期旅游市场逐步恢复，业务量增加导致信用期内
的应收款项增加所致。
2、其他应收款增加主要系本期公司因项目合作支付用地意向金所致。
3、其他流动资产增加主要系待抵扣进项税及预缴企业所得税增加所致。
4、长期待摊费用增加主要系北海公寓环境整治改造项目及徽商故里门店装
修完工转入长期待摊费用所致。
5、递延所得税资产减少主要系本期旅游市场逐步恢复，进山人数增加，营
业收入增加导致营业利润增加，对于可弥补亏损确认的可抵扣暂时性差异减少所
致。
6、短期借款减少主要系子公司黄山华胥氏偿还在中国建设银行股份有限公
司取得的信用借款 300 万元与在黄山市小额贷款有限公司取得的信用借款 300
万元所致。
7、应付职工薪酬增加主要系本期业绩大幅增长导致绩效增加所致。
8、应交税费增加主要系本期旅游市场逐步恢复，利润增加导致应交企业所
得税的计税基础应纳税所得额增加所致。
9、一年内到期的非流动负债增加主要系子公司云际置业的长期借款于 2024
年到期重分类至一年内到期的非流动负债所致。
10、长期借款减少主要系子公司云际置业的长期借款于 2024 年到期，重分
类至一年内到期的非流动负债所致。
11、递延所得税负债增加主要系公司于 2023 年 1 月 1 日执行《企业会计准
则解释第 16 号》的规定，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理，对于使用权资产确认应纳税暂时性差异所致。
（二）经营状况分析
单位：万元
科目 2023年度 2022年度 变动比例（%）
营业收入 192,944.19 79,990.47 141.21
营业成本 88,712.53 63,707.41 39.25
销售费用 5,153.02 4,851.58 6.21
管理费用 35,830.53 32,032.41 11.86
15
财务费用 -142.50 -80.14 不适用
研发费用 64.85 不适用
1、营业收入增加主要系本期国内经济和旅游市场逐步恢复，进山人数同比
增长 227.48%，导致营业收入增加。
2、营业成本增加主要系本期国内经济和旅游市场逐步恢复，进山人数同比
增长 227.48%，营业收入增加导致营业成本增加。
3、财务费用减少主要系本期利息收入有所增加所致。
4、研发费用增加主要系公司新增徽菜板块菜品研发及私域营销系统研发项
目所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
科目 2023 年度 2022 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 72,289.35 2,133.60 3,288.15
投资活动产生的现金流量净额 -19,964.10 -21,320.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -13,385.58 -6,406.58 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期营业收入增加，导致销售
商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期收购少数股东黄山赛富基
金持有的太平湖文旅 9%股权、黄山旅游集团持有的西海饭店 6%股权及上期太
平湖文旅取得黄山旅游集团的借款所致。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
16
议案 4：
公司 2023 年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实际情
况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了 2023 年年度利润
分配预案，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 422,906,942.83 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为 3,330,890,653.35 元。公司 2023 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.09 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 729,379,440 股，以此计算合计拟派发现金红利
152,440,302.96 元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2023 年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2023 年年度股东大会
批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司 2023 年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资
回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
17
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2024-011）。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会
议审议通过。现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
18
议案 5：
公司 2023 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，公司编制了 2023 年年度报告
及其摘要，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游 2023 年年度报告》和《黄山旅游 2023 年
年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会
议审议通过。现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
19
议案 6：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》
等有关规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人
179 人，共有注册会计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容 诚会 计师事务所 （特殊普通合伙）经审计的 2022 年度收入总额为
266,287.74 万元，其中审计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入
135,168.13 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担 366 家上市公司 2022 年年报审
计业务，审计收费总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于
计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、
化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有
色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技
术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、
20
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 12 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业
保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损
失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北
京）有限公司及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截
至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次、自律处分 1 次。
14 名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执
业行为受到自律监管措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年
在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各 1 次，1 名
从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措
施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受
到监督管理措施 3 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/签字注册会计师：冯炬，2016 年成为中国注册会计师，2016 年
开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开
21
始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过口子窖（603589）、华骐环保（300929）
等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姚贝，2015 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事上
市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为黄山旅
游提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）、洁雅股份（301108）等多
家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘婷婷，2024 年成为中国注册会计师，2017 年开始从事
上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为黄山
旅游提供审计服务；近三年签署过黄山旅游（600054）1 家上市公司审计报告。
项目质量复核人：纪玉红，2003 年成为中国注册会计师，1999 年开始从事
上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核
过坤泰股份（001260）、亚通精工（603190）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人/签字注册会计师冯炬、签字注册会计师姚贝、签字注册会计师
刘婷婷、项目质量复核人纪玉红近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度审计工作中的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况以及该会计师事务所与公司长
期以来建立的合作关系，根据《公司章程》有关规定并经公司董事会审计委员会
提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及
内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。2024 年度财务报告审计和内部控制
22
审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计
师事务所协商确定。审计收费定价原则为：根据本公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2024-014）。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次续聘会计
师事务所有关的事宜，包括但不限于根据审计范围和审计工作量，与会计师事务
所协商确定 2024 年度审计费用，修改、补充、签署、执行与本次续聘会计师事
务所相关的协议和文件等。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
23
议案 7：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理体系，落实国务院关于独立董事制度改革的要求，提
高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善（修
订内容详见附件 1）。
因新增部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应
调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订
最终以市场监督管理部门备案登记的内容为准。具体修订内容及修订后的全文详
见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）和《黄山旅游发展
股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
24
附件 1：
《公司章程》有关条款修订前后对照表
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
1 人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，
他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件《关 公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件《关
于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批 于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批
2
复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行 复》批准，以募集方式设立，在安徽省市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一 督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一
社会信用代码为：91341000610487768C。 社会信用代码为：91341000610487768C。
第三条 1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员 第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证
会证委发(1996)32 号文批准，并经上海市证券 券委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上海
管理办公室沪办(1996)228 号文同意，成功发 市证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意，
行境内上市外资股（B）股 80,000,000 股，11 首次向境外投资人发行境内上市外资股（B
月 18 日公司召开创立大会，同年 11 月 22 日 股）80,000,000 股，1996 年 11 月 18 日公司召
公司 80,000,000 股 B 股在上海证券交易所上 开创立大会，1996 年 11 月 22 日 80,000,000
市；公司于 1997 年 4 月 17 日向境内公众发行 股 B 股在上海证券交易所上市；公司于 1997
40,000,000 股 A 股，其中 37,500,000 股于 1997 年 4 月 17 日首次向社会公众发行境内上市人
年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，向公司内 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 40,000,000 股 ， 其 中
部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 6 37,500,000 股于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交
日在上海证券交易所上市。 易所上市，向公司内部职工配售的 2,500,000
公司于 1999 年 12 月 13 日以资本公积金向全 股于 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
体股东按 10:3 的比例转增股本，共计转增股 公司于 1999 年 10 月 15 日经股东大会决议，
3
份 6,990 万股，于 1999 年 12 月 14 日在上海证 以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增
券交易所上市。 6,990 万股。
公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体股东 公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决议，
按 10:5 的比例转增股本，共计转增股份 15,145 以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增
万股。 15,145 万股。
公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理
委员会核准，非公开发行人民币普通股 1700 委员会（以下简称中国证监会）《关于核准黄
万股，于 2008 年 8 月 4 日上市流通。 山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的
公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证券监督管理 通知》（证监发行字[2007]178 号）核准，非公
委员会核准，非公开发行人民币普通股 2685 开发行 A 股 1,700 万股，于 2008 年 8 月 4 日
万股，于 2016 年 8 月 11 日上市流通。 上市流通。
公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度利 公司于 2015 年 6 月 5 日，经中国证监会《关
润分配方案，其中以资本公积金向全体股东按 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发
25
10:5 的比例转增股本，共计转增股份 24,910 行股票的通知》（证监许可[2015]994 号）核准，
万股。 非公开发行 A 股 2,685 万股，于 2016 年 8 月
公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算 11 日上市流通。
有限责任公司上海分公司注销所回购 B 股股 公司于 2016 年 5 月 26 日经股东大会决议，以
份 17,920,560 股。 资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增
24,910 万股。
公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1 日
回购 B 股 17,920,560 股，并于 2019 年 2 月 13
日注销。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
4 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
有下列情形之一的除外：
……
5 ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资
……
产；连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累
计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
6 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
当经股东大会决议；因本章程第二十三条第 份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董 项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分
事出席的董事会会议决议同意。 之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
7
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
8 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
26
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
9
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
10
项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
东大会审议通过。
资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）公司及其公司控股子公司对外提供的担
后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
以后提供的任何担保；
11 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
的担保；
原 则 ，超 过公 司 最近 一期 经 审计 净资 产 的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
担保。
保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
27
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，
公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
12 新增
形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第四十四条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第四十六条 ……
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
13 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，其股东资格的合法性由网络服务方确 大会的，视为出席。
认。
第四十八条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
14 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
15 …… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
16
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 序。
大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
28
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
17 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 第六十九条 ……
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
18 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
共同推举的一名监事主持。 ……
……
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，出席会议的内资股股东（包
19 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 股东代理人）人数及所持有表决权的股份数。
记为准。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例， 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，
20
出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、
有表决权的股份数，各占公司股份总数的比 所持有表决权的股份数及各占公司股份总数
例； 的比例；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
21 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
22
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
29
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
23 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第七十八条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
数。
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
24 的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 ……
第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会同时选举二名及以上董事（包括独立 《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
董事）或者监事时，可以实行累积投票制度。 以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大
当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上 会在董事、监事的选举中应当采用累积投票
25
或与关联方合并持有公司股份达到 50％以上 制：
时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
实行累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
…… 的股份比例在 30%以上。
……
第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如 下：
下： ……
…… （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1％以上的股东在提名独立董事
司已发行股份 1％以上的股东在提名独立董事 候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充
候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充 分了解被提名人的情况，并对独立董事候选人
26
分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事 是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
的资格和独立性发表意见。被提名独立董事候 否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
选人应当就其本人与公司之间不存在任何影 核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 独立董事候选人应当就其是否符合法律、行政
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 法规及证券交易所相关规定有关独立董事任
当按照规定公布上述内容。 职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。
30
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
27
…… ……
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第八十九条 …… 第九十一条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
28 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括
份总数的比例，出席会议的内资股股东（包括
股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
29 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）人数、所持有表决权的股份数及各
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
占公司股份总数的比例，表决方式，内资股股
股份总数的比例；表决方式；内资股股东和境
东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
内上市外资股股东对每项提案的表决结果和
（包括股东代理人）对每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
30
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 上市公司董事，期限尚未届满；
内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
31 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
……
……
第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分
第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
32 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会
不受损害。
规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
保护中小股东合法权益。
31
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
第一百零六条 独立董事除应当符合担任董事 具备担任上市公司董事的资格；
的基本条件外，还必须符合下列条件： （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第
（一）具有五年以上法律、经济或其他履行独 六条规定的独立性要求；
立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
33
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； 关法律法规和规则；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职 的法律、会计或者经济等工作经验；
责。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
第一百零七条 独立董事不得由下列人员担
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
任：
及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%
其直系亲属、主要社会关系；
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
员及其配偶、父母、子女；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
其直系亲属；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
34 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
任职的人员及其直系亲属；
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
际控制人任职的人员；
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
计、咨询等服务的人员；
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
益关系的机构任职的人员；
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有利
人员及主要负责人；
害关系的人员。
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百零八条 董事会、监事会、单独或合并 第一百一十条 董事会、监事会、单独或者合
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
35
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
32
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
其独立客观判断的关系发表公开声明。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
当公布上述内容。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
第一百零九条 独立董事每届任期与其他董事 第一百一十一条 独立董事每届任期与其他董
36 相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
六年。 连续任职不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会 第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 书面委托其他独立董事代为出席。
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，
37
说明。 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
独立董事应委托其他独立董事参加董事会会 当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
议。 大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
由董事会提请股东大会予以撤换。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第一百一十一条 除出现上述情况及《公司法》 独立董事不符合本章程第一百零八条第（一）
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
届满前不得无故被免职。 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
38
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免 其职务。
职理由不当的，可以做出公开的声明。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
39 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
明。 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 事项予以披露。
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
33
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
不再履行职务。 事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
40 新增 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，
重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职
使以下特别职权：
权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
行审计、咨询或者核查；
重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独
41 （三）提议召开董事会会议；
立财务报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所；
项发表独立意见；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）提议召开董事会；
章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
第一百一十七条 独立董事行使本章程第一百
第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当
一十六条第（一）项至第（三）项所列职权的，
取得全体独立董事的半数以上同意。
应当经全体独立董事过半数同意。
42 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权
独立董事行使本章程第一百一十六条所列职
不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
露。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 独立董事应当就下列事项向 第一百一十八条 下列事项应当经独立董事专
董事会或股东大会发表独立意见： 门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，
（一）提名、任免董事； 提交董事会审议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
43 （三）董事、高级管理人员的薪酬； 行审计、咨询或者核查；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
之一： （三）提议召开董事会会议；
（一）同意； （四）应当披露的关联交易；
（二）保留意见及其理由； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
34
（三）反对意见及其理由； 案；
（四）无法发表意见及其障碍。 （六）公司被收购时董事会针对收购所作出的
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 决策及采取的措施；
独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 章程规定的其他事项。
的意见分别披露。
第一百一十九条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司
事开展实地考察等工作。
应当按法定的时间提前通知独立董事并及时
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
或者本章程规定的董事会会议通知期限提供
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名
44 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
道。
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司
采纳。
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
项，董事会应当予以采纳。
应当至少保存五年。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制
度，明确独立董事的任职资格与任免、职责与
履职方式、履职保障等相关事项。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
制度，公司应提供独立董事履行职责所必需的
作条件和人员支持，董事会秘书应当确保独立
工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
履行职责。
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
45 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
立行使职权。
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权时所需的费用由公司承担。
权。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用由公司承担。
第一百一十八条 独立董事的津贴标准由董事 第一百二十一条 独立董事津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。 度报告中进行披露。
46
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
予披露的其他利益。 员取得其他利益。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，设董事长 1 人，并可根据需要
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其
设副董事长 1-2 人。
47 中独立董事 3 名，设董事长 1 人，并可根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
要设副董事长 1-2 人。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
35
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
第一百二十一条 董事会行使下列职权： （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
…… 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
项、委托理财、关联交易等事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
48 …… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
项和奖惩事项； 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
…… 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
第一百二十四条 董事会按照国家产业政策和
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
务。除关联交易外。在本章程规定的经营范围
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
内，经股东大会授权，公司拟投资的项目符合
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超
批准。
出该范围的应当由公司股东大会审议批准：
（一）未达到提交股东大会审议标准，但达到
（一）公司投资的金额或收购、出售资产的总
以下标准之一或成交金额超过 2,500 万元且低
额（按最近一期经审计的财务报告或评估报
于公司最近一期经审计净资产 30%的较大交
告），占公司最近经审计后净资产的 30%以下；
易事项（提供担保、提供财务资助除外），由
49 （二）交易标的（如股权）的净利润或亏损的
董事会审议批准：
绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
公 司 最近 经审 计 后净 利润 或 亏损 绝对 值 的
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
50%以下的；
计总资产的 10%以上；
（三）公司投资的金额或收购、出售资产时，
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
资产总额 10%以下。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查
对金额超过 1,000 万元；
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
36
且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）对外担保和财务资助事项
发生本章程第四十二条规定之外的对外担保
事项，由董事会审议批准。发生本章程第四十
三条规定之外的财务资助事项，资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，金额超过 2,500 万元且
低于公司最近一期经审计净资产 30%的财务
资助事项，由董事会审议批准；资助对象为上
述情形之外的，其财务资助事项均由董事会审
议批准。
（三）关联交易事项
未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标
准之一的较大关联交易事项，由董事会审议批
准。
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、证
券交易所业务规则另有规定的，从其规定。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（有 2 位或 2 位以上副董
由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推
50 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议
51 通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟于 的通知方式为：书面送达、传真或者电子邮件
会议召开前的 3 个工作日。 等方式；通知时限为：会议召开 3 日前。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记
52
名方式投票表决。 名方式投票表决。
37
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 前提下，可以用视频、电话或者书面传签等方
由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会秘书由董事会聘任或
解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的
和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
专业知识和经验，由董事会委任。
任董事会秘书：
董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识，
（一）本章程第九十八条规定的不得担任上市
有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、
53 公司董事的情形，同时适用于董事会秘书；
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
和职业道德，具有较强的文字处理能力、公关
罚；
能力和处理事务能力，严格遵守有关法律、法
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或
规和规章，能够忠诚地履行职责。
者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证监会、证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会
（一）董事会秘书为公司指定联络人，负责准 负责，履行如下职责：
备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
管机构布置的任务； 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
文件； 披露相关规定；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
确性，并在会议记录上签字； 媒体等之间的信息沟通；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 录工作并签字；
披露； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有 开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并
54 关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 披露；
要的资料和信息。公司在做出重大决定之前， （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 相关法律法规、证券交易所相关规定进行培
和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董 责；
事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文 律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
件和记录； 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了 监事和高级管理人员作出或者可能作出违反
解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
规则及股票上市协议对其设定的责任； 向证券交易所报告；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会做 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
出违反法律法规、公司章程及本章程有关规定 务；
的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持 （九）法律、行政法规和中国证监会、证券交
38
做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要 易所要求履行的其他职责。
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监
事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
55 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
百零一条第（四）项、第（五）项、第（六）
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
56 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人员，不得担任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总
57
裁、副总裁、财务负责人及总工程师； 裁、副总裁、总会计师及总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
…… ……
第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提
以在任期届满以前以提交书面辞职报告的方
58 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
式提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告
裁与公司之间的劳务合同规定。
送达董事会时生效。
第一百五十五条 公司高级副总裁、副总裁、
第一百五十二条 公司高级副总裁、副总裁的
59 总会计师及总工程师的任免由总裁提请董事
任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。
会聘任或者解聘。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
60 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信
61 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开 1
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
62 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会作出决议，应当经全体监事的过半数通
监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。
第一百七十二条 根据《党章》、《条例》规
第一百六十八条 根据《党章》规定，成立中
定，设立中国共产党黄山旅游发展股份有限公
国共产党黄山旅游发展股份有限公司委员会
63 司委员会（以下简称公司党委），同时设立中
（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查
国共产党黄山旅游发展股份有限公司纪律检
委员会（以下简称“公司纪委”）。
查委员会（以下简称公司纪委）。
39
第一百六十九条 公司党委的书记、副书记、 第一百七十三条 公司党委的书记、副书记、
委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党 委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉 举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉
64
任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通 任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
可以依照有关规定和程序进入党委。 员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十四条 公司党委设立综合性党务工
第一百七十条 公司党委设立综合性党务工作
作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；
65 部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公
公司纪委设纪检监察室和党风监督室作为工
司纪委设纪检监察室作为工作部门。
作部门。
第一百七十六条 公司党委发挥领导作用，把
第一百七十二条 公司党委根据《中国共产党 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管 公司重大事项。主要职责是：
大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度， （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
履行以下工作职责： 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
业生产经营开展工作； 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企 为核心的党中央保持高度一致；
业的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
部署； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
依法行使职权； 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）坚持党管干部原则，在选人用人中担负 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
66 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐 职权；
提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察， （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
集体研究提出意见建议； 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（五）参与企业重大问题的决策，研究讨论公 设；
司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
工切身利益的重大问题，并提出意见建议； 支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪
（六）担负全面从严治党主体责任，领导思想 律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工 伸；
会、共青团等群团工作； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
大会开展工作； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
持纪检组织履行监督执纪问责职责； 组织等群团组织；
（九）研究其它应由公司党委决定的事项。 （八）研究决定、讨论其他应由公司党委决策
的事项。
第一百七十三条 公司董事会和经理层决定公 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事
司重大问题，应当事先听取党组织的意见。 会、经理层决策重大问题的前置程序。对于公
对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大 司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项
项目安排和大额度资金运作以及其他重大经 目安排事项以及大额度资金运作事项，应当先
67
营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由 经党委研究讨论后，再由董事会、经理层按照
董事会或经理层审议决定。 职权和规定程序作出决定。
公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确
党委议事的原则、范围、组织、执行和监督， 党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，
40
形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支 形成党委参与重大事项决策的体制机制，支持
持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第一百七十八条 公司纪委围绕实现党章赋予
第一百七十四条 公司纪委的职权包括： 的任务，坚持聚焦主责主业，履行监督、执纪、
（一）维护党的章程和其他党内法规； 问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执 党风建设和组织协调反腐败工作。主要职责
行情况； 是：
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐 （一）对党员进行遵守纪律的教育，作出关于
败工作，研究、部署纪检监察工作； 维护党纪的决定；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要 （二）对党的组织和党员领导干部履行职责、
决定、决议及工作部署； 行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举
68
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出 报，开展谈话提醒、约谈函询；
关于维护党纪的决定； （三）检查和处理党的组织和党员违反党的章
（六）对党员领导干部行使权力进行监督； 程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属 案件中的党员的处分；
各单位党组织和党员违反党的章程和其他党 （四）进行问责或提出责任追究的建议；
内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）保障党员的权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 （七）落实上级纪委和公司党委交办的其他工
作。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
69
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
70 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利
（二）利润分配政策的决策程序和机制 益和可持续发展。公司利润分配不得超过累计
公司利润分配事项应当充分听取独立董事和 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营和
中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询 发展能力。
71
电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交 （二）利润分配形式
流。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 的方式分配股利，在满足现金分红的条件下，
司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配 优先采取现金分红方式回报股东。
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 （三）利润分配条件
批准。 1、现金分红条件：
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可
41
机制 分配利润为正值；
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定 准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按
的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立 有关规定执行）；
董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
议通过后，提交公司股东大会审议批准。 事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重
（四）利润分配的形式及间隔期 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
行中期利润分配。 资产的 50%，且超过 5,000 万元或者达到或超
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需
三十。 求。
（五）现金分红的条件 2、股票股利分配条件：公司认为其股票价格
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标 与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资
(募集资金项目除外)，现金能够满足公司持续 产摊薄等合理因素，提出股票股利分配方案。
经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每 （四）现金分红的比例和期间间隔
年进行一次现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标 远发展的前提下，公司原则上每年度进行 1 次
准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但 现金分红，董事会可以根据公司的盈利情况及
当年存在或未来将有重大投资计划或重大现 资金需求提议进行中期现金分红。
金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提 在满足现金分红条件时，公司连续 3 年以现金
下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营 方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年
的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余，公 均可分配利润的 30%。
司可以进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制
（六）发放股票股利的条件 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 定、公司盈利情况及资金需求提出，经董事会
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 审议通过后提交股东大会审议批准。公司在制
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
放股票股利。 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和
机制
42
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有
必要对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，应从保护股东权益出发，由董事
会进行详细论证后拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当
充分听取独立董事以及股东特别是中小股东
意见，公司就上述事项召开股东大会时，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。
（七）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20％。
在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根
据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
72
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发 出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
73
（二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
74 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通
43
知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 知，以书面送达、邮件、传真、电子邮件、电
话或者其他口头方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
75 知，以书面送达、邮件、传真、电子邮件、电
知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。
话或者其他口头方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
76 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以
日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回
传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通
复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
的，第一次公告刊登日为送达日期。
达日期。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
77
在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记 以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“内”，
78 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”
“多于”不含本数。 不含本数。
44
议案 8：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，保护公司
和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司对《公司股东大会议事规则（2006 年 4 月修订）》进行了修
订，修订后的全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游股东大会议事规则（2024 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
45
议案 9：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司对《公司董事会议事规则（2005 年 4 月修订）》
进行了修订，修订后的全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游董事会议事规则（2024 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
46
议案 10：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效履
行职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司对《公司监事会议事规则（2012 年 4 月修订）》
进行了修订，修订后的全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游监事会议事规则（2024 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日
47
议案 11：
关于 2023 年度公司监事会主席薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及《公司员工薪酬管理制度（修订）》等有关规定，并结
合公司监事会主席方卫东所任职务和岗位工作情况，拟确定公司监事会主席方卫
东 2023 年度从公司获得的薪酬总额为 31.92 万元。
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过。现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日
48
议案 12：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修
订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对 2010 年 3
月制定的《公司关联交易管理制度》进行了修订，修订后的全文详见公司于 2024
年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关联
交易管理制度（2024 年 2 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
49
议案 13：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进提高公司质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对 2007 年 11 月制定的《公司独立董事
工作制度》进行了修订，修订后的全文详见公司于 2024 年 2 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游独立董事工作制度（2024 年 2
月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
50
议案 14：
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公
司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董
事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。公司董事会拟提名章德辉先生、
秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、汤石男先生、丁维先生为公司第九届董事
会非独立董事候选人（简历详见附件 2），任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁
入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且
期限尚未届满的情形；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近 36 个月
内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存
在重大失信等不良记录。其符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所规定的任职资格。
公司董事会对第八届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发
展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
51
附件 2：
黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会非独立董事候选人简历
章德辉，男，1968 年 3 月出生，1990 年 7 月毕业于江西财经大学，获经济
学学士学位，大学学历，中共党员。曾任黄山市财政局办公室主任、外事财务科
（金融科）科长，黄山市旅游局副局长，黄山市旅游委员会副主任，黄山市黟县
县委常委、副县长，黄山市市政府副秘书长，黄山市徽文化产业投资有限公司总
经理，黄山风景区管委会党委委员、本公司党委副书记、副董事长、总裁，黄山
风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事局副主席、本公司
党委书记、董事长、总裁，黄山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委
副书记、董事局副主席、本公司党委书记、董事长。现任黄山风景区党工委委员、
黄山旅游集团有限公司党委书记、董事长、本公司党委书记、第八届董事会董事
长。
秦国元，男，1973 年 10 月出生，大学学历，公共管理硕士，中共党员。曾
任黄山市城市规划局综合科科员、黄山市城市规划局（城乡规划局）办公室副主
任，市行政服务中心窗口负责人，市城乡规划局办公室主任，黄山经济开发区规
划分局局长、管委会副主任，黄山区委常委、区政府常务副区长、区委副书记。
现任黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事、总裁。
孙 峻，男，1972 年 12 月出生，大学学历，中共党员。曾任黄山市旅游局
办公室主任，黄山市旅游委员会市场开发处处长、人事教育处处长，黄山市委办
公厅秘书处处长，黄山市委督查室副主任，黄山市委办公厅副主任，本公司董事、
副总裁，本公司董事、高级副总裁，本公司董事、常务副总裁。现任本公司党委
副书记、第八届董事会董事、总裁。
胡彩宝，女，1977 年 5 月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山区政府
外事办公室（侨务办公室）副主任，黄山区旅游局副局长、局长，黄山区旅游委
员会党组书记、常务副主任、主任，黄山区太平湖镇党委副书记、镇长，太平湖
风景区管委会副主任，黄山太平湖文化旅游有限公司董事长、总经理，黄山旅游
52
集团有限公司董事、副总裁、本公司董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总
裁、本公司第八届董事会董事。
汤石男，男，1973 年 7 月出生，大学学历，中共党员。曾任黄山狮林大酒
店人事行政部经理，屯溪徽商故里大酒店副总经理，北京徽商故里餐饮管理有限
公司总经理，本公司总裁助理、副总裁、高级副总裁、徽商故里文化发展集团有
限公司总经理。现任本公司高级副总裁、黄山徽商故里文化发展集团有限公司执
行董事。
丁 维，男，1985 年 1 月出生，研究生学历，中共党员。曾任本公司投资
发展中心战略主办，本公司董事会秘书、总裁助理，本公司董事会秘书、副总裁。
现任本公司第八届董事会董事会秘书、高级副总裁。
53
议案 15：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公
司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董
事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会拟提名章锦河先生、姚
国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件 3），
其中吴忠生先生为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入
措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期
限尚未届满的情形；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近 36 个月内
未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存在
重大失信等不良记录；不存在影响独立董事独立性的情况。其符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会对第八届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发
展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。现提请公司 2023
年年度股东大会采用累积投票制对上述独立董事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
54
附件 3：
黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人简历
章锦河，男，1970 年 8 月出生，教授、博士、博士生导师，中共党员。曾
任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任南京大学地理与海洋科学学院
教授、博士生导师，兼任江苏省旅游学会执行会长、中国圆明园学会副会长、中
国圆明园学会文化旅游研究会会长、中国地理学会旅游地理专业委员会副主任等
职务。
姚国荣，男，1971 年 11 月出生，教授、博士、博士生导师，中共党员。曾
任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授。现任安徽师范大学教授、博士生导
师。
吴忠生，男，1983 年 10 月出生，副教授、博士，中共党员。曾任上海财经
大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究人员。现任上海国家会计
学院副教授、硕士生导师，上海国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利
电机股份有限公司独立董事，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。
55
议案 16：
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届监事会任期即将届满，为促进公司持续稳定健康发展，根据《公
司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第九届监
事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司监事
会拟提名方卫东先生、许飞先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简
历详见附件 4），任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述监事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施
且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚
未届满的情形；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受
到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见；不存在重大
失信等不良记录。其符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交
易所规定的任职资格。
上述监事候选人在通过公司股东大会选举之后，将与由公司职工代表大会选
举产生的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。
本议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过。现提请公司 2023 年
年度股东大会采用累积投票制对上述监事候选人进行选举。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日
56
附件 4：
黄山旅游发展股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
方卫东，男，1967 年 12 月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任
黄山风景区管委会园林处办公室会计主管、副主任，黄山风景区博物馆副馆长、
馆长，黄山风景区管委会经济发展局企业财务科科长，黄山旅游集团有限公司纪
委书记、监事会主席、本公司监事会主席。现任本公司第八届监事会监事会主席。
许 飞，男，1987 年 1 月出生，大学学历，中共党员。曾任北海宾馆人事
行政部副经理，西海饭店人事行政部副经理，本公司投资发展中心战略研究经理、
战略发展部负责人、投资发展一部副总监。现任本公司第八届监事会监事、投资
管理部总监。
57
黄山旅游发展股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（高舜礼）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立
履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事
会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的
作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人高舜礼，硕士学历。曾任原国家旅游局政策法规司处长、副司长，综合
协调司副司长，中国旅游报报社党委书记、社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020
中国国家旅游独立思想者”、“中国长城旅游 30 人”、年度“中国休闲贡献人物”
等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心
特约研究员、中国旅游景区协会专家委员会首批智囊团特聘专家，本公司第八届
董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。
本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的
专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会及表决情况
58
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东大会次数
高舜礼 7 7 0 1
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，
以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报
告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考
核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。董事会专门委员会审议通过的重要议
案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董
事提名、高管绩效考核等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程
的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决
策提供专业意见和咨询，有关出席会议情况如下：
名称 报告期内召开次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
战略委员会 1 1
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场
检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司
所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听
59
取管理层对公司 2023 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有
关重大项目进行实地考察。同时，本人针对公司疫后旅游恢复情况进行了实地调
研，在相关调研的基础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不
断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事
相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能
力。
（六）参加业绩说明会的情况
报告期内，本人积极参加了公司“2023 年第三季度业绩说明会”，与投资者
进行了深入的交流。本人和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的
问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
60
董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能
力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了公司 2022 年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届
董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素
养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集
资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表
独立意见，积极履行了独立董事职责。
61
四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、
客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的
专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康
发展提供合理化建议。
述职人：高舜礼
2024 年 5 月 31 日
62
黄山旅游发展股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（吴吉林）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立
履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事
会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的
作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任江西省宜春市财
政局科员、深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信
有限公司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展
有限公司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）主任会计师、朸
浚国际控股有限公司（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立
董事、本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。
本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的
专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
63
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东大会次数
吴吉林 7 7 0 0
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，
以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报
告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考
核委员会会议 2 次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利
润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核
等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，召集或出
席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，
有关出席会议情况如下：
名称 报告期内召开次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场
检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司
所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听
取管理层对公司 2023 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有
64
关重大项目进行实地考察。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不
断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事
相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能
力。
（六）参加业绩说明会的情况
报告期内，本人积极参加了公司“2022 年年度业绩说明会”和“2023 年半
年度旅游酒店行业上市公司集体业绩说明会”，与投资者进行了深入的交流。本
人和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的问题，进行了详细的解
答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大
65
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能
力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了公司 2022 年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届
董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素
养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集
资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表
独立意见，积极履行了独立董事职责。
66
四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、
客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的
专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康
发展提供合理化建议。
述职人：吴吉林
2024 年 5 月 31 日
67
黄山旅游发展股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（丁重阳）
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立
履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事
会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的
作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证
券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，
海航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限
公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团国开泰实业发展有限公司资深专家、
本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。
本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的
专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东大会次数
68
丁重阳 7 7 0 0
本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，
以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报
告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考
核委员会会议 2 次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利
润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核
等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，出席专门
委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有关
出席会议情况如下：
名称 报告期内召开次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场
检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司
所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听
取管理层对公司 2023 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有
关重大项目进行实地考察。
（五）公司配合独立董事工作情况
69
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不
断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事
相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能
力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能
力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
70
求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了公司 2022 年财务报告审计和内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届
董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素
养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集
资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表
独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、
客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的
专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
71
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康
发展提供合理化建议。
述职人：丁重阳
2024 年 5 月 31 日
72
