海信视像：海信视像2024年员工持股计划(草案)法律意见书2024-04-20
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北京市君合（青岛）律师事务所
关于海信视像科技股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
海信视像科技股份有限公司：
北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海
信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实施 2024 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等在本法律意见书出具
日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《海信视像科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
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律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关的法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、资产评估、投资决策
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这
些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文
件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关
文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本
所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据《公司章程》，1996 年 12 月 23 日，经青岛市经济体制改革委员会《关
于同意青岛海信集团公司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份有限公司的批
复》（青体改发[1996]129 号文）批准，原青岛海信集团公司作为发起人，采用募
集方式，改制组建青岛海信电器股份有限公司（于 2019 年更名为海信视像科技
股份有限公司），公司成立于 1997 年 4 月 17 日；经青岛市经济体制改革委员会
《关于同意设立青岛海信电器股份有限公司的批复》（青体改字[1997]第 54 号）
批准，由青岛海信集团公司作为发起人改制组建青岛海信电器股份有限公司，公
司以募集方式设立；1997 年 3 月 17 日，经中国证监会《关于同意青岛海信电器
股份有限公司（筹）采用“全额预缴款”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]77
号）批准，青岛海信集团公司认购 20,000 万股，公司首次向社会公众发行人民币
普通股 7,000 万股，其中，6,300 万股社会公众股于 1997 年 4 月 22 日在上海证
券交易所上市，700 万股公司职工股于 1997 年 10 月 22 日上市。公司股票简称
为“海信视像”，股票代码为“600060”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司公开披露的信息，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开信息查询，截至本法律意见书出
具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 海信视像科技股份有限公司
统一社会信用代码 9137020026462882XW
成立日期 1997 年 4 月 17 日
注册地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
法定代表人 于芝涛
注册资本 130,540.1055 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热
水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产
品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息
技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、
经营范围 维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套
零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；
LED 大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖
机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示产品及电子产品的
研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；
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生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、
物业管理；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 1997 年 4 月 17 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 3 月 11 日，海信视像第九届董事会第三十七次会议审议通过了《海
信视像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及摘要。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、相关会议文件并经
本所律师查阅公司公开披露的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时按照法
律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他
人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要
求。
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（四）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管
理人员、监事、中层管理人员及核心骨干人员，本次员工持股计划初始设立时总
人数不超过 459 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的
相关规定。
（五）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法
律法规允许的其他方式；公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的海信视像 A 股
普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票分三期解锁，锁
定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自《员工持股计划（草案）》经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划实施后，公司全部在有效期的员工持股计划所持有的
公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内
的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
2 小项的相关规定。
（九）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相
关公告，本次员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人
会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督或负责本次员工持股计划的日常管
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理，对本次员工持股计划负责，代表全体持有人行使本次员工持股计划所持有股
份的股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，公司已制定《海信视
像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”），对管理委员会的职责进行明确的约定。基于上述，本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1 小项、第
2 小项、第 3 小项的相关规定。
（十）公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
经审阅，《员工持股计划（草案）》全文内容涵盖《规范运作指引》第六章第
6.6.5 条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《规范运作指引》对
员工持股计划内容的要求。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外1，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第六
章第 6.6.5 条的相关规定。
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根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点
指导意见》第三部分第（九）项第 6 小项的“员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理
费的计提和支付方式”。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规
范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司公开披露的相关公告、公司的相关会议文件，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 3 月 11 日召开职工代表大会，就公司拟实施本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作指引》的相关规定。
2、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于＜海信视像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）＞及其摘
要的议案》《关于＜海信视像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法＞
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项
的议案》等本次员工持股计划的相关议案，关联董事于芝涛先生、贾少谦先生、
刘鑫先生、朱聃先生、李炜先生对该等议案回避表决，并提议召开股东大会对该
等议案进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和
《规范运作指引》的相关规定。
3、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于＜海信视像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）＞及其摘
要的议案》《关于＜海信视像科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法＞
的议案》等本次员工持股计划的相关议案。公司监事会对本次员工持股计划所涉
及事宜发表了核查意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形；本次员工持股计划由公司自主决定，相关议案的审议决策程序合法、
有效，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。据此，本所认为，公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发
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表了意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》的相
关规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》等有关规定履行了现阶段所
必需的法律程序。
（二）尚待履行的法定程序
根据《试点指导意见》等有关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履
行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2024 年 3 月 12 日，公司在上海证券交易所网站公告了《第九届董事
会第三十七次会议决议公告》《第九届监事会第二十五次会议决议公告》《第九届
监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见》《员工持股计划（草
案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》。
（二）根据《试点指导意见》和《规范运作指引》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
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（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》
的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚
需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市君合（青岛）律师事务所（盖章）
负责人：
周舫
经办律师：
刘学政
经办律师：
张旋
年 月 日
第 10 页
