国投资本：国投资本股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-12-05
证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2024-061
国投资本股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
4 日召开九届十九次董事会审议通过《国投资本股份有限公司关于
修订公司章程的议案》，结合公司经营管理实际，对《公司章程》
相关条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订原因
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定，结合公司经营
管理实际，对公司章程相应条款进行调整。
二、《公司章程》的修订情况
拟对《公司章程》的具体修订情况如下：
修改后条文
现有条文
（修改或新加内容用下划线加粗表示）
第七条 公司营业期限为永久存续的股份
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
1
30 日内确定新的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到 30%；
格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的战略和发展规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监
事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监 事的报酬事项；
事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
2
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司合并、分立、解散、清算、申
议； 请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算、申 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议； 决议；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
项； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 值 5%以上的重大关联交易事项；
（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十五）审议批准公司中长期激励计划和员
值 5%以上的重大关联交易事项； 工持股方案等股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议批准公司中长期激励计划和员 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
工持股方案等股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
理由并公告。
告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
3
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；
容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 案或增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
作出决议。 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监 由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会
事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事 副主席的，由过半数监事共同推举的监事会副主
会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职 席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
的一名监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
第七十六条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4
第八十三条 实行累积投票制时，每一股东 第八十三条 实行累积投票制时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以 持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中 应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中
投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董 投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董
事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票， 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应 以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应
当于表决前向出席会议的股东（包括股东代理 当于表决前向出席会议的股东（包括股东代理
人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并 人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并
告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规 告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则。 则。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
利，执行期满未逾 5 年；
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
3 年；
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规及部门规章的有关规定执行。
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 响。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东会选举决定。
（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计 （三）独立董事行使下列特别职权：
5
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 行审计、咨询或者核查；
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 2、向董事会提议召开临时股东会；
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之 3、提议召开董事会会议；
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独 4、依法公开向股东征集股东权利；
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 项发表独立意见；
司承担。 6、法律、行政法规、中国证监会、上海证
（四）独立董事应当按时出席董事会会议， 券交易所和本章程规定的其他职权。
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 独立董事行使前述第 1 项至第 3 项所列职
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，
告书，对其履行职责的情况进行说明。 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
（五）公司应当建立独立董事工作制度，董 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职
应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 报告，对其履行职责的情况进行说明。
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 （五）公司应当建立独立董事工作制度，公
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 司董事、高级管理人员等相关人员应当配合独
察。 立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相 他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得 材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者
超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不 配合独立董事开展实地考察等工作。
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 （六）独立董事每届任期与公司其他董事相
露事项予以披露。 同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞 超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 的，公司应当及时披露具体理由和依据。
司股东和债权人注意的情况进行说明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 司股东和债权人注意的情况进行说明。
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
职务。 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实 （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措； 国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （三）执行股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划；决定公司
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针 的经营计划和投资方案；
和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 决算方案；
方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
6
行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制
或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制 或其他变更公司形式的方案；
或其他变更公司形式的方案； （九）决定董事会权限范围内的公司对外投
（九）决定董事会权限范围内的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首
总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首 席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效
席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效 考核、报酬事项和奖惩事项；
考核、报酬事项和奖惩事项； （十二）制定经理层成员业绩考核办法，与
（十二）制定经理层成员业绩考核办法，与 经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科
经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科 学合理确定经理层成员业绩考核结果；
学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制
（十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制 定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相
定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相 配套的约束机制；
配套的约束机制； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案；
（十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项；
（十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所及其报酬；
审计的会计师事务所及其报酬； （十八）听取公司总经理工作报告，检查总
（十八）听取公司总经理工作报告，检查总 经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行
经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行 情况；
情况； （十九）负责推进公司法治建设，并将公司
（十九）负责推进公司法治建设，并将公司 法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要
法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要 内容；
内容； （二十）制订公司中长期激励计划、员工持
（二十）制订公司中长期激励计划、员工持 股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配
股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配 方案、公司年金方案；
方案、公司年金方案； （二十一）制定工资总额管理办法，明确工
（二十一）制定工资总额管理办法，明确工 资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结
资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结 果；
果； （二十二）决定公司的风险管理体系、内部
（二十二）决定公司的风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法 律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、
律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、 体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理
体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理 体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理
体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理 重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、
重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、 检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管
检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管 理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施 进行总体监控和评价；
进行总体监控和评价； （二十三）制订董事会的工作报告；
（二十三）制订董事会的工作报告； （二十四）批准董事会授权决策方案，董事
（二十四）批准董事会授权决策方案，董事 会按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、
会按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、 适时调整的原则对董事长、总经理授权；
适时调整的原则对董事长、总经理授权； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本
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（二十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事
第一百一十六条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会设立战略与 ESG、审计与风险管理、
董事会按照股东大会有关决议设立战略与
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
ESG、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专
董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会
门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员
审议决定。董事会负责制定各专门委员会议事规
会的提案应当提交董事会审议决定。股东大会授
则。
权董事会修改各专门委员会议事规则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与
风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高
风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。
级管理人员的董事、召集人应当为会计专业人
股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。
士。股东会授权董事会选定各专门委员会委员。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
意见，有关费用由公司承担。
第一百二十条 公司副董事长协助董事 第一百二十条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
履行职务。 职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者监事会，过半数的独立
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司战略和发展规 （二）拟订并组织实施公司战略和发展规
划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案； 划、经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席 理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席
合规官）等公司高级管理人员； 合规官）等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议； （八）提议召开临时董事会会议；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管 （九）拟订合规管理体系建设方案和合规管
理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制 理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制
定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件， 定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，
批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属 批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属
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企业合规管理工作； 企业合规管理工作；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董
第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负
事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负
责，本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事
责，本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。
的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应当具备必要的专业知识和经
董事会秘书应当具备必要的专业知识和经
验，主要职责包括：
验，主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事
会和股东大会出具的报告和文件；
会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备公司股东大会和董事会会议，并
（二）筹备公司股东会和董事会会议，并负
负责会议记录和会议文件、记录的保管及公司股
责会议记录和会议文件、记录的保管及公司股东
东资料管理；
资料管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关文件和记录；
人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易
（五）董事会应积极建立健全投资者关系管
所上市规则所规定的其他职责；
理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别
（六）董事会应积极建立健全投资者关系管
是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘
理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别
书具体负责公司投资者关系管理工作；
是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘
（六）本公司章程和公司股票上市的证券
书具体负责公司投资者关系管理工作。
交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十条 监事任期届满未及时改
第一百五十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数，或职工代表监事人数少于监事会成
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
监事职务。
履行监事职务。
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由
5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半 席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两 的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两
位以上监事会副主席的，由过半数以上监事共同 位以上监事会副主席的，由过半数监事共同推举
推举的监事会副主席履行职务）；监事会副主席 的监事会副主席履行职务）；监事会副主席不能
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同
监事共同推举一名监事履行职务。 推举一名监事履行职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
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行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司合规经营、依法管理及公司经 （九）对公司合规经营、依法管理及公司经
理层依法治企等情况进行监督。 理层依法治企等情况进行监督。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十七条 公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则： 一、公司利润分配政策的基本原则：
1、重视对投资者的合理回报，利润分配政 1、重视对投资者的合理回报，利润分配政
策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远 策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远
利益； 利益；
2、利润分配不得超过累计可分配利润总额， 2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，
不影响公司的正常经营和可持续发展能力； 不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
3、利润分配政策的制定、修改、执行应履 3、利润分配政策的制定、修改、执行应履
行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东 行必要的决策程序，充分听取中小股东的意见，
的意见，做好信息披露。 做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策： 二、公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用 1、利润分配的方式：公司采用现金、股票
现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利 或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公
润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件 司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，
的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采 可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红
取现金分红的利润分配方式。 的利润分配方式。
2、公司现金分红政策的具体内容及比例： 2、公司现金分红政策的具体内容及比例：
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。 润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
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支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
3、不进行现金分红的条件： 3、不进行现金分红的条件：
出现以下任一事项时，公司不进行现金分 出现以下任一事项时，公司不进行现金分
红。 红。
（1）当期归属于公司股东扣除非经常性损 （1）当期归属于公司股东扣除非经常性损
益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润 益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润
为负； 为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股 （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股
收益低于（或等于）0.01 元； 收益低于（或等于）0.01 元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为 （3）当期盈利且母公司累计未分配利润为
正，预计有以下事项时； 正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超 产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%； 过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超 产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 15%。 过公司最近一期经审计总资产的 15%。
（4）董事会认为不适合利润分配的其他情 （4）董事会认为不适合进行现金分红的其
况。 他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件： 4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配， 资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，
发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东 发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东
利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润 利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润
分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现 分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现
金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真 金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序： 三、公司利润分配方案的决策程序：
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见 宜，拟定利润分配预案。独立董事认为现金分红
后，提交股东大会审议。 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 有权发表独立意见。
红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种 红提案，并直接提交董事会审议。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
中小股东关心的问题。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
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2、公司监事会对董事会执行利润分配政策 股东关心的问题。
和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策 2、公司监事会对董事会执行利润分配政策
程序和信息披露等情况进行监督。 和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分 程序和信息披露等情况进行监督。
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分
方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 方案时，应当披露具体原因。公司当年利润分配
会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
四、公司利润分配政策的调整与变更： 2/3 以上审议通过。
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投 四、公司利润分配政策的调整与变更：
资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投
调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司 资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行
调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司 调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司
整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股 调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司
东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究 整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股
论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发 东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究
表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会 论证后拟定新的利润分配政策，提交股东会，经
的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决
通过。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记
第一百八十九条 公司并或者分立，登记事
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
司登记机关办理变更登记。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十条第（一）（二）项情形的，可以通过修改本
存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司直接或间接持
（四）控股子公司，是指公司直接或间接持 有其 50%以上股份（股权），或者公司持有其股
有其 50%以上股份（股权），或者公司持有其股 权（股份）的比例虽然不足 50%，但依据公司所
权（股份）的比例虽然不足 50%，但依据公司所 享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影
享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影 响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，
响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际控制的公司。
能够实际控制的公司。
第二百一十条 本章程自公司 2023 年第
第二百一十条 本章程自公司【】股东会
一次临时股东大会通过（2023 年 12 月 27 日）
通过（【】年【】月【】日）之日起施行。
之日起施行。
除上述修订条款外，根据《中华人民共和国公司法》规定，《公
司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，《公司章程》的其
他条款不变，上述章程修订内容还需提交股东大会审议。
特此公告。
国投资本股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
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