2024 年第一次临时股东大会
         会议材料




     国投资本股份有限公司

    二〇二四年十二月二十日



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                        目       录

1.国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案 .......... 3
2.国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案 87
3.国投资本股份有限公司关于董事长及相关董事 2023 年度绩效
考核及绩效奖金兑现的议案 ............................. 90
4.国投资本股份有限公司关于续聘 2024 年度财务报表审计机构
和内部控制审计机构的议案 ............................. 92
5.国投资本股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行
可续期公司债券条件的议案 ............................. 96
6.国投资本股份有限公司关于面向专业投资者公开发行可续期公
司债券方案的议案 ..................................... 98




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议案一：

               国投资本股份有限公司
             关于修订公司章程的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称新
《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和政策规定，
结合公司经营管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称公司）
拟修订公司章程。
    一、章程修订原因
    1.落实新《公司法》。考虑到涉及上市公司治理规则的条款最
好待证监会根据新《公司法》修订的《上市公司章程指引》发布后
根据证监会的具体要求相应修改，本次修订主要修改与新《公司
法》规定不一致的章程条款。包括将“股东大会”统一修改为“股
东会”，根据新《公司法》规定的变化调整股东会、董事会部分职
权，修改关于治理主体决议通过比例的表述，完善公司董事、监事
和高级管理人员任职条件负面清单等。
    2.落实《上市公司独立董事管理办法》有关规定。调整独立董


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事独立性的表述，修改整合独立董事特别职权和解任条款，并完善
辞任独立董事须继续履职情形的条款。
    3.落实《上市公司章程指引（2023 年修订）》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》有关章程利
润分配条款要求。主要为根据《上市公司章程指引》修改董事会专
门委员会的设立和议事规则制定条款，补充“债务偿还能力”和
“投资者回报”作为制订现金分红政策时应该考虑的因素，并响应
独立董事发表独立意见的有关监管规则变化，对章程中独立董事
发表意见等条款进行调整。
    4.落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》有关规定，完善专门委员会的构
成条款。
    二、章程修订内容
                                                   修改后条文
            现有条文                         （修改或新加内容用下划线
                                                   加粗表示）
    第七条 公司营业期限为永久                 第七条 公司为永久存续的股
存续的股份有限公司。                      份有限公司。
                                               第八条 董事长为公司的法定
                                          代表人。董事长辞任的，视为同时辞
    第八条 董事长为公司的法定
                                          去法定代表人。法定代表人辞任的，
代表人。
                                          公司应当在法定代表人辞任之日起
                                          30 日内确定新的法定代表人。
    第二十三条 公 司 在 下 列 情 况            第二十三条 公 司 在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门          下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司            规章和本章程的规定，收购本公司
                                      4
的股份：                                  的股份：
    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其                （二）与持有本公司股份的其
他公司合并；                              他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计                （三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；                          划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出                （四）股东因对股东会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要求          公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份；                          司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公                （五）将股份用于转换公司发
司发行的可转换为股票的公司债              行的可转换为股票的公司债券；
券；                                          （六）公司为维护公司价值及
    （六）上市公司为维护公司价            股东权益所必需。
值及股东权益所必需。                          前款第（六）项所指情形，应当
    前款第（六）项所指情形，应当          符合以下条件之一：
符合以下条件之一：                            （一）公司股票收盘价格低于
    （一）公司股票收盘价格低于            最近一期每股净资产；
最近一期每股净资产；                          （二）连续 20 个交易日内公司
    （二）连续 20 个交易日内公司          股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
股票收盘价格跌幅累计达到 30%；                （三）中国证监会规定的其他
    （三）中国证监会规定的其他            条件。
条件。                                        除上述情形外，公司不进行买
    除上述情形外，公司不进行买            卖本公司股份的活动。
卖本公司股份的活动。

    第二十八条 发 起 人 持 有 的 本           第二十八条 发 起 人 持 有 的 本
公司股份，自公司成立之日起 1 年           公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前            内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券            已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得           交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。                                    转让。
    公司董事、监事、高级管理人员              公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的            应当向公司申报所持有的本公司的

                                      5
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有本 的任职期间每年转让的股份不得超
公司股份总数的 25%；所持本公司股 过其所持有本公司股份总数的 25%；
份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持本公司股份自公司股票上市交
内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起 1 年内不得转让。上述人
内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持
份。                               有的本公司股份。
    第四十条 股 东 大 会 是 公 司       第四十条 股 东 会 是 公 司 的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和          （一）决定公司的战略和发展
投资计划；                         规划；
    （二）决定公司的战略和发展          （二）选举和更换非由职工代
规划；                             表担任的董事、监事，评价其履职情
    （三）选举和更换非由职工代 况，决定有关董事、监事的报酬事
表担任的董事、监事，评价其履职情 项；
况，决定有关董事、监事的报酬事          （三）审议批准董事会的报告；
项；                                    （四）审议批准监事会报告；
    （四）审议批准董事会的报告；        （五）审议批准公司的利润分
    （五）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
    （六）审议批准公司的年度财          （六）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案；             册资本作出决议；
    （七）审议批准公司的利润分          （七）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案；             议；
    （八）对公司增加或者减少注          （八）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议；                   清算、申请破产、改制或者其他变更
    （九）对发行公司债券作出决 公司形式作出决议；
议；                                    （九）修改本章程；
    （十）对公司合并、分立、解散、      （十）对公司聘用、解聘会计师
清算、申请破产、改制或者其他变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议；                      （十一）审议批准第四十一条
    （十一）修改本章程；           规定的担保事项；
    （十二）对公司聘用、解聘会计        （十二）审议公司在一年内购
师事务所作出决议；                 买、出售重大资产超过公司最近一

                                  6
    （十三）审议批准第四十一条 期经审计总资产 30%的事项；
规定的担保事项；                          （十三）审议批准公司与关联
    （十四）审议公司在一年内购 人发生的交易（提供担保、受赠现金
买、出售重大资产超过公司最近一 资产除外）金额在 3000 万元以上，
期经审计总资产 30%的事项；           且占公司最近一期经审计净资产绝
    （十五）审议批准公司与关联 对值 5%以上的重大关联交易事项；
人发生的交易（提供担保、受赠现金          （十四）审议批准变更募集资
资产除外）金额在 3000 万元以上， 金用途事项；
且占公司最近一期经审计净资产绝            （十五）审议批准公司中长期
对值 5%以上的重大关联交易事项； 激励计划和员工持股方案等股权激
    （十六）审议批准变更募集资 励计划；
金用途事项；                              （十六）审议法律、行政法规、
    （十七）审议批准公司中长期 部门规章或本章程规定应当由股东
激励计划和员工持股方案等股权激 会决定的其他事项。
励计划；
    （十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
     第四十三条 有 下 列 情 形 之 一      第四十三条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：               以内召开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》         （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；                             2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实           （二）公司未弥补的亏损达股
收股本总额 1/3 时；                  本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司           （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；            10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；             （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规         （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。           章或本章程规定的其他情形。
     第四十六条 独 立 董 事 有 权 向      第四十六条 经 全 体 独 立 董 事

                                   7
董事会提议召开临时股东大会。对             过半数同意，独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东大会的             会提议召开临时股东会。对独立董
提议，董事会应当根据法律、行政法           事要求召开临时股东会的提议，董
规和本章程的规定，在收到提议后             事会应当根据法律、行政法规和本
10 日内提出同意或不同意召开临时            章程的规定，在收到提议后 10 日内
股东大会的书面反馈意见。                   提出同意或不同意召开临时股东会
     董事会同意召开临时股东大会            的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日                董事会同意召开临时股东会
内发出召开股东大会的通知；董事             的，将在作出董事会决议后的 5 日
会不同意召开临时股东大会的，将             内发出召开股东会的通知；董事会
说明理由并公告。                           不同意召开临时股东会的，将说明
                                           理由并公告。
                                               第五十三条 公司召开股东会，
     第五十三条 公 司 召 开 股 东 大
                                           董事会、监事会以及单独或者合并
会，董事会、监事会以及单独或者合
                                           持有公司 1%以上股份的股东，有权
并持有公司 3%以上股份的股东，有
                                           向公司提出提案。
权向公司提出提案。
                                               单独或者合计持有公司 1%以上
     单独或者合计持有公司 3%以上
                                           股份的股东，可以在股东会召开 10
股份的股东，可以在股东大会召开
                                           日前提出临时提案并书面提交召集
10 日前提出临时提案并书面提交召
                                           人。召集人应当在收到提案后 2 日
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
                                           内发出股东会补充通知，公告临时
内发出股东大会补充通知，公告临
                                           提案的内容；但临时提案违反法律、
时提案的内容。
                                           行政法规或者本章程的规定，或者
     除前款规定的情形外，召集人
                                           不属于股东会职权范围的除外。
在发出股东大会通知公告后，不得
                                               除前款规定的情形外，召集人
修改股东大会通知中已列明的提案
                                           在发出股东会通知公告后，不得修
或增加新的提案。
                                           改股东会通知中已列明的提案或增
     股东大会通知中未列明或不符
                                           加新的提案。
合本章程第五十二条规定的提案，
                                               股东会通知中未列明或不符合
股东大会不得进行表决并作出决
                                           本章程第五十二条规定的提案，股
议。
                                           东会不得进行表决并作出决议。
    第六十七条 股 东 大 会 由 董 事            第六十七条 股 东 会 由 董 事 长
长主持。董事长不能履行职务或不             主持。董事长不能履行职务或不履

                                       8
履行职务时，由副董事长（公司有两          行职务时，由副董事长（公司有两位
位或两位以上副董事长的，由半数            或两位以上副董事长的，由过半数
以上董事共同推举的副董事长主              董事共同推举的副董事长主持）主
持）主持，副董事长不能履行职务或          持，副董事长不能履行职务或者不
者不履行职务时，由半数以上董事            履行职务时，由过半数董事共同推
共同推举的一名董事主持。                  举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，                监事会自行召集的股东会，由
由监事会主席主持。监事会主席不            监事会主席主持。监事会主席不能
能履行职务或不履行职务时，由监            履行职务或不履行职务时，由监事
事会副主席（公司有两位或两位以            会副主席（公司有两位或两位以上
上监事会副主席的，由半数以上监            监事会副主席的，由过半数监事共
事共同推举的监事会副主席主持）            同推举的监事会副主席主持）主持，
主持，监事会副主席不能履行职务            监事会副主席不能履行职务或者不
或者不履行职务时，由半数以上监            履行职务时，由过半数监事共同推
事共同推举的一名监事主持。                举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由                股东自行召集的股东会，由召
召集人推举代表主持。                      集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人                召开股东会时，会议主持人违
违反议事规则使股东大会无法继续            反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表            的，经现场出席股东会有表决权过
决权过半数的股东同意，股东大会            半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续            人担任会议主持人，继续开会。
开会。
    第七十五条 股 东 大 会 决 议 分
为普通决议和特别决议。                        第七十五条 股 东 会 决 议 分 为
    股东大会作出普通决议，应当            普通决议和特别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东                股东会作出普通决议，应当由
代理人）所持表决权的 1/2 以上通           出席股东会的股东（包括股东代理
过。                                      人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当                股东会作出特别决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东            出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上通           人）所持表决权的 2/3 以上通过。
过。

                                      9
    第七十六条 下 列 事 项 由 股 东
大会以普通决议通过：                      第七十六条 下 列 事 项 由 股 东
    （一）董事会和监事会的工作        会以普通决议通过：
报告；                                    （一）董事会和监事会的工作
    （二）董事会拟定的利润分配        报告；
方案和弥补亏损方案；                      （二）董事会拟定的利润分配
    （三）董事会和监事会成员的        方案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法；                  （三）董事会和监事会成员的
    （四）公司年度预算方案、决算      任免及其报酬和支付方法；
方案；                                    （四）公司年度报告；
    （五）公司年度报告；                  （五）除法律、行政法规规定或
    （六）除法律、行政法规规定或      者本章程规定应当以特别决议通过
者本章程规定应当以特别决议通过        以外的其他事项。
以外的其他事项。
    第八十三条 实 行 累 积 投 票 制       第八十三条 实 行 累 积 投 票 制
时，每一股东持有的表决票数等于        时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董          该股东所持股份数额乘以应选董
事、监事人数。股东可以将其总票数      事、监事人数。股东可以将其总票数
集中投给某一位或者按照任意组合        集中投给某一位或者按照任意组合
分散投给任意董事、监事候选人。每      分散投给任意董事、监事候选人。每
一候选董事、监事单独计票，以票多      一候选董事、监事单独计票，以票多
者当选。采取累积投票时，会议主持      者当选。采取累积投票时，会议主持
人应当于表决前向出席会议的股东        人应当于表决前向出席会议的股东
（包括股东代理人）宣布对董事、监      （包括股东代理人）宣布对董事、监
事的选举实行累积投票，并告之累        事的选举实行累积投票，并告知累
积投票时表决票数的计算方法和选        积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。                              举规则。
    第一百〇二条 公司董事为自             第一百〇二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任      然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：                          公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限            （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；                      制民事行为能力；

                                  10
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年；                 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
     （三）担任破产清算的公司、企 日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公          （三）担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、经理，对该公
该公司、企业破产清算完结之日起 司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾 3 年；                         该公司、企业破产清算完结之日起
     （四）担任因违法被吊销营业 未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法定        （四）担任因违法被吊销营业
代表人，并负有个人责任的，自该公 执照、责令关闭的公司、企业的法定
司、企业被吊销营业执照之日起未 代表人，并负有个人责任的，自该公
逾 3 年；                           司、企业被吊销营业执照、责令关闭
     （五）个人所负数额较大的债 之日起未逾 3 年；
务到期未清偿；                          （五）个人所负数额较大的债
     （六）被中国证监会处以证券 务到期未清偿被人民法院列为失信
市场禁入处罚，期限未满的；          被执行人；
     （七）法律、行政法规或部门规       （六）被中国证监会处以证券
章规定的其他内容。                  市场禁入处罚，期限未满的；
     违反本条规定选举、委派董事         （七）法律、行政法规或部门规
的，该选举、委派或者聘任无效。董 章规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公          违反本条规定选举、委派董事
司解除其职务。                      的，该选举、委派或者聘任无效。董
                                    事在任职期间出现本条情形的，公
                                    司解除其职务。
     第一百一十一条 独 立 董 事         第一百一十一条 独 立 董 事
应按照法律、行政法规及部门规章 应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。                    的有关规定执行。
     （一）公司董事会成员中应当         （一）公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至 有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事 少有一名会计专业人士。独立董事

                                 11
应当忠实履行职务，维护公司利益， 应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法 尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。                   权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，       独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或 不受公司及公司主要股东、实际控
者与公司及其主要股东、实际控制 制人等单位或者个人的影响。
人存在利害关系的单位或个人的影       （二）公司董事会、监事会、单
响。                             独或者合并持有公司已发行股份 1%
    （二）公司董事会、监事会、单 以上的股东可以提出独立董事候选
独或者合并持有公司已发行股份 1% 人，并经股东会选举决定。
以上的股东可以提出独立董事候选       （三）独立董事行使下列特别
人，并经股东大会选举决定。       职权：
    （三）公司重大关联交易、聘用     1、独立聘请中介机构，对公司
或解聘会计师事务所，应由二分之 具体事项进行审计、咨询或者核查；
一以上独立董事同意后，方可提交       2、向董事会提议召开临时股东
董事会讨论。独立董事向董事会提 会；
请召开临时股东大会、提议召开董       3、提议召开董事会会议；
事会会议和在股东大会召开前公开       4、依法公开向股东征集股东权
向股东征集投票权，应由二分之一 利；
以上独立董事同意。经全体独立董       5、对可能损害公司或者中小股
事同意，独立董事可独立聘请外部 东权益的事项发表独立意见；
审计机构和咨询机构，对公司的具       6、法律、行政法规、中国证监
体事项进行审计和咨询，相关费用 会、上海证券交易所和本章程规定
由公司承担。                     的其他职权。
    （四）独立董事应当按时出席       独立董事行使前述第 1 项至第
董事会会议，了解公司的生产经营 3 项所列职权的，应当经全体独立董
和运作情况，主动调查、获取做出决 事过半数同意。
策所需要的情况和资料。独立董事       （四）独立董事应当按时出席
应当向公司年度股东大会提交全体 董事会会议，了解公司的生产经营
独立董事年度报告书，对其履行职 和运作情况，主动调查、获取做出决
责的情况进行说明。               策所需要的情况和资料。独立董事
    （五）公司应当建立独立董事 应当向公司年度股东会提交全体独
工作制度，董事会秘书应当积极配 立董事年度述职报告，对其履行职

                               12
合独立董事履行职责。公司应保证 责的情况进行说明。
独立董事享有与其他董事同等的知       （五）公司应当建立独立董事
情权，及时向独立董事提供相关材 工作制度，公司董事、高级管理人员
料和信息，定期通报公司运营情况， 等相关人员应当配合独立董事履行
必要时可组织独立董事实地考察。 职责。公司应保障独立董事享有与
    （六）独立董事每届任期与公 其他董事同等的知情权，及时向独
司其他董事相同，任期届满，可连选 立董事提供相关材料和信息，定期
连任，但是连任时间不得超过六年。 通报公司运营情况，组织或者配合
独立董事任期届满前，无正当理由 独立董事开展实地考察等工作。
不得被免职。提前免职的，公司应将     （六）独立董事每届任期与公
其作为特别披露事项予以披露。     司其他董事相同，任期届满，可连选
    （七）独立董事在任期届满前 连任，但是连续任职不得超过六年。
可以提出辞职。独立董事辞职应向 独立董事任期届满前，公司可以依
董事会提交书面辞职报告，对任何 照法定程序解除其职务。提前解除
与其辞职有关或其认为有必要引起 独立董事职务的，公司应当及时披
公司股东和债权人注意的情况进行 露具体理由和依据。
说明。                               （七）独立董事在任期届满前
    独立董事辞职导致独立董事成 可以提出辞职。独立董事辞职应向
员或董事会成员低于法定或公司章 董事会提交书面辞职报告，对任何
程规定最低人数的，在改选的独立 与其辞职有关或其认为有必要引起
董事就任前，独立董事仍应当按照 公司股东和债权人注意的情况进行
法律、行政法规及本章程的规定，履 说明。
行职务。董事会应当在两个月内召       独立董事辞职导致董事会或者
开股东大会改选独立董事，逾期不 其专门委员会中独立董事所占的比
召开股东大会的，独立董事可以不 例 不 符 合 法 律 法 规 或 本 章 程 的 规
再履行职务。                     定，或者独立董事中欠缺会计专业
                                 人士的，拟辞职的独立董事应当继
                                 续履行职责至新任独立董事产生之
                                 日。
    第一百一十四条 董 事 会 行       第一百一十四条 董 事 会 行
使下列职权：                     使下列职权：
    （一）审议决定贯彻党中央决       （一）审议决定贯彻党中央决
策部署和落实国家发展战略的重大 策部署和落实国家发展战略的重大

                                  13
举措；                             举措；
    （二）召集股东大会，并向股东       （二）召集股东会，并向股东会
大会报告工作；                     报告工作；
    （三）执行股东大会的决议；         （三）执行股东会的决议；
    （四）制订公司战略和发展规         （四）制订公司战略和发展规
划、经营方针和投资计划；决定公司 划；决定公司的经营计划和投资方
的经营计划和投资方案；             案；
    （五）制订公司的年度财务预         （五）审议批准公司的年度财
算方案、决算方案；                 务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方         （六）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                 案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少         （七）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；                         上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购       （八）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散、 本公司股票或者合并、分立、解散、
清算、申请破产、改制或其他变更公 清算、申请破产、改制或其他变更公
司形式的方案；                     司形式的方案；
    （九）决定董事会权限范围内         （九）决定董事会权限范围内
的公司对外投资、收购出售资产、资 的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；                   关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构         （十）决定公司内部管理机构
的设置；                           的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总         （十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提 经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总 名，聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师（财务总监）、总法律顾问（首 会计师（财务总监）、总法律顾问（首
席合规官）等高级管理人员，并决定 席合规官）等高级管理人员，并决定
其经营绩效考核、报酬事项和奖惩 其经营绩效考核、报酬事项和奖惩
事项；                             事项；
    （十二）制定经理层成员业绩         （十二）制定经理层成员业绩
考核办法，与经理层成员签订年度 考核办法，与经理层成员签订年度

                                 14
和任期经营业绩责任书，科学合理     和任期经营业绩责任书，科学合理
确定经理层成员业绩考核结果；       确定经理层成员业绩考核结果；
    （十三）制定经理层成员薪酬         （十三）制定经理层成员薪酬
管理办法，制定薪酬分配方案，建立   管理办法，制定薪酬分配方案，建立
健全与经理层成员激励相配套的约     健全与经理层成员激励相配套的约
束机制；                           束机制；
    （十四）制定公司的基本管理         （十四）制定公司的基本管理
制度；                             制度；
    （十五）制订本章程的修改方         （十五）制订本章程的修改方
案；                               案；
    （十六）管理公司信息披露事         （十六）管理公司信息披露事
项；                               项；
    （十七）向股东大会提请聘请         （十七）向股东会提请聘请或
或更换为公司审计的会计师事务所     更换为公司审计的会计师事务所及
及其报酬；                         其报酬；
    （十八）听取公司总经理工作         （十八）听取公司总经理工作
报告，检查总经理和其他高级管理     报告，检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况；       人员对董事会决议的执行情况；
    （十九）负责推进公司法治建         （十九）负责推进公司法治建
设，并将公司法治建设情况作为董     设，并将公司法治建设情况作为董
事会年度工作报告的重要内容；       事会年度工作报告的重要内容；
    （二十）制订公司中长期激励         （二十）制订公司中长期激励
计划、员工持股方案等股权激励计     计划、员工持股方案等股权激励计
划；批准公司职工收入分配方案、公   划；批准公司职工收入分配方案、公
司年金方案；                       司年金方案；
    （二十一）制定工资总额管理         （二十一）制定工资总额管理
办法，明确工资总额决定机制，并确   办法，明确工资总额决定机制，并确
定工资总额预算、清算结果；         定工资总额预算、清算结果；
    （二十二）决定公司的风险管         （二十二）决定公司的风险管
理体系、内部控制体系、违规经营投   理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管     资责任追究工作体系、法律合规管
理体系，审议批准合规管理基本制     理体系，审议批准合规管理基本制
度、体系建设方案和年度报告等，推   度、体系建设方案和年度报告等，推

                               15
动完善合规管理体系并对其有效性 动完善合规管理体系并对其有效性
进行评价，研究决定合规管理重大 进行评价，研究决定合规管理重大
事项，决定合规管理部门设置及职 事项，决定合规管理部门设置及职
责，指导、检查和评估公司内部审计 责，指导、检查和评估公司内部审计
工作，对公司风险管理、内部控制和 工作，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进 法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；                        行总体监控和评价；
     （二十三）制订董事会的工作               （二十三）制订董事会的工作
报告；                                    报告；
     （二十四）批准董事会授权决               （二十四）批准董事会授权决
策方案，董事会按照审慎授权、规范 策方案，董事会按照审慎授权、规范
有序、制衡与效率兼顾、适时调整的 有序、制衡与效率兼顾、适时调整的
原则对董事长、总经理授权；                原则对董事长、总经理授权；
     （二十五）法律、行政法规、部             （二十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
     第一百一十六条 董 事 会 制               第一百一十六条 董 事 会 制
定董事会议事规则，以确保董事会 定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率， 落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。董事会议事规则作 证科学决策。董事会议事规则作为
为章程的附件，由董事会拟定，股东 章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。                                批准。
     董事会按照股东大会有关决议               董事会设立战略与 ESG、审计与
设立战略与 ESG、审计与风险管理、 风险管理、提名、薪酬与考核等专门
提名、薪酬与考核等专门委员会。专 委员会。专门委员会对董事会负责，
门委员会对董事会负责，专门委员 专门委员会的提案应当提交董事会
会 的 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 审议决定。董事会负责制定各专门
定。股东大会授权董事会修改各专 委员会议事规则。
门委员会议事规则。                            专门委员会成员全部由董事组
     专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计与风险管理委员会、提
成，其中审计与风险管理委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独
名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审
立董事应占多数并担任召集人，审 计与风险管理委员会的成员应当为
计与风险管理委员会的召集人应当 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董

                                   16
为会计专业人士。股东大会授权董     事、召集人应当为会计专业人士。股
事会选定各专门委员会委员。         东会授权董事会选定各专门委员会
    各专门委员会可以聘请中介机     委员。
构提供专业意见，有关费用由公司         各专门委员会可以聘请中介机
承担。                             构提供专业意见，有关费用由公司
                                   承担。
    第一百二十条 公司副董事长           第一百二十条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行     协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事     职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以     长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共     上副董事长的，由过半数董事共同
同推举的副董事长履行职务）；副董   推举的副董事长履行职务）；副董事
事长不能履行职务或者不履行职务     长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名     的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。                     事履行职务。
                                        第一百二十三条 代 表 1/10
     第一百二十三条 代 表 1/10
                                   以上表决权的股东、1/3 以上董事或
以上表决权的股东、1/3 以上董事或
                                   者监事会，过半数的独立董事可以
者监事会，可以提议召开董事会临
                                   提议召开董事会临时会议。董事长
时会议。董事长应当自接到提议后
                                   应当自接到提议后 10 日内，召集和
10 日内，召集和主持董事会会议。
                                   主持董事会会议。
    第一百三十七条 总 经 理 对          第一百三十七条 总 经 理 对
董事会负责，行使下列职权：         董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工         （一）主持公司的经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事   作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；                       会报告工作；
    （二）拟订并组织实施公司战         （二）拟订并组织实施公司战
略和发展规划、经营方针、投资计     略和发展规划、经营计划和投资方
划、经营计划和投资方案；           案；
    （三）拟订公司内部管理机构         （三）拟订公司内部管理机构
设置方案；                         设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制         （四）拟订公司的基本管理制
度；                               度；

                               17
      （五）制定公司的具体规章；         （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解         （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师（财务总   聘公司副总经理、总会计师（财务总
监）、总法律顾问（首席合规官）等   监）、总法律顾问（首席合规官）等
公司高级管理人员；                 公司高级管理人员；
      （七）决定聘任或者解聘除应         （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的     由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；                     负责管理人员；
      （八）提议召开临时董事会会         （八）提议召开临时董事会会
议；                               议；
      （九）拟订合规管理体系建设         （九）拟订合规管理体系建设
方案和合规管理基本制度，经董事     方案和合规管理基本制度，经董事
会批准后组织实施，组织制定合规     会批准后组织实施，组织制定合规
管理具体制度、应对重大合规风险     管理具体制度、应对重大合规风险
事件，批准合规管理年度计划，指导   事件，批准合规管理年度计划，指导
监督各部门和所属企业合规管理工     监督各部门和所属企业合规管理工
作；                               作；
      （十）本章程或董事会授予的         （十）本章程或董事会授予的
其他职权。                         其他职权。
      总经理列席董事会会议。             总经理列席董事会会议。
      第一百四十二条 公 司 设 董         第一百四十二条 公 司 设 董
事会秘书，由董事长提名，经董事会   事会秘书，由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘，对董事会负责，本章   聘任或者解聘，对董事会负责，本章
程第一百〇二条规定不得担任公司     程第一百〇二条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。       董事的情形适用于董事会秘书。
      董事会秘书应当具备必要的专         董事会秘书应当具备必要的专
业知识和经验，主要职责包括：       业知识和经验，主要职责包括：
      （一）准备和递交国家有关部         （一）准备和递交国家有关部
门要求的董事会和股东大会出具的     门要求的董事会和股东会出具的报
报告和文件；                       告和文件；
      （二）筹备公司股东大会和董         （二）筹备公司股东会和董事
事会会议，并负责会议记录和会议     会会议，并负责会议记录和会议文
文件、记录的保管及公司股东资料     件、记录的保管及公司股东资料管

                               18
管理；                           理；
    （三）负责公司信息披露事务，     （三）负责公司信息披露事务，
保证公司信息披露的及时、准确、合 保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；                 法、真实和完整；
    （四）保证有权得到公司有关       （四）保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关文件 记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；                         和记录；
    （五）公司章程和公司股票上        （五）董事会应积极建立健全
市的证券交易所上市规则所规定的 投资者关系管理工作制度，通过多
其他职责；                       种形式主动加强与股东特别是社会
    （六）董事会应积极建立健全 公众股股东的沟通和交流。公司董
投资者关系管理工作制度，通过多 事会秘书具体负责公司投资者关系
种形式主动加强与股东特别是社会 管理工作；
公众股股东的沟通和交流。公司董        （六）本公司章程和公司股票
事会秘书具体负责公司投资者关系 上市的证券交易所上市规则所规定
管理工作。                       的其他职责。
    董事会秘书应遵守法律、行政       董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。                             定。

                                        第一百五十条 监事任期届满
    第一百五十条 监事任期届满       未及时改选，或者监事在任期内辞
未及时改选，或者监事在任期内辞      职导致监事会成员低于法定人数，
职导致监事会成员低于法定人数        或职工代表监事人数少于监事会成
的，在改选出的监事就任前，原监事    员的三分之一的，在改选出的监事
仍应当依照法律、行政法规和本章      就任前，原监事仍应当依照法律、行
程的规定，履行监事职务。            政法规和本章程的规定，履行监事
                                    职务。
    第一百五十五条 公 司 设 监          第一百五十五条 公 司 设 监
事会。监事会由 5 名监事组成，监事   事会。监事会由 5 名监事组成，监事
会设主席 1 人，可以设副主席若干     会设主席 1 人，可以设副主席若干
人。监事会主席、副主席由全体监事    人。监事会主席、副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集      过半数选举产生。监事会主席召集

                                19
和主持监事会会议；监事会主席不 和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由 能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席履行职务（公司有两 监事会副主席履行职务（公司有两
位或两位以上监事会副主席的，由 位或两位以上监事会副主席的，由
过半数以上监事共同推举的监事会 过半数监事共同推举的监事会副主
副主席履行职务）；监事会副主席不 席履行职务）；监事会副主席不能履
能履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由过半
过半数以上监事共同推举一名监事 数 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 履 行 职
履行职务。                       务。
    监事会应当包括股东代表和适       监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工 当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的 代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表 职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主 大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。                       选举产生。
    第一百五十六条 监 事 会 行        第一百五十六条 监 事 会 行
使下列职权：                     使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公       （一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审 司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；                         核意见；
    （二）检查公司财务；             （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执     （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违 行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东 反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 会决议的董事、高级管理人员提出
出罢免的建议；                   罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的     （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；           高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，     （五）提议召开临时股东会，在
在董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召集
集和主持股东大会职责时召集和主 和主持股东会职责时召集和主持股
持股东大会；                     东会；

                                  20
    （六）向股东大会提出提案；        （六）向股东会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五      （七）依照《公司法》第一百八
十一条的规定，对董事、高级管理人 十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；                      员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，      （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担； 构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）对公司合规经营、依法管      （九）对公司合规经营、依法管
理及公司经理层依法治企等情况进 理及公司经理层依法治企等情况进
行监督。                          行监督。
    第一百五十七条 监事会每 6          第一百五十七条 监事会每 6
个月至少召开一次会议。监事可以 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。          提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监        监事会决议应当经全体监事的
事通过。                          过半数通过。
    第一百六十七条 公 司 利 润         第一百六十七条 公 司 利 润
分配政策如下：                    分配政策如下：
    一、公司利润分配政策的基本        一、公司利润分配政策的基本
原则：                            原则：
    1、重视对投资者的合理回报，       1、重视对投资者的合理回报，
利润分配政策保持连续性和稳定 利润分配政策保持连续性和稳定
性，兼顾公司与股东的长远利益； 性，兼顾公司与股东的长远利益；
    2、利润分配不得超过累计可分       2、利润分配不得超过累计可分
配利润总额，不影响公司的正常经 配利润总额，不影响公司的正常经
营和可持续发展能力；              营和可持续发展能力；
    3、利润分配政策的制定、修改、     3、利润分配政策的制定、修改、
执行应履行必要的决策程序，听取 执行应履行必要的决策程序，充分
独立董事以及中小股东的意见，做 听取中小股东的意见，做好信息披
好信息披露。                      露。
    二、公司利润分配的具体政策：      二、公司利润分配的具体政策：
    1、利润分配的方式及期间间         1、利润分配的方式：公司采用
隔：公司采用现金、股票或者现金与 现金、股票或者现金与股票相结合

                                21
股票相结合的方式进行利润分配；     的方式进行利润分配；公司原则进
公司原则进行年度利润分配，在有     行年度利润分配，在有条件的情况
条件的情况下，可以进行中期利润     下，可以进行中期利润分配；公司优
分配；公司优先采取现金分红的利     先采取现金分红的利润分配方式。
润分配方式。                           2、公司现金分红政策的具体内
    2、公司现金分红政策的具体内    容及比例：除特殊情况外，公司最近
容及比例：除特殊情况外，公司最近   三年以现金方式累计分配的利润不
三年以现金方式累计分配的利润不     少于最近三年实现的年均可分配利
少于最近三年实现的年均可分配利     润的百分之三十。
润的百分之三十。                       公司董事会应当综合考虑所处
    公司董事会应当综合考虑所处     行业特点、发展阶段、自身经营模
行业特点、发展阶段、自身经营模     式、盈利水平、债务偿还能力、以及
式、盈利水平以及是否有重大资金     是否有重大资金支出安排和投资者
支出安排等因素，区分下列情形，并   回报等因素，区分下列情形，并按照
按照公司章程规定的程序，提出差     公司章程规定的程序，提出差异化
异化的现金分红政策：               的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且        （1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润     无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配     分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；         中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且        （2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润     有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配     分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；         中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且        （3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润     有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配     分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；         中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重         公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项     大资金支出安排的，可以按照前款
规定处理。                         第（3）项规定处理。
    3、不进行现金分红的条件：          3、不进行现金分红的条件：
    出现以下任一事项时，公司不         出现以下任一事项时，公司不

                               22
进行现金分红。                   进行现金分红。
    （1）当期归属于公司股东扣除      （1）当期归属于公司股东扣除
非经常性损益的净利润为负，或期 非经常性损益的净利润为负，或期
末母公司累计未分配利润为负；     末母公司累计未分配利润为负；
    （2）当期扣除非经常性损益后      （2）当期扣除非经常性损益后
的基本每股收益低于（或等于）0.01 的基本每股收益低于（或等于）0.01
元；                             元；
    （3）当期盈利且母公司累计未      （3）当期盈利且母公司累计未
分配利润为正，预计有以下事项时； 分配利润为正，预计有以下事项时；
    ①公司未来十二个月内拟对外       ①公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或进行固定资产投 投资、收购资产或进行固定资产投
资累计支出预计达到或超过公司最 资累计支出预计达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 30%；       近一期经审计净资产的 30%；
    ②公司未来十二个月内拟对外       ②公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或进行固定资产投 投资、收购资产或进行固定资产投
资累计支出预计达到或超过公司最 资累计支出预计达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 15%。       近一期经审计总资产的 15%。
    （4）董事会认为不适合利润分      （4）董事会认为不适合进行现
配的其他情况。                   金分红的其他情况。
    4、公司发放股票股利的具体条      4、公司发放股票股利的具体条
件：                             件：
    公司在经营情况良好，并且董       公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司资产规模、经营规模 事会认为公司资产规模、经营规模
等与公司股本规模不匹配，发放股 等与公司股本规模不匹配，发放股
票股利有利于公司整体利益和全体 票股利有利于公司整体利益和全体
股东利益时，可以采用发放股票股 股东利益时，可以采用发放股票股
利的方式进行利润分配。发放股票 利的方式进行利润分配。发放股票
股利进行利润分配，应当具有现金 股利进行利润分配，应当具有现金
流状况、业务成长性、每股净资产的 流状况、业务成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。             摊薄等真实合理因素。
    三、公司利润分配方案的决策       三、公司利润分配方案的决策
程序：                           程序：
    1、公司董事会应根据所处行业      1、公司董事会应根据所处行业

                               23
特点、发展阶段和自身经营模式、盈   特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素，认真研究   利水平、资金需求等因素，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件     和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策     和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，拟定利润分配预     程序要求等事宜，拟定利润分配预
案，独立董事发表明确意见后，提交   案。独立董事认为现金分红具体方
股东大会审议。                     案可能损害公司或者中小股东权益
    独立董事可以征集中小股东的     的，有权发表独立意见。
意见，提出分红提案，并直接提交董       独立董事可以征集中小股东的
事会审议。                         意见，提出分红提案，并直接提交董
    股东大会审议利润分配方案       事会审议。
前，应通过多种渠道主动与股东特         股东会审议利润分配方案前，
别是中小股东进行沟通和交流，充     应通过多种渠道主动与股东特别是
分听取中小股东的意见和诉求，及     中小股东进行沟通和交流，充分听
时答复中小股东关心的问题。         取中小股东的意见和诉求，及时答
    2、公司监事会对董事会执行利    复中小股东关心的问题。
润分配政策和股东回报规划的情况         2、公司监事会对董事会执行利
以及是否履行相应决策程序和信息     润分配政策和股东回报规划的情况
披露等情况进行监督。               以及是否履行相应决策程序和信息
    3、公司因特殊情况无法按照既    披露等情况进行监督。
定的现金分红政策或最低现金分红         3、公司因特殊情况无法按照既
比例确定当年利润分配方案时，应     定的现金分红政策或最低现金分红
当披露具体原因以及独立董事的明     比例确定当年利润分配方案时，应
确意见。公司当年利润分配方案应     当披露具体原因。公司当年利润分
当经出席股东大会的股东所持表决     配方案应当经出席股东会的股东所
权的 2/3 以上审议通过。            持表决权的 2/3 以上审议通过。
    四、公司利润分配政策的调整         四、公司利润分配政策的调整
与变更：                           与变更：
    公司如因外部环境变化或自身         公司如因外部环境变化或自身
经营情况、投资规划和长期发展而     经营情况、投资规划和长期发展而
需要对利润分配政策进行调整的，     需要对利润分配政策进行调整的，
公司可对利润分配政策进行调整。     公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以保护     公司调整利润分配政策应当以保护

                               24
股东利益和公司整体利益为出发 股东利益和公司整体利益为出发
点，充分考虑股东特别是中小股东、 点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立董事和监事会的意见，由董事 独立董事和监事会的意见，由董事
会在研究论证后拟定新的利润分配 会在研究论证后拟定新的利润分配
政策，并经独立董事发表明确意见 政策，提交股东会，经出席股东会的
后，提交股东大会，经出席股东大会 股东所持表决权的 2/3 以上表决通
的股东所持表决权的 2/3 以上表决 过。
通过。
     第一百八十九条 公 司 并 或               第一百八十九条 公 司 合 并
者分立，登记事项发生变更的，应当 或者分立，登记事项发生变更的，应
依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司 记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法 注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。                        办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，               公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。                                    登记。
                                              第一百九十一条 公 司 有 本
     第一百九十一条 公 司 有 本
                                          章程第一百九十条第（一）（二）项
章程第一百九十条第（一）项情形
                                          情形的，可以通过修改本章程或者
的，可以通过修改本章程而存续。
                                          经股东会决议而存续。
     依照前款规定修改本章程，须
                                              依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
                                          经出席股东会会议的股东所持表决
决权的 2/3 以上通过。
                                          权的 2/3 以上通过。
     第一百九十六条 清 算 组 在               第一百九十六条 清 算 组 在
清理公司财产、编制资产负债表和 清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清 财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申 偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。                              请破产清算。
     公司经人民法院裁定宣告破产               人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。                                院指定的破产管理人。
     第二百〇四条 释义                        第二百〇四条 释义

                                   25
    （一）控股股东，是指其持有的        （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权 但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大 已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。                        响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是        （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司 际支配公司行为的人。
行为的人。                              （三）关联关系，是指公司控股
    （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高
股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制
级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致
的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国
公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
家控股而具有关联关系。                  （四）控股子公司，是指公司直
    （四）控股子公司，是指公司直 接或间接持有其 50%以上股份（股
接或间接持有其 50%以上股份（股 权），或者公司持有其股权（股份）
权），或者公司持有其股权（股份） 的比例虽然不足 50%，但依据公司所
的比例虽然不足 50%，但依据公司所 享有的表决权已足以对股东（大）会
享有的表决权已足以对股东（大）会 产生重大影响，或者公司通过投资
产生重大影响，或者公司通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际
关系、协议或者其他安排，能够实际 控制的公司。
控制的公司。
      第二百一十条 本章程自公司         第二百一十条 本章程自公司
2023 年第一次临时股东大会通过 【】股东会通过（【】年【】月【】
（2023 年 12 月 27 日）之日起施行。 日）之日起施行。

    除上述修订条款外，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》规定，《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”。
    章程其他条款不变，并形成《国投资本股份有限公司章程》（见

                                26
附件 1）、《国投资本股份有限公司章程修正案》（见附件 2）。
    以上议案已于 2024 年 12 月 4 日经公司九届十九次董事会审
议通过，现提请各位股东审议。


    附件：1.国投资本股份有限公司章程
          2.国投资本股份有限公司章程修正案




                               国投资本股份有限公司董事会
                                   二〇二四年十二月二十日




                              27
附件 1：
                        国投资本股份有限公司章程

                                    目        录
  第一章 总则
  第二章 经营宗旨和范围
  第三章 股份
    第一节   股份发行
    第二节   股份增减和回购
    第三节   股份转让
  第四章 股东和股东会
    第一节   股东
    第二节   股东会的一般规定
    第三节   股东会的召集
    第四节   股东会的提案与通知
    第五节   股东会的召开
    第六节   股东会的表决和决议
  第五章 党组织
  第六章 董事会
    第一节   董事
    第二节   董事会
  第七章 总经理及其他高级管理人员
  第八章 监事会
    第一节   监事
    第二节   监事会
  第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节   财务会计制度
    第二节   内部审计
    第三节   会计师事务所的聘任
  第十章 通知和公告
    第一节   通知
    第二节   公告

                                         28
第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节   合并、分立、增资和减资
  第二节   解散和清算
第十二章   修改章程
第十三章   附则




                                     29
                                       第一章 总则

    第一条   为维护国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订
本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22 号），以募集方式设立；
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000132284105Y。
    第三条   公司于 1997 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（含内部职工股 300 万股），并于 1997 年 5 月 19
日在上海证券交易所上市。
    第四条   公司注册名称：国投资本股份有限公司
                            SDIC Capital Co., Ltd
    第五条   公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、204-5 室，
邮政编码：200122。
    第六条   公司注册资本为人民币 6,425,306,159.00 元。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
    第九条   公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务总
监）、总法律顾问（首席合规官）。


                                第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用，提高服务实体经济的能力，运用
公司的多元化金融牌照资源推进产融结合、融融结合，建设国内一流和最具竞争力的央企上市综合


                                              30
金融服务公司，为投资者创造良好回报。
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，
实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。


                                     第三章 股份

                                    第一节 股份发行


    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11,000 万股，其中向发起人中国纺织物资总
公司发行 3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的 35.66%，向发起人中国丝绸物资进出口公司发
行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行
1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行 1291.5
万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公司发行 203.6 万股，
占公司可发行普通股总数的 1.85%。
    第十九条 公司股份总数为 6,425,306,159.00 股，全部股份均为普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                 第二节 股份增减和回购


    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；


                                            31
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
    （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
    （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中交易方式；
    （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。


                                     第三节 股份转让


    第二十六条 公司的股份可以依法转让。


                                             32
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                                第四章 股东和股东会

                                     第一节 股东


    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


                                           33
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
    股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方


                                          34
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                                 第二节 股东会的一般规定


    第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一） 决定公司的战略和发展规划；
       （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监事的
报酬事项；
       （三） 审议批准董事会的报告；
       （四） 审议批准监事会报告；
       （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （七） 对发行公司债券作出决议；
       （八） 对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议；
       （九）修改本章程；
       （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；
       （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
       （十三） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他应由股东会审议的对外担保；


                                                35
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条 本公司召开股东会的地点在会议通知中明确。
    股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
    股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身
份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。
    第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                第三节 股东会的召集


    第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


                                           36
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。



                             第四节 股东会的提案与通知


    第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。

                                          37
    股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
    第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东会网络投票的开始于现场股东会召开当日上午 9:30，结束于现场股东会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。


                                   第五节 股东会的召开


    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或


                                             38
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由过半数监事共同推举的监事会副主席主
持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


                                          39
    第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
    第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                             第六节 股东会的表决和决议


    第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
    第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


                                          40
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度报告；
   （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）公司利润分配政策的调整与变更；
   （六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
   （七）股权激励计划；
   （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
   第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的
有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时
还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉
及关联交易的各股东应回避表决。
   第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
   第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
   董事、监事提名的方式和程序为：


                                             41
   （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出非由职工代表
担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
   （二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
   （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和本章程第一百一十
一条的规定执行。
   股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
票制。
   第八十三条 实行累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事、监事
候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决
前向出席会议的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。
   第八十四条 董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列
事项：
   （一）会议名称；
   （二）董事、监事候选人姓名；
   （三）股东名称/姓名；
   （四）股东代理人姓名；
   （五）所持股份数；
   （六）累积投票的表决票数；
   （七）投票时间。
   第八十五条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事应当和其他董事分别选举，以保证公司
董事会中独立董事的比例。
   第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
   第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
   第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
   第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。


                                          42
    第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
    第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
    第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
    第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通过
之日起至本届董、监事会届满。
    第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。


                                     第五章 党组织

    第九十八条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。


                                           43
    第九十九条 公司设立党组织。公司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 3-5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。党
员董事长、党组织书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规
定设立纪检组织和纪检部门。纪检组织每届任期和党组织相同。
    第一百条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大
事项。重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党组织前
置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。
    党组织前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线
方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强
企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党组织前
置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席合规官）或法律合规机构负责人应列席会议并发
表法律意见。
    第一百〇一条    公司党组织主要职责是：
    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
    （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。


                                   第六章 董事会

                                     第一节 董事



                                             44
    第一百〇二条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
    第一百〇三条    董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百〇四条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                             45
    第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
    第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
    第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
    （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
    （三）独立董事行使下列特别职权：
    1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    2、向董事会提议召开临时股东会；
    3、提议召开董事会会议；
    4、依法公开向股东征集股东权利；


                                           46
   5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   6、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使前述第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
   （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
   （五）公司应当建立独立董事工作制度，公司董事、高级管理人员等相关人员应当配合独立董
事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   （六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超
过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。
   （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。
                                    第二节 董事会


   第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、
作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的
管理和监督。
   第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，设独立董事 3 人，
并由公司董事会负责制定相关独立董事制度。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。本条
所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。
   第一百一十四条 董事会行使下列职权：
   （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
   （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （三）执行股东会的决议；
   （四）制订公司战略和发展规划；决定公司的经营计划和投资方案；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或其


                                            47
他变更公司形式的方案；
    （九）决定董事会权限范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、
报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学
合理确定经理层成员业绩考核结果；
    （十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配
套的约束机制；
    （十四）制定公司的基本管理制度；
    （十五）制订本章程的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
    （十八）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
    （十九）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
    （二十）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配方
案、公司年金方案；
    （二十一）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
    （二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律
合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系
并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查
和评估公司内部审计工作，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
    （二十三）制订董事会的工作报告；
    （二十四）批准董事会授权决策方案，董事会按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适
时调整的原则对董事长、总经理授权；
    （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十五条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
    第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。


                                           48
    董事会设立战略与 ESG、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会议事规则。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事、召集人应当为会计专业人士。股东会授权董事会选定各专门委员会委员。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第一百一十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
    （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或控股子公司发生的交易行为（提
供担保除外），达到下列标准之一，由董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上不满 50%；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%，
或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已超过
50%但绝对金额未超过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
    高于上述标准的，由公司股东会批准。
    公司发生的交易（提供担保除外）未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长审议批准。
    公司控股子公司发生的交易未达到公司董事会审议标准的，按照控股子公司章程及有关授权制
度履行审批程序。
    上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让
或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种
类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。
    （二）董事会审批对外担保的权限为：审议批准除本章程规定需由股东会审议以外的对外担保。
    （三）董事会审批关联交易：
    其中，由董事会审议批准的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上，或与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）


                                           49
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。关联交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事会审议通过后提交
股东会审议批准。
    由董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额
低于 30 万元；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
    第一百一十八条 董事长和副董事长人选可由股东单位建议，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
    第一百一十九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 董事会授予的其他职权。
    第一百二十条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十一条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当先由公司党组织前置研究讨论。

    第一百二十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，过半数的独立董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的应于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监
事。
    第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

                                           50
的，应将该事项提交股东会审议。
   第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签字。
   董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
   第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第一百三十条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
   第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。


                      第七章 总经理及其他高级管理人员

   第一百三十二条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
   第一百三十三条 公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司
高级管理人员。
   第一百三十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
   本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
   第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
   第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。


                                             51
    公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和
经营业绩责任书、刚性考核和兑现要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等；强化聘期管理，
把履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。
    第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规
官）等公司高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八） 提议召开临时董事会会议；
    （九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定
合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业
合规管理工作；
    （十）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
    第一百四十一条 公司副总经理、总会计师（财务总监）由公司总经理提名，董事会聘任或者
解聘，对总经理负责。
    第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责，
本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
    （二）筹备公司股东会和董事会会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公司股东资


                                             52
料管理；
   （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
   （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
   （五）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作；
   （六）本公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
   第一百四十三条 公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，兼任首席合规官，全面领导
企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进
公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。
   第一百四十四条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百四十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
   第一百四十六条 公司适时按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则实
行职业经理人制度，推进深化三项制度改革工作。


                                  第八章 监事会

                                    第一节 监事


   第一百四十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
   第一百五十条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
   第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
   第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔


                                           53
偿责任。
    第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                    第二节 监事会


    第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席
若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事
会副主席的，由过半数监事共同推举的监事会副主席履行职务）；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事履行职务。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十六条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会；
    （六）向股东会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督。
    第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
    第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
    第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档


                                             54
案至少保存 10 年。
    第一百六十条     监事会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。


                     第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                                 第一节 财务会计制度


    第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
    第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
    第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
    股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十五条 公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。


                                           55
    第一百六十七条 公司利润分配政策如下：
    一、公司利润分配政策的基本原则：
    1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；
    2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
    3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，充分听取中小股东的意见，做好
信息披露。
    二、公司利润分配的具体政策：
    1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原
则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润
分配方式。
    2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
    3、不进行现金分红的条件：
    出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
    （1）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
    （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；
    （3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%；
    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 15%。
    （4）董事会认为不适合进行现金分红的其他情况。
    4、公司发放股票股利的具体条件：


                                            56
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发
放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
    三、公司利润分配方案的决策程序：
    1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟
定利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。
    3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，
应当披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通
过。
    四、公司利润分配政策的调整与变更：
    公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整
的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益
为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定
新的利润分配政策，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。


                                  第二节 内部审计


    第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
    第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。


                             第三节 会计师事务所的聘任


    第一百七十条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、


                                          57
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
    第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
    第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。


                                第十章 通知和公告

                                     第一节 通知


    第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
    第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方
式进行。
    第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方
式进行。
    第一百八十条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                     第二节 公告

                                           58
    第一百八十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、上海证券交易所官
方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


              第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                             第一节 合并、分立、增资和减资


    第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
    第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或中国证监会
规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。
    第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                   第二节 解散和清算



                                          59
    第一百九十条     公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）（二）项情形的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
    第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会规
定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。


                                            60
    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
    第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                  第十二章 修改章程


    第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东会决定修改章程。
    第二百〇一条    股大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百〇二条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百〇三条    章程修改项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                     第十三章 附则


    第二百〇四条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （四）控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股份（股权），或者公司持有其股权（股
份）的比例虽然不足 50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影响，或者公


                                           61
司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。
    第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“过”、“未
超过”、“不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第二百一十条 本章程自公司【】股东会通过（【】年【】月【】日）之日起施行。




                                                       法定代表人签署（签章）：
                                                             国投资本股份有限公司
                                                                【】年【】月【】日




                                                62
 附件 2：
                   国投资本股份有限公司章程修正案


                                                   修改后条文
             现有条文                        （修改或新加内容用下划线
                                                   加粗表示）
    第七条 公司营业期限为永久               第七条 公司为永久存续的股份有
存续的股份有限公司。                   限公司。
                                           第八条 董事长为公司的法定代表
                                       人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
    第八条 董事长为公司的法定
                                       表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
代表人。
                                       定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
                                       定代表人。
     第二十三条 公 司 在 下 列 情 况       第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部门       以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程的规定，收购本公司         程的规定，收购本公司的股份：
的股份：                                   （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股份的其他公司
    （二）与持有本公司股份的其         合并；
他公司合并；                               （三）将股份用于员工持股计划或者
    （三）将股份用于员工持股计         股权激励；
划或者股权激励；                           （四）股东因对股东会作出的公司
    （四）股东因对股东大会作出         合并、分立决议持异议，要求公司收购其
的公司合并、分立决议持异议，要求       股份；
公司收购其股份；                           （五）将股份用于转换公司发行的
    （五）将股份用于转换上市公         可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债               （六）公司为维护公司价值及股东
券；                                   权益所必需。
    （六）上市公司为维护公司价             前款第（六）项所指情形，应当符合
值及股东权益所必需。                   以下条件之一：
    前款第（六）项所指情形，应当           （一）公司股票收盘价格低于最近一
                                       63
符合以下条件之一：               期每股净资产；
    （一）公司股票收盘价格低于       （二）连续 20 个交易日内公司股票
最近一期每股净资产；             收盘价格跌幅累计达到 30%；
    （二）连续 20 个交易日内公司     （三）中国证监会规定的其他条件。
股票收盘价格跌幅累计达到 30%；       除上述情形外，公司不进行买卖本公
    （三）中国证监会规定的其他 司股份的活动。
条件。
    除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。

     第二十八条 发 起 人 持 有 的 本
公司股份，自公司成立之日起 1 年            第二十八条 发起人持有的本公司股
内不得转让。公司公开发行股份前         份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
已发行的股份，自公司股票在证券         公司公开发行股份前已发行的股份，自公
交易所上市交易之日起 1 年内不得        司股票在证券交易所上市交易之日起 1
转让。                                 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员           公司董事、监事、高级管理人员应当
应当向公司申报所持有的本公司的         向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，在任职期间每         变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本         年转让的股份不得超过其所持有本公司
公司股份总数的 25%；所持本公司股       股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年        股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
内不得转让。上述人员离职后半年         述人员离职后半年内，不得转让其所持有
内，不得转让其所持有的本公司股         的本公司股份。
份。
     第四十条 股 东 大 会 是 公 司         第四十条 股 东 会 是 公 司 的 权 力
的权力机构，依法行使下列职权：         机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和             （一）决定公司的战略和发展规划；
投资计划；                                 （二）选举和更换非由职工代表担
    （二）决定公司的战略和发展         任的董事、监事，评价其履职情况，决定
规划；                                 有关董事、监事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代             （三）审议批准董事会的报告；
表担任的董事、监事，评价其履职情           （四）审议批准监事会报告；

                                       64
况，决定有关董事、监事的报酬事         （五）审议批准公司的利润分配方
项；                               案和弥补亏损方案；
    （四）审议批准董事会的报告；       （六）对公司增加或者减少注册资
    （五）审议批准监事会报告； 本作出决议；
    （六）审议批准公司的年度财         （七）对发行公司债券作出决议；
务预算方案、决算方案；                 （八）对公司合并、分立、解散、清
    （七）审议批准公司的利润分 算、申请破产、改制或者其他变更公司形
配方案和弥补亏损方案；             式作出决议；
    （八）对公司增加或者减少注         （九）修改本章程；
册资本作出决议；                       （十）对公司聘用、解聘会计师事务
    （九）对发行公司债券作出决 所作出决议；
议；                                   （十一）审议批准第四十一条规定
    （十）对公司合并、分立、解散、 的担保事项；
清算、申请破产、改制或者其他变更       （十二）审议公司在一年内购买、出
公司形式作出决议；                 售重大资产超过公司最近一期经审计总
    （十一）修改本章程；           资产 30%的事项；
    （十二）对公司聘用、解聘会计       （十三）审议批准公司与关联人发
师事务所作出决议；                 生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）
    （十三）审议批准第四十一条 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
规定的担保事项；                   期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
    （十四）审议公司在一年内购 联交易事项；
买、出售重大资产超过公司最近一         （十四）审议批准变更募集资金用
期经审计总资产 30%的事项；         途事项；
    （十五）审议批准公司与关联         （十五）审议批准公司中长期激励
人发生的交易（提供担保、受赠现金 计划和员工持股方案等股权激励计划；
资产除外）金额在 3000 万元以上，       （十六）审议法律、行政法规、部门
且占公司最近一期经审计净资产绝 规章或本章程规定应当由股东会决定的
对值 5%以上的重大关联交易事项； 其他事项。
    （十六）审议批准变更募集资
金用途事项；
    （十七）审议批准公司中长期
激励计划和员工持股方案等股权激
励计划；

                                   65
     （十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
     第四十三条 有 下 列 情 形 之 一
                                          第四十三条 有下列情形之一的，公
的，公司在事实发生之日起 2 个月
                                     司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
以内召开临时股东大会：
                                     时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》
                                         （一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所定人数的
                                     人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
2/3 时；
                                         （二）公司未弥补的亏损达股本总
     （二）公司未弥补的亏损达实
                                     额 1/3 时；
收股本总额 1/3 时；
                                         （三）单独或者合计持有公司 10%以
     （三）单独或者合计持有公司
                                     上股份的股东请求时；
10%以上股份的股东请求时；
                                         （四）董事会认为必要时；
     （四）董事会认为必要时；
                                         （五）监事会提议召开时；
     （五）监事会提议召开时；
                                         （六）法律、行政法规、部门规章或
     （六）法律、行政法规、部门规
                                     本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
     第四十六条 独 立 董 事 有 权 向
                                          第四十六条 经 全 体 独 立 董 事 过 半
董事会提议召开临时股东大会。对
                                     数同意，独立董事有权向董事会提议召
独立董事要求召开临时股东大会的
                                     开临时股东会。对独立董事要求召开临
提议，董事会应当根据法律、行政法
                                     时股东会的提议，董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到提议后
                                     行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时
                                     10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。
                                     会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会
                                         董事会同意召开临时股东会的，将
的，将在作出董事会决议后的 5 日
                                     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
内发出召开股东大会的通知；董事
                                     股东会的通知；董事会不同意召开临时
会不同意召开临时股东大会的，将
                                     股东会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
     第五十三条 公 司 召 开 股 东 大      第五十三条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或者合 会、监事会以及单独或者合并持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
权向公司提出提案。                   案。

                                      66
     单独或者合计持有公司 3%以上           单独或者合计持有公司 1%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开         的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
10 日前提出临时提案并书面提交召        临时提案并书面提交召集人。召集人应当
集人。召集人应当在收到提案后 2 日      在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
内发出股东大会补充通知，公告临         知，公告临时提案的内容；但临时提案违
时提案的内容。                         反法律、行政法规或者本章程的规定，或
     除前款规定的情形外，召集人        者不属于股东会职权范围的除外。
在发出股东大会通知公告后，不得             除前款规定的情形外，召集人在发出
修改股东大会通知中已列明的提案         股东会通知公告后，不得修改股东会通
或增加新的提案。                       知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符            股东会通知中未列明或不符合本章
合本章程第五十二条规定的提案，         程第五十二条规定的提案，股东会不得
股东大会不得进行表决并作出决           进行表决并作出决议。
议。
     第六十七条 股 东 大 会 由 董 事       第六十七条 股东会由董事长主持。
长主持。董事长不能履行职务或不         董事长不能履行职务或不履行职务时，由
履行职务时，由副董事长（公司有两       副董事长（公司有两位或两位以上副董事
位或两位以上副董事长的，由半数         长的，由过半数董事共同推举的副董事
以上董事共同推举的副董事长主           长主持）主持，副董事长不能履行职务或
持）主持，副董事长不能履行职务或       者不履行职务时，由过半数董事共同推
者不履行职务时，由半数以上董事         举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。                   监事会自行召集的股东会，由监事
     监事会自行召集的股东大会，        会主席主持。监事会主席不能履行职务或
由监事会主席主持。监事会主席不         不履行职务时，由监事会副主席（公司有
能履行职务或不履行职务时，由监         两位或两位以上监事会副主席的，由过半
事会副主席（公司有两位或两位以         数监事共同推举的监事会副主席主持）主
上监事会副主席的，由半数以上监         持，监事会副主席不能履行职务或者不履
事共同推举的监事会副主席主持）         行职务时，由过半数监事共同推举的一名
主持，监事会副主席不能履行职务         监事主持。
或者不履行职务时，由半数以上监             股东自行召集的股东会，由召集人
事共同推举的一名监事主持。             推举代表主持。
     股东自行召集的股东大会，由            召开股东会时，会议主持人违反议
召集人推举代表主持。                   事规则使股东会无法继续进行的，经现

                                       67
    召开股东大会时，会议主持人         场出席股东会有表决权过半数的股东同
违反议事规则使股东大会无法继续         意，股东会可推举一人担任会议主持人，
进行的，经现场出席股东大会有表         继续开会。
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
     第七十五条 股 东 大 会 决 议 分
为普通决议和特别决议。
                                           第七十五条 股 东 会 决 议 分 为 普 通
    股东大会作出普通决议，应当
                                       决议和特别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东
                                           股东会作出普通决议，应当由出席
代理人）所持表决权的 1/2 以上通
                                       股东会的股东（包括股东代理人）所持表
过。
                                       决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当
                                           股东会作出特别决议，应当由出席
由出席股东大会的股东（包括股东
                                       股东会的股东（包括股东代理人）所持表
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
                                       决权的 2/3 以上通过。
过。

    第七十六条 下 列 事 项 由 股 东
大会以普通决议通过：
                                           第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 会 以
    （一）董事会和监事会的工作
                                       普通决议通过：
报告；
                                           （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配
                                           （二）董事会拟定的利润分配方案和
方案和弥补亏损方案；
                                       弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的
                                           （三）董事会和监事会成员的任免及
任免及其报酬和支付方法；
                                       其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算
                                           （四）公司年度报告；
方案；
                                           （五）除法律、行政法规规定或者本
    （五）公司年度报告；
                                       章程规定应当以特别决议通过以外的其
    （六）除法律、行政法规规定或
                                       他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第八十三条 实 行 累 积 投 票 制        第八十三条 实行累积投票制时，每
时，每一股东持有的表决票数等于         一股东持有的表决票数等于该股东所持

                                       68
该 股 东 所 持 股 份 数 额 乘 以 应 选 董 股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
事、监事人数。股东可以将其总票数 可以将其总票数集中投给某一位或者按
集中投给某一位或者按照任意组合 照任意组合分散投给任意董事、监事候选
分散投给任意董事、监事候选人。每 人。每一候选董事、监事单独计票，以票
一候选董事、监事单独计票，以票多 多者当选。采取累积投票时，会议主持人
者当选。采取累积投票时，会议主持 应当于表决前向出席会议的股东（包括股
人应当于表决前向出席会议的股东 东代理人）宣布对董事、监事的选举实行
（包括股东代理人）宣布对董事、监 累积投票，并告知累积投票时表决票数
事的选举实行累积投票，并告之累 的计算方法和选举规则。
积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
     第一百〇二条 公司董事为自                 第一百〇二条 公司董事为自然人，
然人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司的董
公司的董事：                              事：
     （一）无民事行为能力或者限               （一）无民事行为能力或者限制民事
制民事行为能力；                          行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
执行期满未逾 5 年；                       自缓刑考验期满之日起未逾二年；
     （三）担任破产清算的公司、企             （三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、经理，对该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司、企业的破产负有个人责任的，自 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
该公司、企业破产清算完结之日起 产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年；                                   （四）担任因违法被吊销营业执照、
     （四）担任因违法被吊销营业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照、责令关闭的公司、企业的法定 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
代表人，并负有个人责任的，自该公 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
司、企业被吊销营业执照之日起未                （五）个人所负数额较大的债务到期
逾 3 年；                                 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
     （五）个人所负数额较大的债               （六）被中国证监会处以证券市场禁
务到期未清偿；                            入处罚，期限未满的；

                                     69
    （六）被中国证监会处以证券       （七）法律、行政法规或部门规章规
市场禁入处罚，期限未满的；       定的其他内容。
    （七）法律、行政法规或部门规     违反本条规定选举、委派董事的，该
章规定的其他内容。               选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
    违反本条规定选举、委派董事 间出现本条情形的，公司解除其职务。
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
     第一百一十一条 独 立 董 事       第一百一十一条 独立董事应按照
应按照法律、行政法规及部门规章 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
的有关规定执行。                 行。
    （一）公司董事会成员中应当       （一）公司董事会成员中应当有三分
有三分之一以上独立董事，其中至 之一以上独立董事，其中至少有一名会计
少有一名会计专业人士。独立董事 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
应当忠实履行职务，维护公司利益， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
尤其要关注社会公众股股东的合法 东的合法权益不受损害。
权益不受损害。                       独立董事应当独立履行职责，不受公
    独立董事应当独立履行职责， 司及公司主要股东、实际控制人等单位
不受公司主要股东、实际控制人或 或者个人的影响。
者与公司及其主要股东、实际控制       （二）公司董事会、监事会、单独或
人存在利害关系的单位或个人的影 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
响。                             东可以提出独立董事候选人，并经股东
    （二）公司董事会、监事会、单 会选举决定。
独或者合并持有公司已发行股份 1%      （三）独立董事行使下列特别职权：
以上的股东可以提出独立董事候选        1、独立聘请中介机构，对公司具体
人，并经股东大会选举决定。       事项进行审计、咨询或者核查；
    （三）公司重大关联交易、聘用      2、向董事会提议召开临时股东会；
或解聘会计师事务所，应由二分之        3、提议召开董事会会议；
一以上独立董事同意后，方可提交        4、依法公开向股东征集股东权利；
董事会讨论。独立董事向董事会提        5、对可能损害公司或者中小股东权
请召开临时股东大会、提议召开董 益的事项发表独立意见；
事会会议和在股东大会召开前公开        6、法律、行政法规、中国证监会、
向股东征集投票权，应由二分之一 上海证券交易所和本章程规定的其他职

                                 70
以上独立董事同意。经全体独立董 权。
事同意，独立董事可独立聘请外部       独立董事行使前述第 1 项至第 3 项
审计机构和咨询机构，对公司的具 所列职权的，应当经全体独立董事过半
体事项进行审计和咨询，相关费用 数同意。
由公司承担。                         （四）独立董事应当按时出席董事会
    （四）独立董事应当按时出席 会议，了解公司的生产经营和运作情况，
董事会会议，了解公司的生产经营 主动调查、获取做出决策所需要的情况和
和运作情况，主动调查、获取做出决 资料。独立董事应当向公司年度股东会
策所需要的情况和资料。独立董事 提交全体独立董事年度述职报告，对其
应当向公司年度股东大会提交全体 履行职责的情况进行说明。
独立董事年度报告书，对其履行职       （五）公司应当建立独立董事工作制
责的情况进行说明。               度，公司董事、高级管理人员等相关人员
    （五）公司应当建立独立董事 应当配合独立董事履行职责。公司应保
工作制度，董事会秘书应当积极配 障独立董事享有与其他董事同等的知情
合独立董事履行职责。公司应保证 权，及时向独立董事提供相关材料和信
独立董事享有与其他董事同等的知 息，定期通报公司运营情况，组织或者配
情权，及时向独立董事提供相关材 合独立董事开展实地考察等工作。
料和信息，定期通报公司运营情况，     （六）独立董事每届任期与公司其他
必要时可组织独立董事实地考察。 董事相同，任期届满，可连选连任，但是
    （六）独立董事每届任期与公 连续任职不得超过六年。独立董事任期
司其他董事相同，任期届满，可连选 届满前，公司可以依照法定程序解除其
连任，但是连任时间不得超过六年。 职务。提前解除独立董事职务的，公司应
独立董事任期届满前，无正当理由 当及时披露具体理由和依据。
不得被免职。提前免职的，公司应将     （七）独立董事在任期届满前可以提
其作为特别披露事项予以披露。     出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
    （七）独立董事在任期届满前 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
可以提出辞职。独立董事辞职应向 为有必要引起公司股东和债权人注意的
董事会提交书面辞职报告，对任何 情况进行说明。
与其辞职有关或其认为有必要引起       独立董事辞职导致董事会或者其专
公司股东和债权人注意的情况进行 门委员会中独立董事所占的比例不符合
说明。                           法律法规或本章程的规定，或者独立董
    独立董事辞职导致独立董事成 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
员或董事会成员低于法定或公司章 立董事应当继续履行职责至新任独立董

                                 71
程规定最低人数的，在改选的独立 事产生之日。
董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召
开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
    第一百一十四条 董 事 会 行        第一百一十四条 董事会行使下列
使下列职权：                     职权：
    （一）审议决定贯彻党中央决       （一）审议决定贯彻党中央决策部署
策部署和落实国家发展战略的重大 和落实国家发展战略的重大举措；
举措；                               （二）召集股东会，并向股东会报告
    （二）召集股东大会，并向股东 工作；
大会报告工作；                       （三）执行股东会的决议；
    （三）执行股东大会的决议；       （四）制订公司战略和发展规划；决
    （四）制订公司战略和发展规 定公司的经营计划和投资方案；
划、经营方针和投资计划；决定公司     （五）审议批准公司的年度财务预
的经营计划和投资方案；           算方案、决算方案；
    （五）制订公司的年度财务预       （六）制订公司的利润分配方案和弥
算方案、决算方案；               补亏损方案；
    （六）制订公司的利润分配方       （七）制订公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案；               本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）制订公司增加或者减少       （八）拟订公司重大收购、收购本公
注册资本、发行债券或其他证券及 司股票或者合并、分立、解散、清算、申
上市方案；                       请破产、改制或其他变更公司形式的方
    （八）拟订公司重大收购、收购 案；
本公司股票或者合并、分立、解散、     （九）决定董事会权限范围内的公司
清算、申请破产、改制或其他变更公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司形式的方案；                   外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定董事会权限范围内       （十）决定公司内部管理机构的设
的公司对外投资、收购出售资产、资 置；
产抵押、对外担保事项、委托理财、     （十一）聘任或者解聘公司总经理、
关联交易等事项；                 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

                                  72
    （十）决定公司内部管理机构       者解聘公司副总经理、总会计师（财务总
的设置；                             监）、总法律顾问（首席合规官）等高级
    （十一）聘任或者解聘公司总       管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬
经理、董事会秘书；根据总经理的提     事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、总         （十二）制定经理层成员业绩考核办
会计师（财务总监）、总法律顾问（首   法，与经理层成员签订年度和任期经营业
席合规官）等高级管理人员，并决定     绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩
其经营绩效考核、报酬事项和奖惩       考核结果；
事项；                                   （十三）制定经理层成员薪酬管理办
    （十二）制定经理层成员业绩       法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理
考核办法，与经理层成员签订年度       层成员激励相配套的约束机制；
和任期经营业绩责任书，科学合理           （十四）制定公司的基本管理制度；
确定经理层成员业绩考核结果；             （十五）制订本章程的修改方案；
    （十三）制定经理层成员薪酬           （十六）管理公司信息披露事项；
管理办法，制定薪酬分配方案，建立         （十七）向股东会提请聘请或更换
健全与经理层成员激励相配套的约       为公司审计的会计师事务所及其报酬；
束机制；                                 （十八）听取公司总经理工作报告，
    （十四）制定公司的基本管理       检查总经理和其他高级管理人员对董事
制度；                               会决议的执行情况；
    （十五）制订本章程的修改方           （十九）负责推进公司法治建设，并
案；                                 将公司法治建设情况作为董事会年度工
    （十六）管理公司信息披露事       作报告的重要内容；
项；                                     （二十）制订公司中长期激励计划、
    （十七）向股东大会提请聘请       员工持股方案等股权激励计划；批准公司
或更换为公司审计的会计师事务所       职工收入分配方案、公司年金方案；
及其报酬；                               （二十一）制定工资总额管理办法，
    （十八）听取公司总经理工作       明确工资总额决定机制，并确定工资总额
报告，检查总经理和其他高级管理       预算、清算结果；
人员对董事会决议的执行情况；             （二十二）决定公司的风险管理体
    （十九）负责推进公司法治建       系、内部控制体系、违规经营投资责任追
设，并将公司法治建设情况作为董       究工作体系、法律合规管理体系，审议批
事会年度工作报告的重要内容；         准合规管理基本制度、体系建设方案和年
    （二十）制订公司中长期激励       度报告等，推动完善合规管理体系并对其

                                     73
计划、员工持股方案等股权激励计 有效性进行评价，研究决定合规管理重大
划；批准公司职工收入分配方案、公 事项，决定合规管理部门设置及职责，指
司年金方案；                     导、检查和评估公司内部审计工作，对公
    （二十一）制定工资总额管理 司风险管理、内部控制和法律合规管理制
办法，明确工资总额决定机制，并确 度及其有效实施进行总体监控和评价；
定工资总额预算、清算结果；           （二十三）制订董事会的工作报告；
    （二十二）决定公司的风险管       （二十四）批准董事会授权决策方
理体系、内部控制体系、违规经营投 案，董事会按照审慎授权、规范有序、制
资责任追究工作体系、法律合规管 衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事
理体系，审议批准合规管理基本制 长、总经理授权；
度、体系建设方案和年度报告等，推     （二十五）法律、行政法规、部门规
动完善合规管理体系并对其有效性 章或本章程授予的其他职权。
进行评价，研究决定合规管理重大
事项，决定合规管理部门设置及职
责，指导、检查和评估公司内部审计
工作，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；
    （二十三）制订董事会的工作
报告；
    （二十四）批准董事会授权决
策方案，董事会按照审慎授权、规范
有序、制衡与效率兼顾、适时调整的
原则对董事长、总经理授权；
    （二十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十六条 董 事 会 制       第一百一十六条 董事会制定董事
定董事会议事规则，以确保董事会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
落实股东大会决议，提高工作效率， 决议，提高工作效率，保证科学决策。董
保证科学决策。董事会议事规则作 事会议事规则作为章程的附件，由董事会
为章程的附件，由董事会拟定，股东 拟定，股东会批准。
大会批准。                           董事会设立战略与 ESG、审计与风险
    董事会按照股东大会有关决议 管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。

                                 74
设立战略与 ESG、审计与风险管理、   专门委员会对董事会负责，专门委员会的
提名、薪酬与考核等专门委员会。专   提案应当提交董事会审议决定。董事会
门委员会对董事会负责，专门委员     负责制定各专门委员会议事规则。
会的提案应当提交董事会审议决            专门委员会成员全部由董事组成，其
定。股东大会授权董事会修改各专     中审计与风险管理委员会、提名委员会、
门委员会议事规则。                 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
     专门委员会成员全部由董事组    并担任召集人，审计与风险管理委员会的
成，其中审计与风险管理委员会、提   成员应当为不在公司担任高级管理人员
名委员会、薪酬与考核委员会中独     的董事、召集人应当为会计专业人士。股
立董事应占多数并担任召集人，审     东 会 授权 董事会选 定各专 门委员会 委
计与风险管理委员会的召集人应当     员。
为会计专业人士。股东大会授权董          各专门委员会可以聘请中介机构提
事会选定各专门委员会委员。         供专业意见，有关费用由公司承担。
     各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
     第一百二十条 公司副董事长
                                       第一百二十条 公司副董事长协助
协助董事长工作，董事长不能履行
                                   董事长工作，董事长不能履行职务或者不
职务或者不履行职务的，由副董事
                                   履行职务的，由副董事长履行职务（公司
长履行职务（公司有两位或两位以
                                   有两位或两位以上副董事长的，由过半
上副董事长的，由半数以上董事共
                                   数董事共同推举的副董事长履行职务）；
同推举的副董事长履行职务）；副董
                                   副董事长不能履行职务或者不履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务
                                   的，由过半数董事共同推举一名董事履
的，由半数以上董事共同推举一名
                                   行职务。
董事履行职务。
     第一百二十三条 代 表 1/10          第一百二十三条 代表 1/10 以上
以上表决权的股东、1/3 以上董事或   表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
者监事会，可以提议召开董事会临     会，过半数的独立董事可以提议召开董
时会议。董事长应当自接到提议后     事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。    10 日内，召集和主持董事会会议。
     第一百三十七条 总 经 理 对         第一百三十七条 总经理对董事会
董事会负责，行使下列职权：         负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的经营管理工         （一）主持公司的经营管理工作，组

                                   75
作，组织实施董事会决议，并向董事   织实施董事会决议，并向董事会报告工
会报告工作；                       作；
      （二）拟订并组织实施公司战       （二）拟订并组织实施公司战略和发
略和发展规划、经营方针、投资计     展规划、经营计划和投资方案；
划、经营计划和投资方案；               （三）拟订公司内部管理机构设置方
      （三）拟订公司内部管理机构   案；
设置方案；                             （四）拟订公司的基本管理制度；
      （四）拟订公司的基本管理制       （五）制定公司的具体规章；
度；                                   （六）提请董事会聘任或者解聘公司
      （五）制定公司的具体规章；   副总经理、总会计师（财务总监）、总法
      （六）提请董事会聘任或者解   律顾问（首席合规官）等公司高级管理人
聘公司副总经理、总会计师（财务总   员；
监）、总法律顾问（首席合规官）等       （七）决定聘任或者解聘除应由董事
公司高级管理人员；                 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
      （七）决定聘任或者解聘除应   员；
由董事会决定聘任或者解聘以外的         （八）提议召开临时董事会会议；
负责管理人员；                         （九）拟订合规管理体系建设方案和
      （八）提议召开临时董事会会   合规管理基本制度，经董事会批准后组织
议；                               实施，组织制定合规管理具体制度、应对
      （九）拟订合规管理体系建设   重大合规风险事件，批准合规管理年度计
方案和合规管理基本制度，经董事     划，指导监督各部门和所属企业合规管理
会批准后组织实施，组织制定合规     工作；
管理具体制度、应对重大合规风险         （十）本章程或董事会授予的其他职
事件，批准合规管理年度计划，指导   权。
监督各部门和所属企业合规管理工         总经理列席董事会会议。
作；
      （十）本章程或董事会授予的
其他职权。
      总经理列席董事会会议。
      第一百四十二条 公 司 设 董       第一百四十二条 公司设董事会秘
事会秘书，由董事长提名，经董事会   书，由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘任或者解聘，对董事会负责，本章   聘，对董事会负责，本章程第一百〇二条
程第一百〇二条规定不得担任公司     规定不得担任公司董事的情形适用于董

                                   76
董事的情形适用于董事会秘书。     事会秘书。
    董事会秘书应当具备必要的专       董事会秘书应当具备必要的专业知
业知识和经验，主要职责包括：     识和经验，主要职责包括：
    （一）准备和递交国家有关部       （一）准备和递交国家有关部门要求
门要求的董事会和股东大会出具的 的董事会和股东会出具的报告和文件；
报告和文件；                         （二）筹备公司股东会和董事会会
    （二）筹备公司股东大会和董 议，并负责会议记录和会议文件、记录的
事会会议，并负责会议记录和会议 保管及公司股东资料管理；
文件、记录的保管及公司股东资料       （三）负责公司信息披露事务，保证
管理；                           公司信息披露的及时、准确、合法、真实
    （三）负责公司信息披露事务， 和完整；
保证公司信息披露的及时、准确、合     （四）保证有权得到公司有关记录和
法、真实和完整；                 文件的人及时得到有关文件和记录；
    （四）保证有权得到公司有关       （五）董事会应积极建立健全投资
记录和文件的人及时得到有关文件 者关系管理工作制度，通过多种形式主动
和记录；                         加强与股东特别是社会公众股股东的沟
    （五）公司章程和公司股票上 通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
市的证券交易所上市规则所规定的 投资者关系管理工作；
其他职责；                           （六）本公司章程和公司股票上市
    （六）董事会应积极建立健全 的证券交易所上市规则所规定的其他职
投资者关系管理工作制度，通过多 责。
种形式主动加强与股东特别是社会       董事会秘书应遵守法律、行政法规、
公众股股东的沟通和交流。公司董 部门规章及本章程的有关规定。
事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
    董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。

     第一百五十条 监事任期届满                第一百五十条 监事任期届满未及
未及时改选，或者监事在任期内辞 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 会成员低于法定人数，或职工代表监事
的，在改选出的监事就任前，原监事 人数少于监事会成员的三分之一的，在

                                     77
仍应当依照法律、行政法规和本章 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
程的规定，履行监事职务。          法律、行政法规和本章程的规定，履行监
                                  事职务。
    第一百五十五条 公 司 设 监
事会。监事会由 5 名监事组成，监事
                                      第一百五十五条 公司设监事会。
会设主席 1 人，可以设副主席若干
                                  监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席、副主席由全体监事
                                  人，可以设副主席若干人。监事会主席、
过半数选举产生。监事会主席召集
                                  副主席由全体监事过半数选举产生。监事
和主持监事会会议；监事会主席不
                                  会主席召集和主持监事会会议；监事会主
能履行职务或者不履行职务的，由
                                  席不能履行职务或者不履行职务的，由监
监事会副主席履行职务（公司有两
                                  事会副主席履行职务（公司有两位或两位
位或两位以上监事会副主席的，由
                                  以上监事会副主席的，由过半数监事共
过半数以上监事共同推举的监事会
                                  同推举的监事会副主席履行职务）；监事
副主席履行职务）；监事会副主席不
                                  会副主席不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由
                                  的，由过半数监事共同推举一名监事履
过半数以上监事共同推举一名监事
                                  行职务。
履行职务。
                                      监事会应当包括股东代表和适当比
    监事会应当包括股东代表和适
                                  例的公司职工代表，其中职工代表的比例
当比例的公司职工代表，其中职工
                                  不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
代表的比例不低于 1/3。监事会中的
                                  职工通过职工代表大会、职工大会或者其
职工代表由公司职工通过职工代表
                                  他形式民主选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
    第一百五十六条 监 事 会 行        第一百五十六条 监事会行使下列
使下列职权：                      职权：
    （一）应当对董事会编制的公        （一）应当对董事会编制的公司定期
司定期报告进行审核并提出书面审 报告进行审核并提出书面审核意见；
核意见；                              （二）检查公司财务；
    （二）检查公司财务；              （三）对董事、高级管理人员执行公
    （三）对董事、高级管理人员执 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
反法律、行政法规、本章程或者股东 高级管理人员提出罢免的建议；
大会决议的董事、高级管理人员提        （四）当董事、高级管理人员的行为

                                  78
出罢免的建议；                            损害公司的利益时，要求董事、高级管理
     （四）当董事、高级管理人员的 人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、              （五）提议召开临时股东会，在董事
高级管理人员予以纠正；                    会不履行《公司法》规定的召集和主持股
     （五）提议召开临时股东大会， 东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召              （六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主                （七）依照《公司法》第一百八十九
持股东大会；                              条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
     （六）向股东大会提出提案； 讼；
     （七）依照《公司法》第一百五             （八）发现公司经营情况异常，可以
十一条的规定，对董事、高级管理人 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
员提起诉讼；                              所、律师事务所等专业机构协助其工作，
     （八）发现公司经营情况异常， 费用由公司承担；
可以进行调查；必要时，可以聘请会              （九）对公司合规经营、依法管理及
计师事务所、律师事务所等专业机 公司经理层依法治企等情况进行监督。
构协助其工作，费用由公司承担；
     （九）对公司合规经营、依法管
理及公司经理层依法治企等情况进
行监督。
     第一百五十七条 监事会每 6                第一百五十七条 监事会每 6 个月
个月至少召开一次会议。监事可以 至少召开一次会议。监事可以提议召开临
提议召开临时监事会会议。                  时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监               监事会决议应当经全体监事的过半
事通过。                                  数通过。
     第一百六十七条 公 司 利 润               第一百六十七条 公司利润分配政
分配政策如下：                            策如下：
     一、公司利润分配政策的基本               一、公司利润分配政策的基本原则：
原则：                                        1、重视对投资者的合理回报，利润
     1、重视对投资者的合理回报， 分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司
利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 与股东的长远利益；
性，兼顾公司与股东的长远利益；                2、利润分配不得超过累计可分配利
     2、利润分配不得超过累计可分 润总额，不影响公司的正常经营和可持续
配利润总额，不影响公司的正常经 发展能力；

                                     79
营和可持续发展能力；                  3、利润分配政策的制定、修改、执
    3、利润分配政策的制定、修改、 行应履行必要的决策程序，充分听取中
执行应履行必要的决策程序，听取 小股东的意见，做好信息披露。
独立董事以及中小股东的意见，做        二、公司利润分配的具体政策：
好信息披露。                          1、利润分配的方式：公司采用现金、
    二、公司利润分配的具体政策： 股票或者现金与股票相结合的方式进行
    1、利润分配的方式及期间间 利润分配；公司原则进行年度利润分配，
隔：公司采用现金、股票或者现金与 在有条件的情况下，可以进行中期利润分
股票相结合的方式进行利润分配； 配；公司优先采取现金分红的利润分配方
公司原则进行年度利润分配，在有 式。
条件的情况下，可以进行中期利润        2、公司现金分红政策的具体内容及
分配；公司优先采取现金分红的利 比例：除特殊情况外，公司最近三年以现
润分配方式。                      金方式累计分配的利润不少于最近三年
    2、公司现金分红政策的具体内 实现的年均可分配利润的百分之三十。
容及比例：除特殊情况外，公司最近      公司董事会应当综合考虑所处行业
三年以现金方式累计分配的利润不 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
少于最近三年实现的年均可分配利 平、债务偿还能力、以及是否有重大资金
润的百分之三十。                  支出安排和投资者回报等因素，区分下
    公司董事会应当综合考虑所处 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
行业特点、发展阶段、自身经营模 出差异化的现金分红政策：
式、盈利水平以及是否有重大资金        （1）公司发展阶段属成熟期且无重
支出安排等因素，区分下列情形，并 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
按照公司章程规定的程序，提出差 金分红在本次利润分配中所占比例最低
异化的现金分红政策：              应达到 80%；
    （1）公司发展阶段属成熟期且       （2）公司发展阶段属成熟期且有重
无重大资金支出安排的，进行利润 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配时，现金分红在本次利润分配 金分红在本次利润分配中所占比例最低
中所占比例最低应达到 80%；        应达到 40%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且       （3）公司发展阶段属成长期且有重
有重大资金支出安排的，进行利润 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配时，现金分红在本次利润分配 金分红在本次利润分配中所占比例最低
中所占比例最低应达到 40%；        应达到 20%；
    （3）公司发展阶段属成长期且       公司发展阶段不易区分但有重大资

                                  80
有重大资金支出安排的，进行利润 金支出安排的，可以按照前款第（3）项
分配时，现金分红在本次利润分配 规定处理。
中所占比例最低应达到 20%；           3、不进行现金分红的条件：
    公司发展阶段不易区分但有重       出现以下任一事项时，公司不进行现
大资金支出安排的，可以按照前项 金分红。
规定处理。                           （1）当期归属于公司股东扣除非经
    3、不进行现金分红的条件：    常性损益的净利润为负，或期末母公司累
    出现以下任一事项时，公司不 计未分配利润为负；
进行现金分红。                       （2）当期扣除非经常性损益后的基
    （1）当期归属于公司股东扣除 本每股收益低于（或等于）0.01 元；
非经常性损益的净利润为负，或期       （3）当期盈利且母公司累计未分配
末母公司累计未分配利润为负；     利润为正，预计有以下事项时；
    （2）当期扣除非经常性损益后      ①公司未来十二个月内拟对外投资、
的基本每股收益低于（或等于）0.01 收购资产或进行固定资产投资累计支出
元；                             预计达到或超过公司最近一期经审计净
    （3）当期盈利且母公司累计未 资产的 30%；
分配利润为正，预计有以下事项时；     ②公司未来十二个月内拟对外投资、
    ①公司未来十二个月内拟对外 收购资产或进行固定资产投资累计支出
投资、收购资产或进行固定资产投 预计达到或超过公司最近一期经审计总
资累计支出预计达到或超过公司最 资产的 15%。
近一期经审计净资产的 30%；           （4）董事会认为不适合进行现金分
    ②公司未来十二个月内拟对外 红的其他情况。
投资、收购资产或进行固定资产投       4、公司发放股票股利的具体条件：
资累计支出预计达到或超过公司最       公司在经营情况良好，并且董事会认
近一期经审计总资产的 15%。       为公司资产规模、经营规模等与公司股本
    （4）董事会认为不适合利润分 规模不匹配，发放股票股利有利于公司整
配的其他情况。                   体利益和全体股东利益时，可以采用发放
    4、公司发放股票股利的具体条 股票股利的方式进行利润分配。发放股票
件：                             股利进行利润分配，应当具有现金流状
    公司在经营情况良好，并且董 况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真
事会认为公司资产规模、经营规模 实合理因素。
等与公司股本规模不匹配，发放股       三、公司利润分配方案的决策程序：
票股利有利于公司整体利益和全体       1、公司董事会应根据所处行业特点、

                                 81
股东利益时，可以采用发放股票股     发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
利的方式进行利润分配。发放股票     金需求等因素，认真研究和论证公司现金
股利进行利润分配，应当具有现金     分红的时机、条件和最低比例、调整的条
流状况、业务成长性、每股净资产的   件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分
摊薄等真实合理因素。               配预案。独立董事认为现金分红具体方
    三、公司利润分配方案的决策     案可能损害公司或者中小股东权益的，
程序：                             有权发表独立意见。
    1、公司董事会应根据所处行业        独立董事可以征集中小股东的意见，
特点、发展阶段和自身经营模式、盈   提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利水平、资金需求等因素，认真研究        股东会审议利润分配方案前，应通
和论证公司现金分红的时机、条件     过多种渠道主动与股东特别是中小股东
和最低比例、调整的条件及其决策     进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
程序要求等事宜，拟定利润分配预     见和诉求，及时答复中小股东关心的问
案，独立董事发表明确意见后，提交   题。
股东大会审议。                         2、公司监事会对董事会执行利润分
    独立董事可以征集中小股东的     配政策和股东回报规划的情况以及是否
意见，提出分红提案，并直接提交董   履行相应决策程序和信息披露等情况进
事会审议。                         行监督。
    股东大会审议利润分配方案           3、公司因特殊情况无法按照既定的
前，应通过多种渠道主动与股东特     现金分红政策或最低现金分红比例确定
别是中小股东进行沟通和交流，充     当年利润分配方案时，应当披露具体原
分听取中小股东的意见和诉求，及     因。公司当年利润分配方案应当经出席股
时答复中小股东关心的问题。         东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议
    2、公司监事会对董事会执行利    通过。
润分配政策和股东回报规划的情况         四、公司利润分配政策的调整与变
以及是否履行相应决策程序和信息     更：
披露等情况进行监督。                   公司如因外部环境变化或自身经营
    3、公司因特殊情况无法按照既    情况、投资规划和长期发展而需要对利润
定的现金分红政策或最低现金分红     分配政策进行调整的，公司可对利润分配
比例确定当年利润分配方案时，应     政策进行调整。公司调整利润分配政策应
当披露具体原因以及独立董事的明     当以保护股东利益和公司整体利益为出
确意见。公司当年利润分配方案应     发点，充分考虑股东特别是中小股东、独
当经出席股东大会的股东所持表决     立董事和监事会的意见，由董事会在研究

                                   82
权的 2/3 以上审议通过。                   论证后拟定新的利润分配政策，提交股
     四、公司利润分配政策的调整 东会，经出席股东会的股东所持表决权
与变更：                                  的 2/3 以上表决通过。
     公司如因外部环境变化或自身
经营情况、投资规划和长期发展而
需要对利润分配政策进行调整的，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以保护
股东利益和公司整体利益为出发
点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立董事和监事会的意见，由董事
会在研究论证后拟定新的利润分配
政策，并经独立董事发表明确意见
后，提交股东大会，经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上表决
通过。
     第一百八十九条 公 司 并 或
者分立，登记事项发生变更的，应当               第一百八十九条 公 司 合 并 或 者
依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 分立，登记事项发生变更的，应当依法向
记；公司解散的，应当依法办理公司 公司登记机关办理变更登记；公司解散
注销登记；设立新公司的，应当依法 的，应当依法办理公司注销登记；设立新
办理公司设立登记。                        公司的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，               公司增加或者减少注册资本，应当依
应当依法向公司登记机关办理变更 法向公司登记机关办理变更登记。
登记。
                                               第一百九十一条 公司有本章程第
     第一百九十一条 公 司 有 本
                                          一百九十条第（一）（二）项情形的，可
章程第一百九十条第（一）项情形
                                          以通过修改本章程或者经股东会决议而
的，可以通过修改本章程而存续。
                                          存续。
     依照前款规定修改本章程，须
                                              依照前款规定修改本章程，须经出席
经出席股东大会会议的股东所持表
                                          股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
决权的 2/3 以上通过。
                                          上通过。
     第一百九十六条 清 算 组 在                第一百九十六条 清算组在清理公

                                      83
清理公司财产、编制资产负债表和     司财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产清单后，发现公司财产不足清     发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
偿债务的，应当依法向人民法院申     向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。                           人民法院受理破产申请后，清算组
    公司经人民法院裁定宣告破产     应当将清算事务移交给人民法院指定的
后，清算组应当将清算事务移交给     破产管理人。
人民法院。
      第二百〇四条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股          第二百〇四条 释义
东；持有股份的比例虽然不足 50%，       （一）控股股东，是指其持有的股份
但依其持有的股份所享有的表决权     占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
已足以对股东大会的决议产生重大     份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
影响的股东。                       份所享有的表决权已足以对股东会的决
    （二）实际控制人，是指虽不是   议产生重大影响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、协议       （二）实际控制人，是指通过投资关
或者其他安排，能够实际支配公司     系、协议或者其他安排，能够实际支配公
行为的人。                         司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股       （三）关联关系，是指公司控股股东、
股东、实际控制人、董事、监事、高   实际控制人、董事、监事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制     与其直接或者间接控制的企业之间的关
的企业之间的关系，以及可能导致     系，以及可能导致公司利益转移的其他关
公司利益转移的其他关系。但是，国   系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
家控股的企业之间不仅因为同受国     同受国家控股而具有关联关系。
家控股而具有关联关系。                 （四）控股子公司，是指公司直接或
    （四）控股子公司，是指公司直   间接持有其 50%以上股份（股权），或者
接或间接持有其 50%以上股份（股     公司持有其股权（股份）的比例虽然不足
权），或者公司持有其股权（股份）   50%，但依据公司所享有的表决权已足以
的比例虽然不足 50%，但依据公司所   对股东（大）会产生重大影响，或者公司
享有的表决权已足以对股东（大）会   通过投资关系、协议或者其他安排，能够
产生重大影响，或者公司通过投资     实际控制的公司。
关系、协议或者其他安排，能够实际
控制的公司。

                                   84
    第二百一十条 本章程自公司           第二百一十条 本章程自公司【】股
2023 年第一次临时股东大会通过 东会通过（【】年【】月【】日）之日起
（2023 年 12 月 27 日）之日起施行。 施行。
      除上述修订条款外，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
 修订）》规定，公司章程中的“股东大会”均改为“股东会”。




                                  85
（此页无正文，为国投资本股份有限公司章程修正案的签字页）




                          公司公章：国投资本股份有限公司


                          法定代表人（签字）：


                                      【】年【】月【】日




                           86
议案二：

            国投资本股份有限公司
      关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护广
大投资者利益、增强市场信心，基于对公司未来发展前景的信心和
对公司股票价值的认可，公司拟将股份回购用途由“用于公司发
行的可转换公司债券转股”变更为“用于注销并减少注册资本”，
具体如下。
    一、回购股份基本情况
    公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第九届董事会第五次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的
议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交
易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且
不超过人民币 4 亿元（含），回购价格不超过人民币 8.46 元/股
（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 12 个月，回购股份用于公司发行的可转换公司债券转股。如未
能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，未实
施部分的股份将履行相关程序后予以注销。因公司在回购期限内
实施现金分红，2024 年 7 月 3 日，公司将回购股份价格上限调整
为不超过人民币 8.35 元/股（含）。

                             87
    截至 2024 年 10 月 25 日，公司回购股份期限届满，公司累计
回购公司股份数量为 31,339,011 股，占公司总股本的 0.49%，回
购最高价格 8.26 元/股，回购最低价格 5.35 元/股，回购均价 6.39
元/股，使用资金总额 20,009.11 万元（不含交易费）。公司回购金
额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完
毕。公司上述回购股份符合相关法律、法规、规范性文件及公司股
份回购方案的规定。
    二、变更回购股份用途并注销的原因及内容
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护广大
投资者利益、增强市场信心，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司股票价值的认可，公司董事会拟将回购股份用途由“用于公司
发行的可转换公司债券转股”变更为“用于注销并减少注册资本”。
除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。
    三、变更回购股份用途并注销对公司的影响
    本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购
规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》相关规定，有利于增强投资者对公司的投资信心，不会对公司
的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
    以上议案已于 2024 年 12 月 4 日经公司九届十九次董事会审
议通过，现提请各位股东审议，并提请授权公司董事会及董事会授

                             88
权对象办理股份注销、本次注册资本变更及后续工商变更登记等
相关具体事宜。




                           国投资本股份有限公司
                           二〇二四年十二月二十日




                           89
议案三：

          国投资本股份有限公司
  关于董事长及相关董事 2023 年度绩效考核
          及绩效奖金兑现的议案

各位股东：
    根据《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》《国
投资本股份有限公司高级管理人员业绩考核办法》《国投资本股份
有限公司负责人薪酬管理办法》，公司对董事长及相关董事 2023 年
度绩效完成情况进行了考核，并据此对董事长及相关董事 2023 年
度绩效奖金进行了核算，现就有关情况汇报如下：
    根据有关制度规定，公司董事长段文务、董事（总经理）李樱
2023 年个人绩效年薪与公司年度考核系数和年度个人综合考核评
价系数挂钩。按照公司 2023 年经营业绩及专项工作等指标完成情
况，经核算，公司 2023 年考核系数为 0.85；公司董事长段文务、
董事（总经理）李樱 2023 年考核等级均为称职，对应个人综合考
核评价系数均为 1.0。据此核算，公司董事长段文务、董事（总经
理）李樱 2023 年对应绩效奖金分别为 59.5 万元和 28.05 万元。
    以上议案已于 2024 年 10 月 29 日经公司九届十八次董事会审
议通过，现提请各位股东审议。




                             90
国投资本股份有限公司
二〇二四年十二月二十日




91
议案四：

            国投资本股份有限公司
      关于续聘 2024 年度财务报表审计机构
          和内部控制审计机构的议案

各位股东：
     一、拟聘任会计师事务所的基本情况

     （一）机构信息
     1.基本信息
     名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
     成立日期：2012 年 3 月 2 日
     组织形式：特殊普通合伙企业
     注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8
层
     首席合伙人：谭小青先生
     截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，
注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数超过 660 人。
     信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务
收入为 30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永
中和上市公司年报审计项目 364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的
主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运
                              92
输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和
零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司
同行业上市公司审计客户家数为 8 家。
    2.投资者保护能力
    信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计
提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠
纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
    3.诚信记录
    信永中和会计师事务所截至 2024 年 6 月 30 日的近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 18 次、
自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次。47 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 18 次、自
律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。
    （二）项目信息
    1.基本信息
    拟签字项目合伙人：田娟女士，1999 年获得中国注册会计师
资质，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执
业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上
市公司超过 3 家。
    拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994 年获得中国注册

                             93
会计师资质，1994 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006 年
开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署和复核的上市公司超过 10 家。
    拟签字注册会计师：朱圣烽先生，2020 年获得中国注册会计
师资质，2015 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020 年开始
在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署上市公司 1 家。
    2.诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无
执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部
门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
    3.独立性
    信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
    4.审计收费
    本期审计费用不超过人民币 280 万元，其中，财务报告审计
费用不超 245 万元，内部控制审计费用不超 35 万元。审计费用根
据工作量调整，较上年略有增加。以上费用系按照会计师事务所提
供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工
作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

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    二、拟续聘会计事务所履行的程序

    本次续聘会计师事务所事项需经独立董事专门会议、审计与
风险管理委员会审议后提交公司董事会、股东大会审议，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
    以上议案已于 2024 年 12 月 4 日经公司九届十九次董事会审
议通过，现提请各位股东审议。



                                 国投资本股份有限公司
                                 二〇二四年十二月二十日




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议案五：

          国投资本股份有限公司
关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期
            公司债券条件的议案

各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行
与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司信用类债券
信息披露管理办法》（以下简称《信用类债券办法》）等法律、法
规和规范性文件的有关规定及国投资本股份有限公司（以下简称
公司）实际情况，公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债
券的条件。
   具体说明如下：
   一、公司符合《证券法》《管理办法》关于公开发行公司债
券的有关规定：
   1、具备健全且运行良好的组织机构；
   2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
   3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
   4、国务院规定的其他条件。
   公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法
所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出

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决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
   二、公司不存在《证券法》《管理办法》关于不得再次公开
发行公司债券的情形：
   1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
   2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途。
   经自查，公司具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券
的条件。
       以上议案已于 2024 年 12 月 4 日经公司九届十九次董事会审
 议通过，现提请各位股东审议。




                                   国投资本股份有限公司
                                二〇二四年十二月二十日




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议案六：

          国投资本股份有限公司
关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券
                方案的议案

各位股东：
    为拓宽融资渠道、优化债务结构、满足长期资金需求并增强融
资灵活性，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟申请发行不
超过 40 亿元的可续期公司债券，具体方案及事项说明如下：
    一、本次发行申请背景
    2020 年，公司获批注册 50 亿元可续期公司债券额度。2020 年
9 月，公司发行 25 亿可续期公司债券，期限 2+N，利率 4.2%。2022
年 9 月，公司发行 25 亿可续期公司债券，完成对前次可续期公司
债券的接续，期限 3+N，利率 2.8%。
    目前，公司可续期公司债券注册额度已全部使用完毕，存量 25
亿可续期公司债券将于 2025 年 9 月到期。为优化公司债务融资结
构，充分把握利率下行窗口期，实现融资成本的稳步压降，公司拟
申请注册新一期可续期公司债券额度。
    二、本次发行方案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目
前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟面向专业投资者公开

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发行可续期公司债券（以下简称本次债券），具体方案如下：
    1、发行规模、发行方式及票面金额
    本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不
超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），可采取一次发行或分期发行。
具体发行规模、是否分期发行及分期方式将根据公司资金需求情
况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
    本次债券的票面金额为人民币 100 元。
    2、发行对象
    本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及相
关法律法规规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。
    3、债券期限
    本次债券基础期限为不超过 10 年（含 10 年），在约定的基础
期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期
限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期
限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关
规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
    4、债券利率及付息方式
    本次债券釆用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有
递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
    基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资
者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内
固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销

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商按照国家有关规定协商后确定。
    5、递延利息支付选择权
    本次债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，
本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本
次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，
且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公
司未能按照约定足额支付利息的行为。
    6、强制付息及递延支付利息的限制
    本次债券强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件
的，公司不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及
其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付
利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿还完毕之前，公司不得有
下列以下行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    7、募集资金用途
    本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金等
法律法规允许的用途。具体用途根据公司资金需求情况和公司债
务结构确定。
    8、上市安排
    本次债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根
据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经
监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上

                            100
市交易。
    9、担保安排
    本次债券为无担保债券。
    10、承销方式
    本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    11、决议有效期
    本次债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至
中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。
    三、本次发行授权事项
    为提高本次债券发行的工作效率，根据发行工作需要，拟提请
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照现行有效的《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，从维
护公司股东利益最大化的原则出发，全权负责办理与本次注册、发
行本次债券有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，
决定本次债券的发行时机，制定公司发行本次债券的具体发行方
案以及修订、调整发行的发行条款，包括发行期限、分期发行规模、
发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关
的一切事宜；
    2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次债券的发行
申报、上市流通等相关事宜；
    3、全权代表公司签署与本次债券发行、上市有关的合同、协

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议及其他法律文件；
    4、及时履行信息披露义务；
    5、决定并办理公司与本次债券发行、上市有关的其他事项；
    6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。


    以上议案已于 2024 年 12 月 4 日经公司九届十九次董事会审
议通过，现提请各位股东审议。该议案是逐项表决议案，经中国证
券监督管理委员会注册后方可实施。




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                                 二〇二四年十二月二十日




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