北京天达共和律师事务所
关于国投资本股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：国投资本股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（以下统称“有关法律”）及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为国
投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）的法律顾问，应国投资本
的要求，指派本所郭达、杨嘉欣两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东
大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规
定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法
性发表意见。本所律师假定国投资本提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完
整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
国投资本董事会已于 2024 年 12 月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《国投资本
股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记
办法等进行了公告。
国投资本本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议的
召开时间为 2024 年 12 月 20 日 14 点 30 分，召开地点为北京市西城区阜成门北
大街 2 号国投金融大厦 5 层 507 会议室；通过上海证券交易所网络投票系统投票
的具体时间为：2024 年 12 月 20 日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
经核查，国投资本发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律
和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审
议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符
合有关法律及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长段文务先生主持。出席本次股东
大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 844 人，代表有表决权的股份
数为 4,331,505,443 股，占公司股份总数的 67.7435%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程
的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会
的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的议案
根据国投资本董事会于 2024 年 12 月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的会议通
知公告，公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明
的议案进行了表决。
2、本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表
决，并参照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、
监票；本次股东大会网络投票结束后，上海立信维一软件有限公司向公司提供了
网络投票统计结果。同时，本次股东大会对中小投资者单独计票的议案，对中小
投资者（即：除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独统计。
3、公司经合并汇总了现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会现场公
布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：
（1）非累积投票议案
1、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
国投资本股份 4,326,913,556 99.8940 4,076,452 0.0941 515,435 0.0119
1 有限公司关于
修订国投资本
股份有限公司
章程的议案
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
国投资本股份 239,972,275 98.1224 4,076,452 1.6668 515,435 0.2108
有限公司关于
1 修订国投资本
股份有限公司
章程的议案
2、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议
案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
国投资本股份 4,328,304,236 99.9261 2,958,168 0.0683 243,039 0.0056
有限公司关于
2 变更回购股份
用途并注销的
议案
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
国投资本股份 241,362,955 98.6911 2,958,168 1.2096 243,039 0.0993
有限公司关于
2 变更回购股份
用途并注销的
议案
3、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于董事长及相关董事 2023 年度
绩效考核及绩效奖金兑现的议案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
国投资本股份 4,323,935,386 99.8252 7,194,326 0.1661 375,731 0.0087
3 有限公司关于
董事长及相关
董事 2023 年
度绩效考核及
绩效奖金兑现
的议案
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
国投资本股份 236,994,105 96.9047 7,194,326 2.9417 375,731 0.1536
有限公司关于
董事长及相关
3 董事 2023 年
度绩效考核及
绩效奖金兑现
的议案
4、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于续聘 2024 年度财务报表审计
机构和内部控制审计机构的议案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
国投资本股份 4,325,883,842 99.8702 5,124,850 0.1183 496,751 0.0115
有限公司关于
续聘 2024 年度
4 财务报表审计
机构和内部控
制审计机构的
议案
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
国投资本股份 238,942,561 97.7014 5,124,850 2.0955 496,751 0.2031
有限公司关于
续聘 2024 年度
4 财务报表审计
机构和内部控
制审计机构的
议案
5、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开
发行可续期公司债券条件的议案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
国投资本股份 4,326,189,832 99.8773 4,688,124 0.1082 627,487 0.0145
有限公司关于
公司符合面向
5 专业投资者公
开发行可续期
公司债券条件
的议案
6、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于面向专业投资者公开发行可续
期公司债券方案的议案》
同意 反对 弃权
议案序号 议案名称
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
六、国投资本 4,326,058,996 99.8743 4,758,900 0.1099 687,547 0.0158
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
行可续期公司
6.01 债券方案的议
案
1、发行规模、
发行方式及票
面金额
六、国投资本 4,326,008,195 99.8731 4,776,300 0.1103 720,948 0.0166
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.02 行可续期公司
债券方案的议
案
2、发行对象
六、国投资本 4,326,020,795 99.8734 4,763,600 0.1100 721,048 0.0166
6.03 股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
行可续期公司
债券方案的议
案
3、债券期限
六、国投资本 4,326,101,411 99.8752 4,722,844 0.1090 681,188 0.0158
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.04 行可续期公司
债券方案的议
案
4、债券利率及
付息方式
六、国投资本 4,326,086,919 99.8749 4,641,868 0.1072 776,656 0.0179
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.05 行可续期公司
债券方案的议
案
5、递延利息支
付选择权
六、国投资本 4,326,110,487 99.8754 4,639,260 0.1071 755,696 0.0175
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
行可续期公司
6.06 债券方案的议
案
6、强制付息及
递延支付利息
的限制
六、国投资本 4,326,097,631 99.8752 4,721,284 0.1090 686,528 0.0158
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.07 行可续期公司
债券方案的议
案
7、募集资金用
途
六、国投资本 4,326,140,523 99.8761 4,778,060 0.1103 586,860 0.0136
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.08 行可续期公司
债券方案的议
案
8、上市安排
六、国投资本 4,325,972,615 99.8723 4,758,100 0.1098 774,728 0.0179
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.09 行可续期公司
债券方案的议
案
9、担保安排
六、国投资本 4,325,889,251 99.8703 4,774,408 0.1102 841,784 0.0195
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.10 行可续期公司
债券方案的议
案
10、承销方式
六、国投资本 4,325,945,567 99.8716 4,722,632 0.1090 837,244 0.0194
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.11 行可续期公司
债券方案的议
案
11、决议有效
期
六、国投资本 4,325,905,803 99.8707 4,714,836 0.1088 884,804 0.0205
股份有限公司
关于面向专业
投资者公开发
6.12
行可续期公司
债券方案的议
案
12、发行授权
事项
经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
表决结果有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，国投资本本次股东大会的召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法
律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供国投资本 2024 年第一次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为签署页，无正文）
