第九届董事会第三十七次会议   2024 年 3 月 20 日




                   证券代码：600062         证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2024-026



                      华润双鹤药业股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
    重要内容提示：
       本次解除限售股票数量：5,791,744 股。
       公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，
发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。


      华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第
三十七次会议和第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的
规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公
司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为 255 人，可解




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除限售的限制性股票数量为 5,791,744 股，约占公司目前股本总额的
0.56%。现将有关事项说明如下：
      一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
      (一) 2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
      1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      2、2022 年 2 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获
国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有
资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
      3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      4、2022 年 2 月 15 日，公司披露了《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关
议案向公司全体股东征集投票权。




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      5、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励
对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。
      6、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会
议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
      7、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在
本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励计
划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交
易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
      8、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。




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      9、2022 年 4 月 18 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记
事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，首次授予激励对象 260 人，共计 1,760.63 万股限制性股票。
      10、2022 年 10 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议
案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
      11、2022 年 10 月 26 日，公司披露了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提
供相应担保的请求。
      12、2022 年 11 月 8 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4
日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激
励对象提出的异议。




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      13、2022 年 11 月 28 日，公司完成了预留授予限制性股票的登
记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，预留授予激励对象 44 人，共计 118.33 万股限制性股票。
      14、2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2022 年 12 月 22 日完成部分激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,400 股的注销。
      15、2022 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会
议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022 年 12 月修订稿)
的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独
立意见。
      16、2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订
稿)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法(2022 年 12 月修订稿)的议案》。
      17、2023 年 2 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议
和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
      18、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分




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限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
      19、2023 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2023 年 5 月 5 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,500 股的注销。
      20、2023 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十三次会
议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，并于 2023 年 10 月 27 日披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨
调整回购价格的公告》。
      21、2024 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
      22、2024 年 3 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 3 月 19 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,200 股的注销。
      23、2024 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议
和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。




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        以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海
  证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
        (二)限制性股票历次授予情况

   授予批次             授予登记日期            授予人数         授予价格      授予股票数量
 2021 年限制性
 股票激励计划         2022 年 4 月 18 日                260 人   7.54 元/股    1,760.63 万股
   首次授予
 2021 年限制性
                       2022 年 11 月 28
 股票激励计划                                           44 人    10.65 元/股    118.33 万股
                              日
   预留授予
                   合计                                 304 人        /        1,878.96 万股

        二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
  期解除限售条件成就情况
        (一)限售期即将届满的说明
        本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2022 年 4 月 18
  日，第一个限售期将于 2024 年 4 月 17 日届满。
        根据激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除
  限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                                      解除限
解除限售期                                解除限售时间
                                                                                      售比例
           自限制性股票首次授予登记完成之日起                             24 个月后
第一个解除
           的首个交易日起至首次完成登记之日起                             36 个月内     1/3
  限售期
           的最后一个交易日当日止
           自限制性股票首次授予登记完成之日起                             36 个月后
第二个解除
           的首个交易日起至首次完成登记之日起                             48 个月内     1/3
  限售期
           的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票首次授予登记完成之日起                             48 个月后     1/3




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解除限售期                                解除限售时间
                                                                售比例
  限售期         的首个交易日起至首次完成登记之日起 60 个月内
                 的最后一个交易日当日止

        (二) 解除限售条件成就说明
               解除限售条件                     成就情况说明
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生所述情形，满足
审计报告；                                解除限售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                          激励对象未发生所述情形，
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                          满足解除限售条件。
禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求：                  公司业绩成就情况：




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               解除限售条件                       成就情况说明
(1)2022 年净资产收益率不低于 10.82%，且不 (1)公司 2022 年净资产收益
低于对标企业 75 分位值或同行业均值；       率为 10.95%，且不低于同行
(2)以 2020 年为基准，2022 年利润总额复合增 业均值(6.68%)；
长率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位 (2) 以 2020 年 利 润 总 额
值或同行业均值；                           1,215,017,769.56 元为基数，
(3)2022 年 ΔEVA＞0。                      公 司 2022 年 利 润 总 额 为
注：                                       1,414,606,782.94 元，年复合
(1)“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的 增长率为 7.9%，且不低于同
加权平均净资产收益率。                     行业均值(-0.61%)；
(2)ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。               (3)公司 2022 年 ΔEVA 为
(3)华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业- 324,532,241.87 元。
医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动
性较大，为增强可比性，将剔除行业中
“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创
板和创业板”企业后的 130 家企业作为同行业
公司。如因同行业企业退市、主营业务发生重
大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具
备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董
事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
4.激励对象的个人层面绩效考核要求：         激励对象个人绩效考核达
激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关 成情况：
规定组织实施，根据激励对象的个人年度绩 首次授予限制性股票激励
效得分确定其解除限售比例，个人当年实际 对象 260 人，其中：
解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计 (1)253 名激励对象 2022 年
划解除限售额度。                           度绩效得分均为 90 分及以
(1)解除限售期内年度绩效得分若为 90 分及以 上，可解除当期全部份额；
上，则可以解除限售当期全部份额；           (2)2 名激励对象 2022 年绩
(2)若为 80 分(含)-90 分则可以解除限售当期 效得分为 80 分(含)-90 分，
90%份额；                                  解除当期 90%份额；
(3)若为 70 分(含)-80 分则可以解除限售当期 (3)1 名激励对象 2022 年绩
80%份额；                                  效得分为 70 分以下，取消
(4)若为 70 分以下则取消当期全部限售份额， 当期全部份额；




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              解除限售条件                                    成就情况说明
当期全部份额由公司统一回购注销。                       (4)2 名激励对象因组织调动
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票                 解除劳动关系、2 名激励对
由公司按授予价格和回购时股票市场价格(公                象因离职解除劳动关系不
司董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的                再符合激励条件，本次不予
股票交易均价)的孰低值予以回购注销。                    办理解除限售。(前述 4 名
                                                       激励对象已获授但尚未解
                                                       除限售的限制性股票已由
                                                       公司完成回购注销工作)
        综上所述，董事会认为激励计划首次授予部分第一个解除限售期
  的解除限售条件已成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
  权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的
  相关事宜。
        三、本次限制性股票解除限售情况
        本次共有 255 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制
  性股票数量为 5,791,744 股，约占目前公司总股本的 0.56%，具体如
  下：
                                                                    本次解除限
                                            已获授的   本次解除限
                                                                    售数量占已
序号       姓名                职务         限制性股   售的限制性
                                                                    获授限制性
                                            票数量(股) 股票数量(股)
                                                                      股票比例
  1       陆文超      董事长                  237,600     79,200        1/3
  2       刘子钦      副总裁                  174,500     58,167        1/3
  3       谭和凯      副总裁                  142,800     47,600        1/3
  4       满 超       副总裁                  248,900     82,967        1/3
      核心骨干人员(251 人)                  16,587,200   5,523,810      1/3
          合计(255 人)                      17,391,000   5,791,744      1/3
        注：1、表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员。




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第九届董事会第三十七次会议   2024 年 3 月 20 日



      2、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司实际登记数量为准。
      四、薪酬与考核委员会意见
      根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次 255 名激励对
象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的
255 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售
股票数量为 5,791,744 股。
      同意将上述议案提交董事会审议。
      五、监事会意见
      公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
锁期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划》、公司《章程》的有关规定，第一个解除限售
期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本
激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象的主体资格合法、有效。
      综上，同意公司为本次符合解除限售条件的 255 名激励对象办理
限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 5,791,744
股。
      六、法律意见书的结论性意见




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第九届董事会第三十七次会议   2024 年 3 月 20 日



      公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司
股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》的相关规定。


      特此公告。




                                                   华润双鹤药业股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2024 年 3 月 22 日




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