北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

         法律意见书




        二〇二四年七月
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                                                                       目录

一、本次回购注销的批准和授权 ................................................................................................... 2
二、本次回购注销的方案 ................................................................................................................ 3
三、本次回购注销的实施情况 ........................................................................................................ 4
四、结论 ............................................................................................................................................... 4
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                           北京市中伦律师事务所

                       关于华润双鹤药业股份有限公司

        2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                                法律意见书

致：华润双鹤药业股份有限公司

    根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”或“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”）实施涉及的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订
稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）
及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明，
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销实施的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律师提供
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

       2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

       3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

       5．本法律意见书仅就与本次回购注销实施有关的中国境内法律问题发表法律意
见。

       6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次回购注销实施所必备的法定文
件。

    7．本法律意见书仅供华润双鹤本次回购注销实施之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《华润双鹤药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2021年限制性股票激励
计划本次回购注销实施的相关事项，本所出具如下法律意见：

       一、本次回购注销的批准和授权

       1．2022年3月2日，华润双鹤2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021

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 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
 办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2．2023年1月16日，华润双鹤2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
 2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司
 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》。

     3．2024年3月20日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注
 销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     4．2024年3月20日，公司第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销
 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。




     二、本次回购注销的方案

    （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，4名首次授予激励对象分别因退休、组
织调动，1名预留授予激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，3名首次授予激励
对象因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果未达到全部解除限售的要求，公司董
事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

     本 次 回购注销限制性股票涉及8人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票为
 337,613股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，激励对象因辞职、因个人原因与公司
解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
市场价格孰低值回购注销。激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、
死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除
限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限
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售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。因激励
对象个人绩效考核未获解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与市场价格（公司
董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购
注销。

       本次回购注销的限制性股票中，首次授予部分回购价格为6.482元/股，预留授予部
分回购价格为10.361元/股。

       根据公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

       综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（2022
年12月修订稿）》的相关规定。




       三、本次回购注销的实施情况

       1．2024年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息
披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，
就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。

    2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在
前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申
请。

    3．根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相
关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2024年8月2日完成注销。注销完成后，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。




       四、结论

       综上所述，本所律师认为：

       1．公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。

       2．本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订稿）》的
相关规定。

   3．本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请
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 等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。

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