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公司公告

华润双鹤:华润双鹤《董事会战略委员会工作细则》(经2024年8月21日第十届董事会第二次会议修订通过)2024-08-23  

               华润双鹤药业股份有限公司
               董事会战略委员会工作细则

     (经 2024 年 8 月 21 日第十届董事会第二次会议修订通过)



                       第一章       总则

    第一条 为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”
“公司”)治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等相关法律、法规及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下
简称“公司《章程》”)、 华润双鹤药业股份有限公司董事会议事规则》
的规定,制定本细则。
    第二条 董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)是董事会
的专门工作机构,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
    战略委员会对董事会负责。

                       第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由 3 至 5 名董事组成,其中至少应当包
括 2 名独立董事。
    每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。
    第四条 战略委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2 以上
(包括本数)独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名,并由董事会选举
产生。



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    第五条 战略委员会设主任委员(以下简称“召集人”)1 名,由董
事长担任,负责主持战略委员会工作。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员
资格,董事会应尽快选举继任委员。

                      第三章 职责和权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限:
    (一) 对公司战略目标及中长期发展战略规划进行研究并提出建
议;
    (二) 对公司年度商业计划进行研究并提出建议;
    (三) 对公司重大投资、融资方案、股权转让、重大重组项目、重
大资本运作项目进行研究并提出建议;
    (四) 对公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议;
    (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
    (六) 对以上事项的实施进行检查;
    (七) 董事会授权的其他事宜。
    第八条 战略委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证
意见和建议,供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议由
战略委员会以提案形式提交,该等意见和建议属论证性质,并不单独
构成提案,董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。
    第九条 为准备和提交意见,战略委员会独立开展调研工作,董
事会秘书、证券事务管理部门以及公司其他相关部门提供充分协助。




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                      第四章 议事规则

    第十条 战略委员会召集人认为必要或半数以上委员提议时,应
当召开会议。
    战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第十一条   战略委员会会议由召集人召集和主持,召集人不能
召集或主持时,可指定其他一名委员召集和/或主持。
    第十二条   战略委员会召集人应当在会议召开前 3 日通知全体
委员并提供相关资料和信息。
    因情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知,不受前款通知期限的限制。
    第十三条   会议通知包括以下内容:
    (一) 会议时间和地点
    (二) 事由及议题
    (三) 发出通知的日期
    第十四条   会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。委员须亲
自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席
会议时,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他委
员代为出席。
    第十五条   如有必要,战略委员会可以邀请其他董事和高级管
理人员及公司有关部门工作人员列席会议。




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    第十六条   如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
    第十七条   会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。委员
中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。
    第十八条   战略委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。
    会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
    第十九条   审议意见应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见
结论,有不同意见的,应当分别列明并注明意见人。出席会议的委员
应当在审议意见上签字。
    因回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
    第二十条   会议应当有会议记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席委员的姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 委员发言要点;
    (五) 委员就每一讨论事项的意见结论。
    独立董事的意见应当在会议记录中载明。
    出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签字。
    第二十一条 会议审议意见和会议记录作为公司档案由公司证券
事务管理部门保存,保存期限为 10 年。
    第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有




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保密义务,不得擅自披露有关信息,并严格遵守公司《信息披露事务
管理制度》的相关规定。

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    第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章和公
司《章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规
章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规、规章和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议
通过。
    第二十五条 如无特别定义,本细则其他各词语具有与本公司《章
程》中的相同词语相同之含义。
    第二十六条 本细则由董事会负责解释。




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